中信证券股份有限公司

                关于常州长青科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                       自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为常州长
青科技股份有限公司（以下简称“长青科技”或“公司”）首次公开发行股票并
上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，就公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意常州长青科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕654 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股 3,450.00 万股，发行价格
18.88 元/股，募集资金总额人民币 65,136.00 万元，扣除相关发行费用后实际募
集资金净额人民币 57,406.48 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2023 年 5 月 17 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0122 号）。公司对募集资金采取了专
户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目
及募集资金使用计划如下：




                                   1
                                                                       单位：万元
  序号                   项目名称            项目总投资          募集资金投资
      1     复合材料产能扩建项目                   26,222.81            26,222.81
      2     技术研发中心建设项目                   15,272.87            15,272.87
      3     营销网络升级建设项目                    6,102.90             6,102.90
      4     补充流动资金项目                        5,000.00             5,000.00
                    合计                           52,598.58            52,598.58

      上述项目的投资总额为 52,598.58 万元，本次发行上市募集资金到位前，公
司将根据各项目的实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入；募集资金到位
后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募
集资金投资项目的自筹资金。若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）低
于项目的总投资额，公司将通过自筹资金解决，来源包括公司自有资金、银行
贷款等。若募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，公司将根据自身
发展规划和实际经营需求，对超募资金进行合理安排。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

      公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股
东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之
前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2023 年 5 月 26 日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 6,451.67 万元，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序号              项目名称          承诺募集资金投资金额    自筹资金预先投入金额
  1       复合材料产能扩建项目                  26,222.81                6,321.97
  2       技术研发中心建设项目                  15,272.87                   16.80
  3       营销网络升级建设项目                   6,102.90                  112.90
  4       补充流动资金                           5,000.00                       -
                合 计                           52,598.58                6,451.67

      上述事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于常州
长青科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2120 号）。




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四、自筹资金预先支付发行费用情况

      本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币 7,729.52 万元，在募集资金
到位前，公司已用自筹资金支付不含税发行费用金额为人民币 1,086.68 万元，
本次拟用募集资金置换已支付不含税发行费用金额为人民币 1,086.68 万元，具
体情况如下：
                                                                单位：万元
序号               项目名称               不含税金额           说明
  1     承销及保荐费                              188.68       ——
  2     审计及验资费                              637.74       ——
  3     律师费                                    190.00       ——
  4     用于本次发行的信息披露费                        -      ——
  5     发行手续费及其他费用                       70.26       ——
                 合 计                           1,086.68      ——

      上述事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于常州
长青科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2120 号）。

五、募集资金置换履行的审议程序

      公司于 2023 年 6 月 7 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募资资金置换预先投入募投项目的
自筹资金及发行费用，合计使用募集资金 7,538.35 万元。公司独立董事就该事
项发表了同意的独立意见。

六、专项意见说明

   （一）独立董事意见

      独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。董事会审议该项议
案的表决程序合法、有效，本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相

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抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。

    综上，同意公司以 6,451.67 万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，
另使用募集资金 1,086.68 万元置换自筹资金预先支付的发行费用。

   （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以
提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，公司监事会同意公司以 6,451.67 万元募集资金置换已投入募投项目
的自筹资金，另使用募集资金 1,086.68 万元置换自筹资金预先支付的发行费用。

   （三）会计师事务所鉴证意见

    2023 年 6 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州
长青科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2120 号），认为公司管理层编制的《以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，
在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的实际情况。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投
入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和

                                   4
损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距
募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发
行费用自筹资金的事项无异议。

        （以下无正文）




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