上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 8
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 16
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................... 17
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 19
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 24
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 28
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 30
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 31
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 31
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 32
二十二、 需要说明的其他事项 ............................................................................... 32
二十三、 结论意见 ................................................................................................... 33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
【07F20200475】
致：深圳市联域光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联域光电股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“联域光电”）的委托，并根据发行
人与本所签订的专项法律顾问合同，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公
开发行股票并上市法律业务执业细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光
电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
联域光电/发行人/公
指 深圳市联域光电股份有限公司
司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在主板上市
IPO 指 首次公开发行股票并在主板上市
控股股东、实际控制
指 徐建勇
人
联域有限 指 深圳市联域光电有限公司，系发行人前身
深圳市联启管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工
联启咨询 指
持股平台
深圳市合启管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工
合启咨询 指
持股平台
深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
时代伯乐 指
人股东
合域投资 指 深圳市合域投资有限公司，系发行人股东
子公司 指 与发行人合并财务报表的子公司
香港联域照明有限公司（HONGKONG SNC LIGHTING CO.,
香港联域 指
LIMITED），系发行人全资子公司
美国 ASmart 指 ASMART LIGHT CO., LIMITED，系发行人全资孙公司
马来西亚联域 指 SNC LIGHTING(M) SDN. BHD.，系发行人全资孙公司
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
《发起人协议》 指 《深圳市联域光电股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市联域光电股份有限公司章程》
发行人于 2023 年 2 月 18 日召开的 2023 年第一次临时股东大
《公司章程（草案）》 指 会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的发行人《深
圳市联域光电股份有限公司章程（草案）》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
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《招股说明书（申报 《深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板
指
稿）》 上市的招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]7-499
《审计报告》 指
号《审计报告》
《内部控制鉴证报 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]7-500 号《关
指
告》 于深圳市联域光电股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]7-503《关
《纳税鉴证报告》 指 于深圳市联域光电股份有限公司最近三年主要税种纳税情况
的鉴证报告》
《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公
《承销协议》 指 司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》及
其补充协议
《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公
《保荐协议》 指 司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协
议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法
中国法律 指 规等国家立法机关、行政机关或司法机关颁布的具有法律约
束力及/或强制执行效力的规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月 1 日至 6 月
报告期 指
30 日
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2022 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2022 年度第二次临时
股东大会审议表决。2022 年 3 月 26 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大
会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第十一次会议提交的与本
次发行上市有关的议案。
（二）2023 年 2 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2023 年第一次临时股东
大会审议表决。2023 年 2 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，
以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第十七次会议提交的与本次发
行上市有关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人
股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《注册管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人首次
公开发行股票并上市的申请尚需取得深交所的审核同意及报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
经查验发行人工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，发行人持有深圳市监局核发的《营业执照》，具体
信息如下：
企业名称 深圳市联域光电股份有限公司
统一社会信用代码 9144030059074480XY
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深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道 172 号正大安工业城 6 栋
住 所
101-601；7 栋 101-301；12 栋 101-301；17 栋 101-301；21 栋 101-201
法定代表人 潘年华
注册资本 5,490 万元
实收资本 5,490 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
一般经营项目是：新能源产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及
经营范围
技术进出口。许可经营项目是：LED 照明灯具的生产。
成立日期 2012 年 2 月 16 日
营业期限 2012 年 2 月 16 日至无固定期限
登记机关 深圳市监局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由联域
有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律法规的规定。根据发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、法规、规
章、规范性文件和发行人章程需要终止的情形。
（三） 发行人持续经营时间已超过三年
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由联域有限
按经审计的账面净资产值折股于 2021 年 7 月 8 日整体变更设立的股份有限公司，
联域有限成立于 2012 年 2 月 16 日，自成立以来持续经营时间在三年以上。
（四） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》《证
券法》等法律法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、
董事会薪酬与考核委员会等组织机构，发行人董事、监事和高级管理人员等组织
机构的人员均能够按照法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程、发行人制
定的三会议事规则及有关内部规章制度规范履职，即发行人具备健全且运行良好
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的组织机构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人分别签署了《承
销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第二十六条第
一款及《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》及《招股
说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股
份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》，发行人
已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章及规范
性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》并经本所律师走访发行
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人主要客户、供应商，对发行人实际控制人及部分高级管理人员访谈确认，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据有关政府部门出具的无违规证明、无犯罪记录证明、境外法律意见
书、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信
息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关上市条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关
于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为中、大功率LED
照明产品的研发、生产、销售，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三
条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）组织机构健全，持续经营3年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发
行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定，详见本法律意见书正
文“二、发行人本次发行上市的主体资格”及“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”。
（2）会计基础工作规范，内部控制健全有效
根据天健出具的《审计报告》、发行人确认，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
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会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由天健出具无保留意见
的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人确认和发行人提供的相关内
部控制管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并已由天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办
法》第十一条第二款的规定。
（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定，详见本法律意见书正文“五、发行人的独立性”
及“九、关联交易及同业竞争”。
经本所律师查验，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生
变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，详见本法律意见书正
文“六、发起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、
发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在发行人所处
行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，详见本法律意见
书正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”。
（4）生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
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根据发行人工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》，结合发行人生产经
营的实际情况，主要业务合同并经本所律师查验，发行人的主营业务为中、大功
率LED照明产品的研发、生产、销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，详见本
法律意见书正文“八、发行人的业务”。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具
的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的
发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第一项的规定，详见本法律意见书
正文“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符
合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符
合《注册管理办法》规定的相关条件”。
2、本次发行后股本总额不低于5,000万元
经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为5,490.00万元，本次发行
的股份不低于1,830.00万股，故本次发行后的股本总额不低于5,000.00万元，符合
《上市规则》第3.1.1条第一款第二项的规定。
3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
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经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为5,490.00万元，本次发行
的股份不低于1,830.00万股，发行人本次发行后的股本总额不低于7,320万元，公
开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条
第一款第三项的规定。
4、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市选择《上市规则》第
3.1.2条第一款“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5
亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净
额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
① 最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一
年净利润不低于6,000万元
经本所律师查验《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度的归
属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
3,579.51万元、5,490.75万元、9,534.75万元，累计为18,605.01万元，最近三年净
利润均为正，且最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元。
② 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入
累计不低于10亿元
经本所律师查验《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度经营
活动产生的现金流量净额分别为4,115.86万元、5,448.33万元、6,448.43万元，累
计为16,012.62万元，不低于1亿元；发行人2019年度、2020年度及2021年度营业
收入分别为52,392.82万元、63,237.97万元、122,542.63万元，累计为238,173.42
万元，不低于10亿元。
本所律师认为，发行人财务指标符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）
项及第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行
上市的实质条件，尚需取得深交所的审核同意及报经中国证监会履行发行注册
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程序。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身联域有限的设立
联域有限的设立情况详见本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
经本所律师查验，发行人系由联域有限整体变更设立，即以联域有限全体股
东作为发起人共同发起设立，设立过程如下：
（1）审计事项
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2021 年 6 月 6 日出具
的天健粤审[2021]1243 号《审计报告》，截至 2021 年 2 月 28 日，联域有限经审
计的净资产为人民币 15,647.49 万元。
（2）评估事项
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 6 月 7 日出具的国
众联评报字（2021）第 2-0865 号《深圳市联域光电有限公司拟进行股份制改制
所涉及的深圳市联域光电有限公司净资产价值资产评估报告》，截至 2021 年 2
月 28 日，联域有限净资产评估值为人民币 17,147.99 万元。
（3）联域有限股东会
2021 年 6 月 7 日，联域有限股东会通过决议，同意将联域有限从有限责任
公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，联域有限的全体股东为股
份有限公司的发起人，改制基准日为 2021 年 2 月 28 日。
（4）《发起人协议》
2021 年 6 月 7 日，徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆、徐建军、合域投资、
联启咨询、时代伯乐、合启咨询作为发起人签署了《发起人协议》。
（5）创立大会
2021 年 6 月 23 日，发行人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
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过了公司章程等议案。
（6）验资事项
根据天健于 2021 年 6 月 23 日出具的天健验[2021]7-74 号《验资报告》，确
认截至 2021 年 6 月 22 日，发行人全体发起人已按《公司法》的有关规定及公司
折股方案，将联域有限截至 2021 年 2 月 28 日止经审计的净资产人民币 15,647.
49 万元按 1:0.3509 的比例折股，共计折合股本 5,490 万股，每股面值人民币 1
元，净资产余额人民币 10,157.49 万元作为股本溢价全部计入发行人的资本公积。
（7）工商登记
2021 年 7 月 8 日，发行人取得深圳市监局核发的《营业执照》，统一社会信
用代码为：9144030059074480XY。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 9 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。详见本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股
份有限公司设立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
2021 年 6 月 7 日，徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆、徐建军、合域投资、
联启咨询、时代伯乐、合启咨询共 9 名发起人签署《发起人协议》，约定作为发
起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹
建股份有限公司的相关事宜进行了约定。
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、
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法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
1、2021 年 6 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天
健粤审[2021]1243 号《审计报告》。
2、2021 年 6 月 7 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联
评报字（2021）第 2-0865 号《深圳市联域光电有限公司拟进行股份制改制所涉
及的深圳市联域光电有限公司净资产价值资产评估报告》。
3、2021 年 6 月 23 日，天健对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具
天健验[2021]7-74 号《验资报告》。
本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已
经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会的召集、召开程序
2021 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会。本次会议
以现场会议方式召开，发行人筹备委员会于 2021 年 6 月 7 日发出会议通知，全
体发起人股东或授权代表均出席了本次会议。代表有表决权股份 5,490 万股，占
发行人有表决权股份总数 5,490 万股的 100%，会议由徐建勇主持。
2、 发行人创立大会所议事项
2021 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起
人逐项审议并通过了以下事项：
（1） 关于深圳市联域光电有限公司整体变更并设立股份有限公司的议案》；
（2）《关于深圳市联域光电股份有限公司筹备情况的报告的议案》；
（3）《关于深圳市联域光电股份有限公司设立费用审核报告的议案》；
（4）《关于深圳市联域光电股份有限公司发起人出资情况的报告的议案》；
（5）《关于制定<深圳市联域光电股份有限公司章程>的议案》；
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（6）《关于选举深圳市联域光电股份有限公司第一届董事会成员及确认董
事报酬的议案》；
（7）《关于选举深圳市联域光电股份有限公司第一届监事会股东代表监事
及确认监事报酬的议案》；
（8）《关于授权董事会全权处理有关公司整体变更、登记相关事项的议案》。
本所律师认为，发行人设立时的股东大会的程序及所议事项符合法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设
立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，发行人设立行为合法
有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经本所律师查验发行人的营业执照、公司章程、自设立以来的股东大会、董
事会和监事会会议文件，与发行人经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属
证书等，发行人有关税务主管部门出具的证明、报告期内所得税纳税申报表、《内
部控制鉴证报告》《审计报告》，发行人的重大采购、销售等业务合同，独立董
事关于发行人报告期内关联交易发表的独立意见等，及本所律师对发行人股东、
董事、高级管理人员的访谈，对发行人的生产经营场所进行的实地考察，发行人
独立情况具体如下：
（一） 发行人的资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使
用权、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地使用权、机器设备、注册商标、专利权，发行人的资产独立于控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或
者使用权，发行人资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立情况
根据发行人陈述、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独
立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立
开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。
（三） 发行人的人员独立情况
根据发行人陈述、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立情况
根据发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健
全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业未有机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
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（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人系由联域有限整体变更而来，发行人设立时共有 9
名发起人股东，共持有发行人股份 5,490 万股，占发行人设立时总股本的 100%。
发起人信息详见《律师工作报告》正文部分“六、发起人、股东及实际控制
人”之“（二）发行人的现有股东”。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原联域有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名股东，均为发起人，均具有法
律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东
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经查验，徐建勇直接持有发行人 33.60%的股份，通过合域投资、联启咨询
及合启咨询间接合计持有发行人 22.91%的股份，直接及间接共计持有发行人
56.51%的股份，为发行人的控股股东。
2、 发行人的实际控制人
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，徐建勇直接
持有发行人 33.60%的股份，并通过合域投资间接持有发行人 20%的股份；同时，
徐建勇担任联启咨询、合启咨询的执行事务合伙人，通过联启咨询、合启咨询间
接控制了 13.16%的表决权；徐建勇实际支配发行人的表决权比例合计为 66.76%，
且担任发行人董事长，对发行人股东大会决议的形成和经营管理层的任免均具有
重大影响，为发行人的实际控制人。
3、 发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
根据发行人陈述并经本所律师查验发行人的工商登记资料，最近三年内，发
行人的控股股东和实际控制人为徐建勇，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规
范性文件规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的发
起人数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍；发行人股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规
定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人股东
的出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
徐建勇为发行人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近三
年内发行人的实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 联域有限的设立
发行人由联域有限整体变更设立，联域有限的设立、历次股权变更过程详见
《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人的设立及股份变动
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发行人的设立情况详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”。根据发行
人的工商登记证明等资料并经本所律师查验，自发行人 2021 年 6 月由联域有限
整体变更为股份公司以来，发行人股东及股份结构未发生变更。
经本所律师对联域有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认
为，联域有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，
取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权
利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（四） 关于对赌协议等类似安排的核查
1、对赌等特殊权利条款情况
2019 年 3 月 27 日，时代伯乐、徐建勇、潘年华、发行人签署了《关于深圳
市联域光电有限公司之投资协议》《关于深圳市联域光电有限公司投资协议之补
充协议》《关于深圳市联域光电有限公司投资协议之补充协议二》（以上文件简称
“《投资协议》”），《投资协议》涉及时代伯乐对发行人或其他股东的对赌等特殊
权利条款。具体情况如下：
序 特殊 是否
主要条款内容 义务人
号 权利 触发
优先认 时代伯乐有权在同等条件下按原持股比例对新增股
1 / 否
购权 本享有优先认购权。
优先购 如原股东拟转让其在公司的股权，时代伯乐有权在 实际控制人、
2 否
买权 同等条件下按其届时的持股比例优先受让。 潘年华
发行人引进新投资者的投资价格不低于时代伯乐的
反稀释 投资价格。否则，发行人应将其间的差价返还时代
3 发行人 否
条款 伯乐，或根据新的投资价格调整时代伯乐股份比例，
至与新投资者的价格一致。
4 业绩承 发行人与时代伯乐约定 2019 年至 2021 年累计实现 发行人、实际 否
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序 特殊 是否
主要条款内容 义务人
号 权利 触发
诺及业 净利润的业绩承诺，若实际实现净利润未达到承诺 控制人
绩补偿 的 90%，由发行人或实际控制人以现金方式对时代
伯乐进行补偿。
实际控制人与时代伯乐约定在发行人未在约定时点
股份回 前完成首次公开发行等情况下，时代伯乐有权要求
实际控制人、
5 购 实际控制人回购或受让时代伯乐所持有发行人的全 否
发行人
或转让 部或部分股权，发行人对实际控制人股权回购款的
支付承担连带担保责任。
未经时代伯乐书面同意，实际控制人不得发生因转
实际控制人、
股权转 让其所持有的股权或进行股权质押等任何其他设置
6 发行人、时代 否
让限制 权利负担的行为而导致丧失发行人控股股东、实际
伯乐
控制人地位的情况。
原股东向第三方转让股权的，时代伯乐有权以同等
实际控制人、
7 跟售权 条款和条件、按其股权比例向该第三方出售其在公 否
潘年华
司中的股权。
发行人转让主营业务资产或以不合理的价格授权他
资产转 实际控制人、
8 人使用主营业务资产 1 年内累计 500 万以上的，必 否
让限制 发行人
须事先经时代伯乐书面同意。
承担连 发行人与实际控制人对投资协议与补充协议中约定 实际控制人、
9 否
带责任 的义务承担连带责任。 发行人
如果时代伯乐在本协议项下的某项权利与相关股票
其他条 发行上市的法律政策相矛盾，该等权利在发行人申 实际控制人、
10 否
款 报首次公开发行申请文件时中止并附条件恢复安 发行人
排。
2、相关特殊权利约定的解除情况
2021 年 11 月 30 日，时代伯乐、徐建勇、潘年华、发行人签署了《深圳市
联域光电股份有限公司投资协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），
《补充协议三》对《投资协议》中涉及时代伯乐对发行人或其他股东的对赌等特
殊权利条款进行了清理。
2022 年 11 月 11 日，各方同意对《补充协议三》约定的形式进行调整，时
代伯乐、联域光电签署《深圳市联域光电股份有限公司投资协议之补充协议四》
（以下简称“《补充协议四》”），确认《投资协议》中涉及时代伯乐对发行人的对
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
赌等特殊权利条款进行了清理；时代伯乐、徐建勇、潘年华签署《深圳市联域光
电股份有限公司投资协议之补充协议五》（以下简称“《补充协议五》”），确认《投
资协议》中涉及时代伯乐对徐建勇、潘年华的对赌等特殊权利条款进行了清理。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人与时代伯乐签署的《补充协议四》，
涉及发行人的特殊权利条款均已于 2021 年 11 月 30 日彻底终止，且均不存在附
条件恢复安排。其中，“业绩承诺及业绩补偿”、“股份回购或转让”、“股权、
资产转让限制”及“承担连带责任”条款自始对各方不具有法律约束力。
截至发行人首次申报报告期期末（即 2021 年 12 月 31 日），以发行人作为
义务人，且存在对赌情形的特殊权利条款均已全部解除、自始无效且不存在附条
件恢复安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》（原《首发业务若干
问题解答》）的相关规定；发行人自始能够无条件地避免以交付现金或其他金融
资产来履行一项合同义务，因此发行人将时代伯乐的投资认定为权益工具，该处
理符合《企业会计准则》的规定。
截至本法律意见书出具之日，根据时代伯乐与徐建勇、潘年华签署的《补充
协议五》，涉及实际控制人的特殊权利条款中，“业绩承诺及业绩补偿”“股份
回购或转让”、“股权、资产转让限制”及“承担连带责任”条款存在附条件自动
恢复安排，该等条款自发行人提交上市申报材料之日的前一个工作日起确认中
止，并在首次公开发行申请被撤回、失效、否决时自动恢复。除该等条款外，其
余涉及实际控制人的特殊权利条款均已于 2021 年 11 月 30 日彻底终止，不存在
附条件恢复安排。
时代伯乐与实际控制人关于“股权、资产转让限制”及“承担连带责任”的
约定不涉及对赌协议等类似安排；关于“业绩承诺及业绩补偿”的约定存在附条
件恢复安排，但不存在触发该条款约定的情形；关于“股份回购或转让”的约定
涉及对赌安排，但是鉴于（1）发行人不作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不
存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协
议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，相
关附条件对赌安排符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》（原《首发业务
若干问题解答》）的相关规定。
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综上所述，时代伯乐与实际控制人相关的终止安排存在附条件恢复安排，但
符合相关监管要求。
3、特殊权利约定的执行情况
根据《终止协议》，时代伯乐未行使《投资协议》中约定的关于时代伯乐的
特殊权利。发行人及徐建勇、潘年华不存在任何违反《投资协议》的约定而需要
承担责任的情形。时代伯乐、徐建勇、潘年华、发行人之间对《投资协议》的约
定及履行不存在任何争议、纠纷或者潜在争议、纠纷。
除《投资协议》外，时代伯乐、徐建勇、潘年华、发行人不存在任何正在履
行的涉及对赌、估值调整、投资方特殊权利或类似条款的约定。
发行人现有股东不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执照》和
《公司章程》所列示的经营范围之内，发行人及其子公司已取得其所必需的资质
和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验
对发行人主要业务合同，截至报告期末，发行人存在在中国境外设子公司开展经
营活动的情况。
根据发行人的说明、境外投资备案证明、《审计报告》、香港联域、马来
西亚联域、美国 ASmart 的商事主体登记资料、简家骢律师行、RICKY TAN &
CO.及 DHH Washington DC LAW Office P.C. 出具的《法律意见书》等资料并
经本所律师查验，香港联域、马来西亚联域、美国 ASmart 业务经营合法合规。
（三） 发行人业务的变更情况
根据联域有限及发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明并经
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师查验，发行人报告期内的主营业务为中、大功率 LED 照明产品的研发、
生产与销售，发行人的主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人最近三年内的主营业
务未发生重大不利变化，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争（一）发行人的关联方”所述内容。
（二） 关联交易
经本所律师查验，发行人报告期内发生的关联交易具有合理的商业背景及必
要性，并履行了相应的决策程序，定价公允，具备合理性，不存在对发行人或关
联方利益输送的情形。
（三） 关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，发行人的实际控制人徐建勇，持有发行人 5%
以上股份的股东潘年华、联启咨询、合域投资，以及发行人的全体董事、监事、
高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，上
述承诺内容合法、有效。
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（四） 独立董事关于关联交易的独立意见
经本所律师查验，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项在第
一届董事会第十二次董事会会议中发表了有关独立意见。
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易管理办法》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发
行人股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易经由发行人董事会及/或股东
大会审议，确认相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立
性及日常经营的情形。关联董事、关联股东依法进行了回避。公司独立董事对
发行人报告期内的关联交易未发表不同意见，认为相关关联交易未损害公司或
非关联股东合法权益，相关董事已回避表决，关联交易审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
（六） 同业竞争及避免措施
经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞
争，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，具体内
容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度
中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业
竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易
及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证
监会、深交所的相关规定。
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十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1
宗土地使用权，未拥有房屋所有权。发行人的房屋租赁情况详见《律师工作报告》
正文部分“十、发行人的主要财产”。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的
注册商标、专利、计算机软件著作权已取得完备的权属证书/证明文件，不存在
权属纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
经本所律师查验，发行人主要经营设备由发行人或其子公司实际占有和使
用，其权属不存在潜在纠纷或法律风险，也不存在担保或其他权利受到限制的情
况。
（四） 发行人主要财产的取得方式及产权状况
经本所律师查验，发行人的主要财产均通过合法途径取得，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
（五） 发行人主要财产权利受限情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人除报告期末其他货币资金中的
票据保证金及 ETC 保证金使用受限以外，不存在其他设定抵押或其他权利受到
限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师查验，截至报告期末，发行人报告期内已经履行或正在履行的重
大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经发行人说明并经本所律师查验、本所律师对相关公开信息的查询及劳动、
质量技术、安全生产等主管政府机关出具的证明文件并经本所律师查验，截至报
告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文部分“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述发行人与其关联方之间存在的
关联交易情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或
相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人其他应收款、其他应付款中不存在
对持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，金
额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
（五） 发行人前五名客户销售情况
经本所律师查验，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大客户不存在关联
关系，不存在报告期内发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（六） 发行人前五名供应商采购情况
经本所律师查验，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大供应商不存在关
联关系，不存在报告期前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，除《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及其演
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
变”披露的增资扩股行为外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进行重大资产置换、剥离、收
购或出售计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定
程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关法律、法规和规
范性文件制定并经发行人股东大会审议通过，其内容符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定
建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理人员并设置了完善的职能部
门，具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师查验，发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、会议议案、会议记录和会议决议等会议文件，发行人自整体变更为股份
有限公司起至本法律意见书出具之日共召开了 10 次股东大会、17 次董事会、8
次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人的声明并经本所律师查验，发行人股东大会或董事会历
次授权或重大决策行为，均已履行《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及公司其他内部制度所规定的决策程序，该等授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产
生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变更
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员最近
三年发生的变化系在核心管理人员未发生变化的情况下，为完善公司治理结构的
需要而作出的调整，不属于发行人董事、监事、高级管理人员发生重大变化的情
形，对本次发行上市不构成实质性障碍；发行人董事、监事、高级管理人员最近
三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任钱可元、余立军、樊
华为独立董事，其中余立军已取得注册会计师证书，为符合中国证监会要求的会
计专业人士；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与
罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明，并
经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分
记录等公开信息以及对发行人独立董事进行访谈，本所律师认为，发行人独立董
事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的
规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行
的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 经本所律师查验，发行人及其子公司享受的财政补贴具有相应的政
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
策依据，合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查
验，发行人（包括前身联域有限）及其子公司、分支机构报告期内能够履行纳税
义务，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件、DHH Washington DC
LAW Office P.C.、RICKY TAN & CO.和简家骢律师行出具的法律意见书以及本所
律师查验，发行人及其子公司的生产经营符合环境保护的相关要求，不属于重污
染行业，生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
发行人及其境内子公司获得质量管理体系认证的情况详见《律师工作报告》
正文部分“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
根据发行人确认、相关主管机关出具的证明文件、DHH Washington DC LAW
Office P.C.、RICKY TAN & CO.和简家骢律师行出具的法律意见书并经本所律师
查验，报告期内，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反质量技术监督有关
的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
根据《企业信用报告》及发行人出具的确认文件，并经本所律师通过应急管
理部门网站、信用中国、企查查等网站检索发行人及子公司行政处罚相关信息，
发行人及其子公司报告期内不存在因安全生产方面的违法违规行为而被行政处
罚的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人生产经营与募集资金投资项
目符合国家和地方环保要求，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；报告期内，发行人及其子公司的产
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形；报告期内，发行
人及其子公司不存在因违反安全生产方面法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作
的情形，亦不会导致同业竞争；发行人募集资金投资符合国家产业政策，募集资
金拟投向的项目已在有权部门进行了备案；发行人募集资金投资符合环境保护相
关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已建立募集资金管理制度。
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，根据其中“业务发展目标”一节披露的发行
人未来三年的发展目标、未来规划及措施，发行人的发展目标为持续巩固在北美
市场的先发优势，并依托产品竞争优势组建国际销售网络，进行全球化布局，为
客户提供全方位的优质产品，公司的愿景是致力于打造国际领先的 LED 户外、
工业及特种照明制造企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除已披露事项外，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
发行人及其子公司的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文部分“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二） 发行人实际控制人及持股 5%以上股东
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东不
存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（四） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚
实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人
《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》
相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一） 劳动关系及劳动保障
1、发行人及其子公司执行社会保险及住房保障政策的情况
经本所律师查验，发行人已按相关法律法规的规定为发行人员工办理了社
保、住房公积金缴存手续，发行人及其子公司所在地社保、住房公积金等管理部
门已对发行人执行社保、住房公积金政策的合法合规性出具了专项证明，实际控
制人已对未来可能存在的补缴、处罚等风险出具了承诺。报告期内，发行人及其
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
子公司应缴未缴社会保险和住房公积金额占各年度利润总额比例均较低，不会对
发行人经营业绩产生重大不利影响。
2、劳务派遣及劳务外包
发行人及其子公司报告期初存在劳务派遣用工人数超过用工总人数 10%的
情形，但不构成重大违法行为，亦未受到主管机关的行政处罚，不构成本次发行
上市的实质性障碍。
发行人 2019 年度至 2021 年度的劳务外包费分别为 6.80 万元、48.25 万元、
55.90 万元和 59.69 万元，劳务外包费用占公司营业成本的比例均较小。
3、发行人境外子公司劳动用工情况
根据简家骢律师行、DHH Washington DC LAW Office P.C.及 RICKY TAN &
CO.出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人境外子公司劳动用工不存在被
主管机关行政处罚的情形。
（二） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的关于股份
锁定和减持的承诺、稳定股价的承诺、关于股份回购的承诺、关于欺诈发行上市
的股份回购的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺、关于利润分配政策的承诺、关
于不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及依法承担赔偿责任的承诺、避免同
业竞争的承诺、未履行承诺的约束措施等系发行人及相关责任主体真实意思表
示，符合现行法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在主板上市的条件；发行人《招
股说明书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并在主板上市已经取得现阶段必要的批准和授
权，尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何 煦
负责人： 经办律师：
顾功耘 何子彬
经办律师：_________________
柯燕军
年 月 日
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
正 文 ............................................................................................................................. 8
第一部分 关于《审核问询函》的回复 ................................................................... 8
一、 关于业务与主板定位 ................................................................................... 8
二、 关于收入 ..................................................................................................... 21
三、 关于主要客户 ............................................................................................. 34
四、 关于主要为发行人服务的委外加工企业 ................................................. 47
第二部分 关于补充事项期间相关事项的核查意见 ............................................. 63
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 63
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 63
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 63
四、 发行人的设立 ............................................................................................. 68
五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 68
六、 发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 68
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 68
八、 发行人的业务 ............................................................................................. 68
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 70
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 73
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 76
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 79
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 79
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 79
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 79
十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 80
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 81
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 82
十九、 发行人的业务发展目标 ......................................................................... 82
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 82
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 83
二十二、 需要说明的其他事项 ......................................................................... 83
二十三、 结论意见 ............................................................................................. 86
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市联域光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联域光电股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“联域光电”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同补充协议》，担任
发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特
聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2023 年 2 月 21 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于深
圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所审核中心对发行人本次发行申请文件进行了审核，并于
2023 年 3 月 13 日出具了《关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110011 号）（以下简称
“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的问
询问题进行了核查；此外，本所律师根据发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事
实情况，对发行人相关法律事项进行补充核查。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023
年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对
《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充，对
于《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘
述。
声明事项
一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说
明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同，本所律师在
《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中
未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
二、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范
性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意
见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见书。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含
义：
联域光电/发行人/公
指 深圳市联域光电股份有限公司
司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在主板上市
控股股东、实际控
指 徐建勇
制人
联域有限 指 深圳市联域光电有限公司，系发行人前身
深圳市联启管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工
联启咨询 指
持股平台
深圳市合启管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工
合启咨询 指
持股平台
深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
时代伯乐 指
人股东
合域投资 指 深圳市合域投资有限公司，系发行人股东
子公司 指 与发行人合并财务报表的子公司
深圳海搏 指 深圳市海搏电子有限公司，系发行人全资子公司
东莞海搏 指 东莞海搏新能源科技有限公司，系发行人全资子公司
香港联域照明有限公司（HONGKONG SNC LIGHTING CO.,
香港联域 指
LIMITED），系发行人全资子公司
联域技术 指 广东联域智能技术有限公司，系发行人全资子公司
美国 ASmart 指 ASMART LIGHT CO., LIMITED，系发行人孙公司
马来西亚联域 指 SNC LIGHTING(M) SDN. BHD.，系发行人孙公司
SNC INDUSTRIAL VIETNAM COMPANY LIMITED，系发
越南实业 指
行人孙公司
墨西哥联域 指 SAB TECH, S DE R.L. DE C.V，系发行人孙公司
光明分公司 指 深圳市联域光电股份有限公司光明分公司，系发行人分公司
龙华分公司 指 深圳市联域光电股份有限公司龙华分公司，系发行人分公司
东莞海搏新能源科技有限公司横沥分公司，系东莞海搏分公
横沥分公司 指
司
联域文化 指 深圳市联域文化传媒有限公司
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
《发起人协议》 指 《深圳市联域光电股份有限公司发起人协议》
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市联域光电股份有限公司章程》
发行人于 2023 年 2 月 18 日召开的 2023 年第一次临时股东大
《公司章程（草
指 会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的发行人《深
案）》
圳市联域光电股份有限公司章程（草案）》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
本补充法律意见书 指 司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书
（一）》
《招股说明书（申 《深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板
指
报稿）》 上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕
《审计报告》 指
7-50 号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕
《内部控制鉴证报
指 7-51 号《关于深圳市联域光电股份有限公司内部控制的鉴证
告》
报告》
《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公
《承销协议》 指 司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》及
其补充协议
《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公
《保荐协议》 指 司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协
议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法
中国法律 指 规等国家立法机关、行政机关或司法机关颁布的具有法律约
束力及/或强制执行效力的规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机
指 中信建投证券股份有限公司
构、主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本补充法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、 关于业务与主板定位
申报材料显示：
（1）发行人是细分照明市场少数产品款式规格齐全、具备快速响应及交付
能力的企业之一。
（2）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有专利 227 项，其中境内专利 179
项，境外专利 48 项，拥有国际权威第三方认证机构美国 UL 授权等专业实验
室。
（3）报告期各期，发行人委外加工金额分别为 2,094.34 万元、3,498.65 万
元、8,857.62 万元和 2,440.24 万元。
（4）发行人管理层具备多年的 LED 照明行业管理经验，部分管理层被认
定为高层次产业类人才。
请发行人：
（1）说明户外、工业 LED 照明行业技术水平及特点、主要经营模式、进
入本行业的主要壁垒、行业发展态势、行业竞争格局及主要竞争对手情况；综
合前述情况并结合发行人产品结构、业务模式、主要客户、经营业绩、在手订
单等，客观说明发行人所处行业地位。
（2）说明中、大功率 LED 照明行业的技术路线及技术发展趋势，公司设
立至今的主要技术来源，发明专利数量与同行业可比公司的差异及原因；结合
主要产品具体工艺流程和特点、与行业通用技术的比较情况，说明发行人相关
技术是否为行业通用技术，是否存在研发或生产壁垒，与主要竞争对手在技术
水平、生产工艺、产品质量、响应速度、批量化生产能力等方面的竞争优劣
势。
（3）说明 LED 照明行业 ODM 模式的行业发展、地域分布、规模变化等
特征，LED 照明行业 ODM 模式下影响经营业绩的主要因素，发行人现有经营
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
模式与同行业可比上市公司是否存在差异，发行人现有 ODM 模式与行业发展
特征和趋势是否相符，现有业务模式核心竞争力的主要体现。
（4）说明由发行人直接向外协供应商提供加工所需的原材料的情形下，报
告期各期外协采购金额较高的原因及合理性；量化说明主要机器设备及相关固
定资产是否与产能、经营业绩相匹配；较大比例的外协加工是否符合行业特
征，外协采购金额较高、固定资产账面价值较低的特征是否与同行业可比公司
存在较大差异；结合上述情况，说明发行人在产品形成过程中发挥的主要作用
和核心价值体现。
（5）结合租赁厂房权属、所处区域规划、租赁期限等，说明全部生产、仓
储、办公场地均为租赁是否对发行人募投项目建设、持续生产经营构成实质性
不利影响。
（6）说明徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆在联域有限设立前的主要从业
经历是否与 LED 照明行业相关；徐建勇、潘年华共同出资设立联域有限的背景
和原因；潘年华、甘周聪、郭垒庆申请 44 项专利的时间、过程，是否具备相关
专利研发能力；部分管理层被认定为高层次产业类人才的具体情况，包括但不
限于认定时间、机构，相关论述是否客观。
（7）结合《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定,充分论证业务
发展过程和模式成熟度、经营稳定性、业务规模、行业地位、行业未来发展方
向与市场潜力等情况,说明发行人是否符合主板定位以及具体依据。
请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意
见。
【回复】
五、结合租赁厂房权属、所处区域规划、租赁期限等，说明全部生产、仓
储、办公场地均为租赁是否对发行人募投项目建设、持续生产经营构成实质性
不利影响。
（一） 发行人租赁的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所租
赁的房屋合计 30 项（含 27 项境内物业和 3 项境外物业），房屋权属、所处区域
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规划、租赁期限等相关租赁情况如下：
承租 租赁面积 房产 备案 土地 产权
序号 出租方 房屋座落 租赁期限
方 （m） 用途 情况 性质 证书
一、深圳市宝安区正大安工业区及周边
深圳市宝安区燕罗街
深圳市正
道罗田社区象山路
大安工业 生 城乡
联域 172 号正大安工业区 2021/9/1-
1 城有限公 7,500.00 产、 有 建设 无
光电 （以下简称“正大安 2024/8/31
司（“正 办公 用地
工业区”）厂房第 6
大安”）
栋
办 城乡
联域 正大安工业区厂房第 2021/12/19
2 正大安 - 5,500.00 公、 有 建设 有
光电 7 栋（共 3 层） 2024/12/18 仓库 用地
深圳市博
丰精密机
办 城乡
联域 械有限公 正大安工业区厂房第 2022/9/1-
3 2,800.00 公、 无 建设 有
光电 司（“博 8 栋第 1 层、第 2 层 2023/8/31
仓库 用地
丰精
密”）
创鑫科
（深圳）
城乡
联域 塑胶电子 正大安工业区厂房第 2021/9/10-
4 1,850.00 仓库 无 建设 有
光电 有限公司 9 栋 2 楼整层 2025/7/30
用地
（“创鑫
科”）
城乡
联域 正大安工业区厂房第 2021/11/1-
5 正大安 4,000.00 仓库 有 建设 有
光电 12 栋 2024/10/31
用地
深圳市永
鑫达精密
城乡
联域 塑胶科技 正大安工业区厂房第 2021/12/1-
6 1,333.00 仓库 无 建设 有
光电 有限公司 16 栋第 3 层 2024/5/31
用地
（“永鑫
达”）
城乡
联域 正大安工业区第 17 栋 2020/6/19-
7 正大安 4,000.00 生产 有 建设 有
光电 3层 2023/6/18
用地
生
产、 城乡
联域 正大安工业区厂房第 2022/4/8-
8 正大安 3,500.00 办 有 建设 无
光电 21 栋 2025/4/7
公、 用地
仓库
城乡
联域 正大安工业区员工宿 2020/6/19-
9 正大安 1,250.00 宿舍 无 建设 无
光电 舍第 4 栋 4 层 2023/6/18
用地
正大安工业区员工宿
城乡
联域 舍第 1 栋 13 间、第 2 2022/4/8-
10 正大安 1,050.00 宿舍 无 建设 无
光电 栋 7 间、第 4 栋 5 楼 2025/4/7
用地
6间
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
承租 租赁面积 房产 备案 土地 产权
序号 出租方 房屋座落 租赁期限
方 （m） 用途 情况 性质 证书
城乡
联域 正大安工业区员工宿 2021/9/1-
11 正大安 2,237.50 宿舍 无 建设 无
光电 舍第 3 栋、4 栋底层 2024/8/31
用地
城乡
联域 正大安工业区员工宿 2021/11/1-
12 正大安 1,200.00 宿舍 无 建设 无
光电 舍第 4 栋 2 层 10 间等 2024/10/31
用地
正大安工业区厂房员 2021/12/19 城乡
联域
13 正大安 工宿舍第 4 栋 6 层 - 1,400.00 宿舍 无 建设 无
光电 2024/12/18
（10 间房） 用地
城乡
联域 正大安工业区员工宿 2021/9/10-
14 创鑫科 200.00 宿舍 无 建设 无
光电 舍五间 2025/7/30
用地
正大安工业区员工宿 城乡
联域 2022/9/1-
15 博丰精密 舍第 4 栋第 7 层 2 间 80.00 宿舍 无 建设 无
光电 2023/8/31
房 用地
正大安工业区员工宿
城乡
联域 舍第 4 栋第 7 层 5 间 2022/9/1-
16 博丰精密 400.00 宿舍 无 建设 无
光电 房、员工宿舍第 2 栋 2023/8/31
用地
6 间房
深圳市华
源兴投资 深圳市宝安区燕罗街 城乡
联域 2021/2/1-
17 有限公司 道罗田社区象山大道 3,300.00 仓库 有 建设 无
光电 2023/12/31
（“华源 174-1 号 D 栋 101 用地
兴”）
合计 41,600.50 - - - -
二、深圳市光明区层摇工业区
深圳市明
深圳市光明区玉塘街
垣科技运
道玉律社区层摇工业 办
联域 营有限公 2021/4/13- 集体
18 区（以下简称“层摇 13,800.00 公、 无 无
光电 司（“明 2024/4/30 土地
工业区”）5 号 D9 栋 仓库
垣科
厂房
技”）
生
联域 层摇工业区 5 号 D8 2021/4/13- 集体
19 明垣科技 8,600.00 产、 无 无
光电 栋 501 厂房 2024/4/30 土地
办公
联域 2021/4/13- 集体
20 明垣科技 层摇工业区铁皮房 1,100.00 仓库 无 无
光电 2024/4/30 土地
层摇工业区 5 号明垣
联域 2021/5/14- 集体
21 明垣科技 智 谷 F 栋 宿 舍 4 楼 711.48 宿舍 无 无
光电 2024/5/31 土地
401-422 房
层摇工业区 5 号明垣
联域 2021/7/8- 集体
22 明垣科技 智 谷 F 栋 宿 舍 6 楼 711.48 宿舍 无 无
光电 2024/5/31 土地
601-611 房
合计 24,922.96 - - - -
三、深圳市龙华区办公室
23 联域 深圳市恒 深圳市龙华区大浪街 2022/12/16 407.00 办公 有 二类 有
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
承租 租赁面积 房产 备案 土地 产权
序号 出租方 房屋座落 租赁期限
方 （m） 用途 情况 性质 证书
光电 博国际发 道龙平社区鸿荣源尚 - 居住
展有限公 峻二期 3B 栋 1905、 2023/12/15 用地
司（“恒 1301 /办
博国 公
际”）
二类
深圳市龙华区大浪街 居住
联域 2022/7/15-
24 恒博国际 道龙平社区鸿荣源尚 118.00 办公 有 用地 有
光电 2023/7/14
峻二期 3B 栋 1409 /办
公
合计 525.00 - - - -
四、东莞市横沥镇村尾村
生
东莞东盛 产、
焊接机电 办
东莞 东莞市横沥镇村尾石 2019/3/1- 工业
25 有限公司 5,500.00 公、 无 无
海搏 井路 9 号 2023/4/30 用地
（“东盛 仓
焊接”） 库、
宿舍
合计 5,500.00 - - - -
五、东莞市横沥镇田坑村
生
东莞市宏
产、
锦诚企业
东莞市横沥镇田坑村 办
东莞 管理有限 2021/4/15- 工业
26 兴业路 111 号怡力制 9,400.00 公、 无 无
海搏 公司 2024/4/14 用地
衣 C 栋独院 仓
（“宏锦
库、
诚”）
宿舍
合计 9,400.00 - - - -
六、中山市板芙镇办公室
联域 杨明明、 中山市板芙镇芙城路 2022/12/13 工业
27 - 20.00 办公 有 有
技术 张建良 7 号四楼 440 办公室 2023/12/13 用地
合计 20.00 - - - -
七、美国员工宿舍
联域 228 S San Marino Ave
2022/6/16-
28 Ling Li APT A, San Gabriel, 185.80 宿舍 - - -
光电 CA 91776
2023/6/15
合计 185.80 - - - -
八、墨西哥联域租赁物业
Parque Industrial la 生
墨西 Alejando Silla, Av. La Silla
2022/10/3- 产、
29 哥联 Brunell #1401, Guadalupe, 4,600.00 - - -
Gonzálz Nuevo León, C.P.
2027/9/30 仓
域
67195. 库、
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
承租 租赁面积 房产 备案 土地 产权
序号 出租方 房屋座落 租赁期限
方 （m） 用途 情况 性质 证书
办公
等
合计 4,600.00 - - - -
九、越南实业租赁物业
Lot CN5, Nam au Kien 生
Greengrow
越南 Viet Joint Industrial Park, Kien 2022/10/1- 产、
30 Bai Commune, Thuy 2,834.00 - - -
实业 Stock
Nguyen District, Hai
2027/9/30 办公
Company 等
Phong City
合计 2,834.00 - - - -
总计 89,588.26 - - - -
（二） 全部生产、仓储、办公场地均为租赁不会对发行人募投项目建设构成实
质性不利影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未拥
有房屋所有权，全部生产、仓储、办公场地均为租赁，但为建设募投项目，
2021 年 12 月 11 日，发行人与中山市板芙镇人民政府签署了《智能照明生产总
部基地项目投资协议》，购置了中山市板芙镇选址约 45 亩工业用地用于募投项
目建设。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的募投项目用地已经取得《不动产
权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工
许可证》。
本所律师认为，发行人募投项目用地已经取得权属证书，发行人募投项目
建设亦已取得了相关许可或审批，发行人募投项目不涉及租赁房屋的情形。因
此，发行人目前全部生产、仓储、办公场地均为租赁的情况，不会对发行人募
投项目建设构成实质性不利影响。
（三） 全部生产、仓储、办公场地均为租赁不会对发行人持续经营构成实质性
不利影响
1、 发行人对现有租赁的生产场地不存在重大依赖，租赁厂房的可替代性较高
公司的生产工艺流程不涉及大规模使用大型机器设备进行生产的情形，且
发行人主营业务不属于重污染行业，环保要求较低，对生产经营场地的地理位
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
置、厂房构造等不存在特殊要求，只需要一般工业厂房，对现有租赁的生产厂
房不存在重大依赖。同时，深圳及东莞地区的制造业较为成熟，相关厂房房源
较为充足，现有租赁厂房的可替代性较高。如未来租赁关系被终止或发生租赁
场地拆迁等情况时，公司有能力找到替代性租赁房产，重新租赁生产经营场地
不存在重大困难。
2、 现有租赁厂房的权属、所处区域规划、租赁期限等事项对发行人不构成重
大不利影响
（1） 租赁厂房的权属及所处区域规划
截至本补充法律意见书出具之日，联域光电及其子公司正在租赁的上述 27
项境内物业中，9 项已取得权属证书，18 项的出租方未取得房屋产权证。发行
人上述租赁的房产中，明确列入城市更新计划的，或者发行人暂未取得当地政
府部门出具的该项房产是否列入城市更新计划的证明的瑕疵房产共有 2 项，结
合其面积占比及对收入、毛利、利润的影响金额，其对发行人不构成重大不利
影响，不会构成发行上市障碍。
（2） 租赁期限
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在租赁的上述物业的
租赁合同均在有效期内，不存在租赁期限届满而无法续租的情况。根据《中华
人民共和国民法典》第七百三十四条的规定：“租赁期限届满，承租人继续使
用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不
定期。租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。”同时，
根据正大安、明垣科技、东盛机电以及宏锦诚等出租方出具的确认函，前述租
赁关系一切正常，不存在无故提前解除或终止合同事由，不存在任何纠纷或潜
在解纷，且明确发行人及其子公司与出租方的租赁合同期限届满后，发行人及
其子公司具有优先承租权。
（3） 实际控制人已出具承诺
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未因租赁上述房产遭受
主管部门施以的行政处罚，且发行人的控股股东、实际控制人徐建勇已出具书
面承诺：“若发行人及其子公司所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被拆除
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
或拆迁，或租赁合同被认定无效、或因租赁集体用地而受到行政处罚、或者出
现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用
等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有
关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在无需公司支付任何对价的情况下向
公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济
损失。”
综上，本所律师认为，发行人全部生产、仓储、办公场地均为租赁的情
形，不会对发行人持续生产经营构成实质性不利影响。
（四） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建
设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；
（2）获取并查阅发行人的租赁合同；
（3）获取并查阅发行人的租赁场所实际用途明细；
（4）获取并查阅发行人的部分不动产权证及历史遗留违法建筑申报文件；
（5）获取并查阅发行人的租赁备案登记手续；
（6）获取并查阅出租方的关于租赁情况的证明文件；
（7）获取并查阅相关街道办、村委、政府主管机关出具的证明文件；
（8）获取并查阅发行人出具的关于租赁瑕疵的承诺；
（9）获取并查阅发行人与中山市板芙镇政府签署的投资协议；
（10）获取并查阅发行人募投项目可行性研究报告；
（11）实地走访发行人的生产车间，核查发行人的生产设备；
（12）获取并查阅发行人及其子公司的环评备案文件；
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（13）查阅《中华人民共和国民法典》关于优先承租权及租赁备案事项的规
定。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人目前全部生产、仓储、办公场地均为租赁的情况不会对发行人募投
项目建设以及发行人持续生产经营构成实质性不利影响。
六、说明徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆在联域有限设立前的主要从业
经历是否与 LED 照明行业相关；徐建勇、潘年华共同出资设立联域有限的背
景和原因；潘年华、甘周聪、郭垒庆申请 44 项专利的时间、过程，是否具备相
关专利研发能力；部分管理层被认定为高层次产业类人才的具体情况，包括但
不限于认定时间、机构，相关论述是否客观。
（一） 说明徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆在联域有限设立前的主要从业经
历是否与 LED 照明行业相关
徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆的简历如下表：
序号 姓名 简历
董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，大学专科学历。
2004 年 7 月至 2005 年 9 月任微多电子（香港）有限公司采购主管；
2005 年 10 月至 2007 年 9 月为自由职业；2007 年 10 月至 2008 年 12 月
1 徐建勇 任深圳怡达行贸易有限公司销售工程师；2009 年 1 月至 2012 年 1 月任
斯安莱电子有限公司董事、外贸销售经理；2012 年 2 月至 2019 年 8 月
任联域有限监事；2019 年 9 月至 2021 年 5 月任联域有限董事长；2021
年 6 月至今任联域光电董事长。
副董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，大学
本科学历。2006 年 7 月至 2010 年 5 月任深圳市奥伦德科技有限公司工
2 潘年华 程师；2010 年 5 月至 2012 年 1 月为自由职业；2012 年 2 月至 2019 年 8
月任联域有限执行董事、总经理；2019 年 9 月至 2021 年 5 月任联域有
限董事、总经理；2021 年 6 月至今任联域光电副董事长、总经理。
董事、副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年
出生，大学本科学历。2013 年 1 月至 2021 年 5 月任联域有限副总经
3 甘周聪
理；2019 年 9 月至 2021 年 5 月任联域有限董事；2021 年 6 月至今任联
域光电董事、副总经理；2021 年 10 月至今任联域光电董事会秘书。
董事，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年出生，大学本科学历。
2011 年 9 月至 2012 年 4 月任广东摩德娜科技股份有限公司项目员；
4 郭垒庆 2012 年 5 月至 2021 年 5 月任联域有限营销中心总监；2019 年 9 月至
2021 年 5 月任联域有限董事；2021 年 6 月至今任联域光电董事、营销中
心总监。
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如上表，徐建勇在联域有限设立之前主要从事电子产品外贸销售，积累了
丰富的对外贸易经验和资源，与联域光电主以外销为主的业务具有较强的相关
性；潘年华在联域有限设立之前主要从事 LED 封装工程师，与 LED 照明行业
相关；甘周聪与郭垒庆在联域有限成立前从业经历较短，短暂从事其他工作后
便加入联域有限。
（二） 徐建勇、潘年华共同出资设立联域有限的背景和原因
徐建勇和潘年华是初中同学，在设立联域有限之前，徐建勇在主要从事外
贸销售，潘年华主要从事 LED 封装工程师。2012 年初，徐建勇在从事外贸销售
的时候注意到海外 LED 照明市场前景，为此，徐建勇找到具有 LED 封装背景
的初中同学潘年华，两人均看好 LED 照明市场的行业前景，故成立了联域有
限。
（三） 潘年华、甘周聪、郭垒庆申请 44 项专利的时间、过程，是否具备相关
专利研发能力
上述 44 项专利申请时间及过程如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类别 申请时间 发明人
1 一种新型 LED 灯 2014204640892 联域光电 实用新型 2014/8/15 潘年华
2 一种 LED 鞋盒灯 2014207128938 联域光电 实用新型 2014/11/24 潘年华
3 一种鞋盒灯 2016201463306 联域光电 实用新型 2016/2/26 甘周聪
一种加油站照明 潘年华、
4 2015207937994 联域光电 实用新型 2015/10/14
设备 甘周聪
5 一种 LED 壁灯 2013204605860 联域光电 实用新型 2013/7/30 潘年华
360 度出光的
6 2016205594301 联域光电 实用新型 2016/6/12 郭垒庆
LED 灯具
7 高散热型油站灯 2016205592081 联域光电 实用新型 2016/6/12 郭垒庆
多角度调节的灯
8 2016205591708 联域光电 实用新型 2016/6/12 郭垒庆
具
9 油站照明灯 201620559427X 联域光电 实用新型 2016/6/12 郭垒庆
10 LED 路灯 2016205602948 联域光电 实用新型 2016/6/12 郭垒庆
11 油站灯 2016205603122 联域光电 实用新型 2016/6/12 郭垒庆
高散热性能的
12 201620573668X 联域光电 实用新型 2016/06/15 郭垒庆
LED 灯具
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类别 申请时间 发明人
散热型的 LED 灯
13 2016208809540 联域光电 实用新型 2016/8/15 郭垒庆
具
一种方便安装的
14 2016211734200 联域光电 实用新型 2016/10/28 郭垒庆
LED 照明灯具
甘周聪、
一种高散热式
15 2016212719227 联域光电 实用新型 2016/11/24 赵安乐、
LED 玉米灯
吴兴绕
潘年华、
一种散热型工业
16 2017201352238 联域光电 实用新型 2017/2/15 赵安乐、
LED 玉米灯
吴兴绕
甘周聪、
17 一种 LED 壁灯 2017201482477 联域光电 实用新型 2017/02/17 赵安乐、
周德友
潘年华、
一种可调角度的
18 2017201695399 联域光电 实用新型 2017/2/23 赵安乐、
LED 壁灯
阮鹏
潘年华、
19 一种 LED 路灯 2017201780048 联域光电 实用新型 2017/2/25 赵安乐、
阮鹏
20 多功能 LED 灯具 2013303054739 联域光电 外观设计 2013/6/27 潘年华
LED 灯（玉米
21 2014300187470 联域光电 外观设计 2014/1/23 潘年华
灯）
LED 灯（玉米灯
22 2014302132345 联域光电 外观设计 2014/6/30 潘年华
-G12）
灯（SHOEBOX
23 2014303900949 联域光电 外观设计 2014/10/15 潘年华
鞋盒）
潘年华、
24 LED 油站灯 2015303884546 联域光电 外观设计 2015/10/9
甘周聪
25 鞋盒灯（2016） 2016300174323 联域光电 外观设计 2016/1/18 甘周聪
鞋盒灯（2016-
26 2016300174319 联域光电 外观设计 2016/01/18 甘周聪
1）
鞋盒灯（2016-
27 2016300409418 联域光电 外观设计 2016/2/3 甘周聪
2）
28 油站灯（2016） 2016300523466 联域光电 外观设计 2016/2/25 甘周聪
油站灯（2016-
29 2016300523470 联域光电 外观设计 2016/2/25 甘周聪
1）
30 防尘玉米灯 2016300889006 联域光电 外观设计 2016/3/24 甘周聪
防尘玉米灯
31 2016300887903 联域光电 外观设计 2016/3/24 甘周聪
（G24）
32 小壁灯 2016302303028 联域光电 外观设计 2016/6/8 郭垒庆
可调角度多种安
33 装方式的 LED 灯 2016302768792 联域光电 外观设计 2016/06/24 郭垒庆
具
34 LED 照明灯具 2016303790399 联域光电 外观设计 2016/8/10 郭垒庆
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类别 申请时间 发明人
LED 灯（第 3 代
35 2016303827957 联域光电 外观设计 2016/08/11 郭垒庆
油站灯）
LED 照明灯具
36 （鞋盒灯 4 模 201630541976X 联域光电 外观设计 2016/10/28 郭垒庆
组）
LED 玉米灯 甘周聪、
37 （54W 和 2016305705598 联域光电 外观设计 2016/11/24 赵安乐、
125W） 吴兴绕
甘周聪、
38 LED 小壁灯 2016306401725 联域光电 外观设计 2016/12/23 周德友、
赵安乐
潘年华、
2017-02-
39 工业 LED 玉米灯 201730039735X 联域光电 外观设计 赵安乐、
15
吴兴绕
潘年华、
LED 壁灯（2017
40 2017300487619 联域光电 外观设计 2017/2/23 赵安乐、
第 5 代）
阮鹏
潘年华、
圆形 LED 小路灯
41 2017300508545 联域光电 外观设计 2017/2/25 赵安乐、
（2017）
阮鹏
甘周聪、
一种高散热式
42 2016110588305 联域光电 发明 2016/11/24 赵安乐、
LED 玉米灯
吴兴绕
43 一种 LED 筒灯 2014204334384 联域光电 实用新型 2014/8/4 陈清尧
王奎甫、
一种双光源光伏
44 2014204736965 联域光电 实用新型 2014/8/21 程菊明、
LED 路灯
张向群
公司成立初期，在研发人员不足或研发人员不稳定的背景下，公司部分管
理层通过生产或销售实践提出研发相关建议，并主要在外观设计及实用新型的
专利申请方面起到一定作用，具体而言：
潘年华和甘周聪主要负责公司生产，在生产实践中，根据客户的应用场
景、产品性能、参数及工艺的要求，积累了大量的产品与技术经验，进而完成
产品开发。
郭垒庆主要负责公司销售，在与客户交流过程中，通过对客户的市场调
研，了解行业发展趋势，积累了大量产品应用知识，开发满足客户要求的新产
品。
根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定，上述受让取得的专利均属
于发明人的职务发明，权属归于公司。
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四） 部分管理层被认定为高层次产业类人才的具体情况，包括但不限于认定
时间、机构，相关论述是否客观
根据深圳市宝安区人力资源局颁发的高层次产业类人才证书，发行人管理
层甘周聪、徐建军被认定为高层次产业类人才，具体情况如下：
序 证书编
姓名 职位 高层次产业类人才名称 认定机构 认定时间
号 号
董事、副总 深圳市宝安区高层次产 深圳市宝
2019010 2019 年
1 甘周聪 经理、董事 业类人才（经营管理领 安区人力
215 11 月 6 日
会秘书 域） 资源局
深圳市宝安区高层次产 深圳市宝
董事、产品 2022010 2022 年 4
2 徐建军 业类人才（科技创新领 安区人力
总监 083 月2日
域） 资源局
根据上表，发行人管理层中的甘周聪、徐建军分别被认定为深圳市宝安区
高层次产业类人才（经营管理领域）、深圳市宝安区高层次产业类人才（科技
创新领域）的论述客观。
（五） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆的简历，了解其在联域
有限设立前的主要从业经历与 LED 照明行业相关性；
（2）对徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆进行访谈，了解其在联域有限设
立前的主要从业经历与 LED 照明行业相关性、了解徐建勇、潘年华共同出资设
立联域有限的背景和原因、了解潘年华、甘周聪、郭垒庆在公司研发项目上的
作用；
（3）对公司研发总监进行访谈，了解潘年华、甘周聪、郭垒庆在公司研发
项目上的作用；
（4）获取并查阅深圳市宝安区人力资源局颁发的高层次产业类人才证书。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）在联域有限设立之前，徐建勇主要从事外贸销售，虽然与 LED 照明行
业无关，但是联域光电主要以外销为主的业务构成与徐建勇之前的从业经历具
有强相关性；潘年华主要从事 LED 封装工程师，与 LED 照明行业相关；甘周
聪与郭垒庆在联域有限成立前从业经历较短，短暂从事其他工作后便加入联域
有限。
（2）2012 年初，徐建勇在从事外贸销售的时候注意到海外 LED 照明市场前
景，为此，徐建勇找到具有 LED 封装背景的初中同学潘年华，两人均看好 LED
照明市场的行业前景，故成立了联域有限。
（3）潘年华和甘周聪主要负责公司生产，在生产实践中，根据客户的应用
场景、产品性能、参数及工艺的要求，完成产品开发；郭垒庆主要负责公司销
售，在与客户交流过程中，通过对客户的市场调研，了解行业发展趋势，开发
满足客户要求的新产品。
（4）发行人关于部分管理层被认定为高层次产业类人才的论述客观。
二、 关于收入
申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 52,166.02 万元、63,014.09
万元、122,148.16 万元和 62,010.74 万元。
（2）发行人 2019 年度和 2020 年度销售收入无明显的季节性变化，但
2021 年度第一季度至第四季度销售收入占比分别为 17.65%、18.52%、31.86%
和 31.96%。
（3）报告期各期，发行人营业收入增长率与同行业可比公司存在较大差
异。
（4）经审阅的财务报表显示，2022 年度，发行人实现营业收入 109,048.31
万 元 ， 同 比 下 降 -11.01% ， 实 现 扣 非 后 净 利 润 13,289.70 万 元 ， 同 比 增 长
39.38%。2023 年一季度，发行人预计营业收入同比下降-15.66%至-6.94%，扣非
后净利润同比下降-17.10%至-8.22%。
请发行人：
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）区分不同类型产品，结合市场供需、客户开拓、订单获取、具体运用
领域、同行业竞争及发展趋势等，量化说明报告期内各细分产品收入变动的具
体原因及合理性。
（2）结合销售区域、产品结构、收入规模、定价方式、销售价格等，量化
说明报告期内公司营业收入、净利润变动情况与同行业可比公司存在较大差异
的原因及合理性。
（3）说明 2020 年、2021 年、2022 年海运运力变动情况及对下游客户采购
的影响，公司收入变动情况与海运运力变动是否一致，“2020 年四季度以来，
国际航运体系紊乱……使得下游客户进一步加大采购以增加安全库存”的判断
是否准确、客观。
（4）结合主要客户、销售内容等，说明 2021 年下半年收入占比较高的具
体原因及合理性，结合收入截止性测试情况、信用政策、期后回款情况等，说
明相关收入确认是否存在异常情形。
（5）说明 2022 年主要财务数据及同比变动情况，如变动幅度较大的，分
析原因及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；量化分析说明
2022 年净利润与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；2022 年收入季节性
分布情况，是否与报告期内其他年度存在重大差异，如存在则说明原因及合理
性。
（6）结合 2023 年外贸形势、北美等主要出口地区消费环境变化、在手订
单等、产业链迁移等因素，说明未来业绩变动趋势，2023 年 1-3 月业绩预计是
否客观、谨慎，并补充相关风险提示。
请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意
见，并说明：（1）聘请当地审计或服务机构的尽职调查是否充分、有效，所依
据的内外部证据、公开数据等是否充分。（2）对报告期收入真实性和截止性的
核查过程、方法、占比及结论，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是
否充分。
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
【回复】
一、区分不同类型产品，结合市场供需、客户开拓、订单获取、具体运用
领域、同行业竞争及发展趋势等，量化说明报告期内各细分产品收入变动的具
体原因及合理性。
（一）发行人不同类型产品的销售情况
公司专注于中、大功率 LED 照明产品的研发、生产与销售，产品包括 LED
灯具、LED 光源及配件，具体销售情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
LED 灯具 94,605.26 -8.47% 103,358.34 111.67% 48,828.94
LED 光源 9,070.15 -39.01% 14,871.93 19.45% 12,450.11
配件 5,051.51 28.93% 3,917.88 125.81% 1,735.04
合计 108,726.92 -10.99% 122,148.16 93.84% 63,014.09
公司销售产品以 LED 灯具和 LED 光源为主，报告期内，LED 灯具和 LED
光源产品合计占主营业务收入的比例为 97.25%、96.79%和 95.35%，随着 LED
灯具产品一体化、模块化、系统化和智能化程度的提升，其销售比重逐步增
长。配件收入占比较小，金额呈逐年上升的趋势，主要原因系部分客户采购感
应器、应急电源等配件，拓展智能化功能；此外，部分客户 LED 灯具及配件搭
配采购或采购半成品自行组装，随着其采购规模的增加，相应配件采购金额增
加。
报告期内，公司主要产品 LED 灯具和 LED 光源收入变动的具体原因及合
理性具体分析如下：
（二）报告期内 LED 灯具产品收入变动的具体原因及合理性
报告期内，公司 LED 灯具产品收入分别为 48,828.94 万元、103,358.34 万元
和 94,605.26 万元，整体呈现快速增长的趋势。
2021 年，发行人 LED 灯具产品收入增长较快，主要系在全球实现双碳目标
的推动下，渗透率较低的户外照明、工业照明 LED 替换传统照明的进程逐渐加
快，下游照明应用市场需求快速增长，中国作为照明行业全球制造中心和供应
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
链枢纽出口增长迅猛。同时，受 2021 年大宗商品价格上涨、芯片紧缺、海运资
源紧张等多个阶段性或者偶发性因素的共同影响，下游客户基于市场供需关系
阶段性失衡的判断，为保障安全库存，普遍提前加大了采购，进一步促进发行
人主营业务收入快速增长。发行人自成立伊始专注于北美 LED 户外、工业照明
市场，在户外照明、工业照明细分产品领域及北美市场取得了较为明显的先发
优势，存量客户与新开拓客户采购额大幅增长，带动收入快速增长。
2022 年客户消化库存需要一定时间，下单水平有所回落，导致公司 LED 灯
具出货量减少，收入有所下降，2022 年四季度开始，公司接单量企稳回升，
2022 年度收入及期末在手订单仍保持在较高的规模。
以下结合市场供需、客户开拓、订单获取、具体运用领域、同行业竞争及
发展趋势等因素，从内因和外因两方面对 2021 年收入增长原因进行详细分析：
1、内因
公司在 LED 户外、工业照明领域深耕多年，竞争优势突出；此外，公司持
续钻研 LED 灯具智能化控制等核心技术，将多色温、多功率可调等技术应用于
照明产品，得到下游客户的广泛认可，产品竞争力强；随着“大客户战略”的
成功推进，2021 年公司优质存量客户已导入的产品品类快速起量、采购品类不
断丰富，同时，新开发的优质客户在通过产品验证后也快速起量，上述因素共
同导致客户采购额大幅增加，带动发行人收入快速增长。具体分析如下：
（1）发行人 LED 灯具产品主要应用于户外、工业照明领域，在激烈的市
场竞争中取得显著的先发优势和竞争优势，市场排名靠前
如前所述，由于户外、工业 LED 照明行业起步相对较晚，产业集中度低，
规模以上的企业较少，销售额在千万级的中小企业数量庞大，市场竞争激烈，
国内尚无以户外、工业 LED 照明产品为主营产品的 A 股上市公司。根据中国照
明电器协会 2022 年 2 月发布的《中国城市照明市场运行情况》，“路灯行业的整
体产业集中度依然偏低，这和整个照明行业格局相仿”，“在约 300 亿的路灯市
场规模中，头部企业仍是凤毛麟角，且目前还没有 10 亿级别的企业涌现，5 亿
级的企业也是屈指可数，而销售额在千万级的中小企业数量庞大，占据绝对多
数。”
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人凭借多年专注于北美户外、工业 LED 照明领域积累的研发生产实
力，以及对市场发展趋势和用户需求的敏锐洞察，占据了显著的先发优势。中
国照明电器协会数据显示，2021 年度发行人户外照明灯具路灯位居我国出口企
业第三名，出口美国市场排名位居首位；发行人工业照明灯具工矿灯位居我国
出口全球市场企业第二名，得邦照明、立达信、阳光照明等大型照明厂商仍以
家居、商业照明为主，未进入到 2021 年路灯、工矿灯出口金额前十，发行人在
细分照明市场的先发优势、竞争优势突出。
（2）公司 LED 灯具产品竞争力强，接单量快速增加，智能化照明产品的
成功开发，带动主营业务收入增长
①户外、工业照明产品接单量快速增加，带动主营业务收入快速增长，特
种照明实现规模出货
公司 LED 灯具照明产品主要应用于户外、工业照明领域，随着技术进步和
成本改进，LED 照明产品在该市场渗透率逐步提升，应用范围不断扩大，对传
统照明产品的替代加速，下游市场需求快速增长。发行人凭借在户外、工业照
明领域的竞争优势，在公司主要灯具产品得到客户认可后，逐步扩大采购品
类，户外、工业照明产品接单量快速增加，带动主营业务收入快速增长。
2021 年公司一至四季度订单接单金额分别为 34,591.30 万元、42,291.29 万
元、36,481.81 万元和 29,823.63 万元；为应对日益增长的订单并满足客户交
期，公司新增产线并提升产能，发行人 2021 年 4 月起逐步新租赁厂房并新增产
线，截至 2021 年末，累计新增租赁面积 26,345.92 平方米，累计新增 12 条产线
及相关配套生产设备，下半年较上半年整体提升产能约 50%。随着产能的提
升，发行人产量快速增加，在手订单转化为销售收入效率提升，前述订单于
2021 年出货并形成收入，导致收入快速增加。
此外，发行人在巩固户外、工业照明领域优势地位的基础上，积极拓展特
种照明领域，积极进行植物照明、体育照明、防爆照明等特种照明领域的技术
开发和技术储备，并在报告期内实现商业化应用，并实现规模化出货，带动发
行人主营业务收入增长。
报告期内，公司户外照明、工业照明和特种照明等领域主要灯具产品具体
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销售情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
户外照明 43,488.48 45.97% 50,361.87 48.73% 27,154.77 55.61%
工业照明 44,245.05 46.77% 45,568.66 44.09% 19,830.78 40.61%
特种照明 6,229.15 6.58% 6,230.34 6.03% 1,804.47 3.70%
其他照明 642.58 0.68% 1,197.47 1.16% 38.92 0.08%
合计 94,605.26 100.00% 103,358.34 100.00% 48,828.94 100.00%
②智能化照明产品快速增长
发行人持续钻研 LED 灯具智能化控制等核心技术提升 LED 灯具智能化、
物联化水平，将多色温、多功率可调等技术应用于照明产品，成功开发具备多
功能扩展方式的智能 LED 灯具标准化接口并获得美国发明专利。2021 年，发行
人智能化照明产品销售收入为 51,834.17 万元，同比增长 319.53%，增长较快；
2022 年智能化照明产品销售收入持续增加，达到 61,534.11 万元，同比增长
18.71%。具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
智能化照明产品 61,534.11 18.71% 51,834.17 319.53% 12,355.35
其他照明产品 33,071.15 -35.81% 51,524.17 41.26% 36,473.59
LED 灯具合计 94,605.26 -8.47% 103,358.34 111.67% 48,828.94
（3）持续开拓优质客户，存量客户进入批量供货阶段，叠加新开发优质客
户快速起量，进一步推动主营业务收入快速增长
公司持续进行客户开拓，品牌商一般需要经过 2-5 年复杂的审厂、检测和
产品认证程序后才会将合格供应商纳入其供应链体系并大批量采购，公司开拓
的主要客户在 2021 年进入到多品种、大批量供货阶段，导致收入进一步增加；
具体情况参见本补充法律意见书 “问题 3、一、（一）说明报告期内主要客户的
具体情况（包括但不限于注册资本、主营业务、股权结构、合作历史、市场地
位等情况）”。
随着优质客户的不断开发，公司客户结构不断优化，客户数量从 2018 年以
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中小型客户为主的千余家，优化至报告期末的二百余家，但单个客户平均销售
额显著增长。报告期内，年销售额 1,000 万元以上的客户家数分别为 18 家、28
家和 25 家，占主营业务收入的比例分别为 61.02%、75.21%和 73.48%，“大客
户战略”成效显著。
2021 年发行人收入快速增长，一方面，发行人前期已导入的知名存量客户
LEDVANCE 集团、SATCO PRODUCTS, INC.、HUBBELL LIGHTING, INC 等产
品采购快速起量，同时产品采购品类不断丰富，采购额大幅增加，前二十大客
户中的存量客户销售额为 59,183.75 万元，较上年同比增长 82.62%；另一方
面 ， 发 行 人 在 报 告 期 内 新 开 发 的 优 质 客 户 KEYSTONE TECHNOLOGIES,
LLC、RAB LIGHTING INC.等通过产品验证后快速起量，前二十大客户中的新
开发客户销售额为 23,082.91 万元，较上年同比增加 1,634.96%。2021 年前二十
大客户收入增长贡献占比达 82%以上。具体情况如下：
2021 年度 2020 年度
项目
金额（万元） 变动比例 金额（万元）
存量客户 59,183.75 82.62% 32,407.60
新开发客户 23,082.91 1,634.96% 1,330.46
小计 82,266.66 143.84% 33,738.06
主要客户销售额较上年变动① 48,528.60 -
主营业务收入较上年变动② 59,134.07 -
主要客户销售变动贡献占比③=①/② 82.07% -
注：2021 年度存量客户指前二十大客户中 2020 年和 2021 年均有交易的客户，新开发客户
指 2021 年度前二十大客户中，2020 年或者 2021 年新开始合作的客户。
2、外因
报告期内，户外、工业照明应用市场迎来高速成长机遇。同时，2021 年受
海运资源紧张、大宗商品价格上涨、芯片紧缺等多个阶段性或者偶发性因素的
共同影响，下游客户为保障安全库存，普遍提前加大采购，进一步促进需求高
速增长。
（1）户外、工业照明应用市场迎来高速成长机遇，市场需求旺盛
在全球实现双碳目标的推动下，户外、工业照明应用市场迎来高速成长机
遇。此外，受益于智能控制、物联网等技术的积累与创新，LED 照明行业呈现
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
跨界融合、技术交叉的新发展态势，智能照明逐渐兴起。我国 LED 大功率灯具
（涵盖路灯、工矿灯、泛光灯等灯具，覆盖了户外、工业照明等应用领域）出
口快速增长，2019 年-2021 年出口额分别达 146.94 亿美元、173.11 亿美元和
225.61 亿美元，2020 年度和 2021 年度出口额分别同比增长 17.83%和 30.32%，
体现了强劲的市场需求。
数据来源：中国照明电器协会
（2）大宗商品价格上涨、芯片紧缺、海运资源紧张等偶发性因素，进一步
促进市场需求增长
根据中国照明电器协会发布的《2020-2021 中国照明产业白皮书》，在大宗
商品大涨、芯片紧缺背景下，2020 年四季度以来照明行业供应链普遍出现原材
料价格上涨并伴随不同程度的缺货，导致阶段性和结构性供需失衡，下游客户
基于对产业链上游阶段性供需失衡的预判，普遍加大了采购；在海运运力紧张
背景下，随着下游客户库存商品的不断消耗，为应对逐渐延长的交货周期，下
游客户普遍采取 JIC（JUST IN CASE：以防万一）的采购策略，提前下单补充
库存，保证安全库存水平，进一步促进了市场需求增长。
其中，海运运力变动对下游客户采购的影响详见本补充法律意见书“问题
2、三、说明 2020 年、2021 年、2022 年海运运力变动情况及对下游客户采购的
影响，公司收入变动情况与海运运力变动是否一致，‘2020 年四季度以来，国
际航运体系紊乱……使得下游客户进一步加大采购以增加安全库存’的判断是
否准确、客观”的相关内容。
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）报告期内 LED 光源产品收入变动的具体原因及合理性
报告期内，LED 光源产品主要为玉米灯产品，玉米灯产品销售收入占 LED
光源产品销售收入的比例分别为 88.44%、88.70%和 92.73%，公司玉米灯为外
形类似玉米的 LED 光源产品，应用于 HID 灯、白炽灯，节能灯等传统光源替
换；LED 光源产品收入呈现先升后降的趋势，主要受到朗德万斯集团、TOPAZ
LIGHTING COMPANY LLC 等企业采购需求的影响。具体分析如下：
1、LED 光源行业产品出口金额趋于稳定，出口数量有所下降，发行人
LED 光源产品收入及出口数量变动趋势与行业变动趋势一致
LED 光源产品出口金额趋于稳定，出口数量有所下降。根据中国照明电器
协会数据，报告期内，LED 光源产品出口金额分别为 59.12 亿美元、60.3 亿美
元和 58.9 亿美元，LED 灯光、灯泡等光源类产品出口数量分别为 71.59 亿个、
68.76 亿个和 61.8 亿个；公司 LED 光源产品销售收入分别为 12,450.11 万元、
14,871.93 万元和 9,070.15 万元，销售数量分别为 98.72 万套、122.34 万套和
67.08 万套，与行业出口金额变动趋势一致。
LED 光源产品占光源类产品出口份额的比例趋于稳定。光源类产品包括
LED 灯泡、LED 灯管、白炽灯、卤钨灯等产品，光源类产品的增长已面临天花
板。LED 光源产品凭借寿命长，具备实现高光效、大角度出光的特点，应用于
HID 灯、白炽灯，节能灯等传统光源替换，LED 产品占整个光源出口比重逐年
上升，到 2021 年 LED 灯管和 LED 灯泡合计占光源产品出口数量的比例已接近
70%，出口份额占比趋于稳定。具体如下图所示：
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
数据来源：中国照明电器协会
2 、 公 司 LED 光 源 产 品 客 户 较 为 稳 定 ， 受 朗 德 万 斯 集 团 、 TOPAZ
LIGHTING COMPANY LLC 等客户采购需求影响，公司 LED 光源产品收入
有所波动
公司 LED 光源产品主要为玉米灯，报告期内，玉米灯产品主要客户为朗德
万斯、TOPAZ LIGHTING COMPANY LLC 等客户，其他客户玉米灯采购金额较
为分散；报告期内，公司向朗德万斯及 TOPAZ LIGHTING COMPANY LLC 销
售的玉米灯产品收入合计为 5,796.13 万元、7,595.02 万元和 4,429.62 万元，占玉
米灯产品销售收入的比例分别为 52.64%、57.58%和 52.66%。
2021 年玉米灯较上年增长 2,179.97 万元，主要原因系朗德万斯、TOPAZ
LIGHTING COMPANY LL 等客户为进一步丰富其产品种类、提高产品竞争力并
积极争取存量市场份额，大幅增加了对发行人玉米灯的采购。2022 年玉米灯较
上 年 减 少 4,780.06 万 元 ， 主 要 原 因 系 朗 德 万 斯 集 团 及 TOPAZ LIGHTING
COMPANY LLC 结合市场趋势及自身玉米灯库存情况，采购计划有所调整，玉
米灯采购量下降。
综上所述，报告期内，公司主要 LED 灯具及光源产品收入变动的具有合理
性。
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
查阅户外、工业市场规模及预测信息及中国照明电器协会发布的《2020-
2021 中国照明产业白皮书》及相关文章，了解市场供需情况；获取发行人报告
期内收入成本明细表，对发行人报告期内营业收入实施分析程序，从客户开
拓、订单获取、具体运用领域、同行业竞争及发展趋势等量化说明报告期内各
细分产品收入变动的具体原因及合理性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人细分产品收入变动符合自身经营特点及行业发展趋势，具备合理
性。
三、说明 2020 年、2021 年、2022 年海运运力变动情况及对下游客户采购
的影响，公司收入变动情况与海运运力变动是否一致，“2020 年四季度以来，
国际航运体系紊乱……使得下游客户进一步加大采购以增加安全库存”的判断
是否准确、客观。
（一）2020 年第四季度以来，大宗商品大涨、芯片紧缺为客户提前备货的
主要因素，海运运力紧张加剧，进一步促使客户加大采购，增加安全库存；
2022 年下半年海运运力紧张程度有所缓解，随着下游客户库存不断消耗，2022
年四季度接单量环比增加，销售收入企稳回升
根据中国照明电器协会发布的《2020-2021 中国照明产业白皮书》，在大宗
商品大涨、芯片紧缺背景下，2020 年四季度以来照明行业供应链普遍出现原材
料价格上涨并伴随不同程度的缺货，导致阶段性和结构性供需失衡，下游客户
基于对产业链上游阶段性供需失衡的预判，普遍加大了采购。
2020 年第四季度开始，国际海运运力逐渐紧张，出口集装箱供不应求，海
运订舱难度逐渐加大，国际运输价格开始上涨，海运运力的紧张对出口的直接
影响主要在于延迟交付。首先海运运力紧张，导致境外客户订舱难度增大，产
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品交付周期增加，以中美航线为例，根据国际网上物流平台 Freightos 的数据显
示，中美航线海运周期由 2020 年末的 53 天左右增加至 2021 年末的 80 天左
右；随着下游客户库存商品的不断消耗，为应对逐渐延长的交货周期，下游客
户普遍采取 JIC（JUST IN CASE：以防万一）的采购策略，提前下单补充库
存，保证安全库存水平。
2022 年开始海运运力紧张程度有所缓解，2022 年中美航线海运周期逐渐下
降，由 2022 年年初的 83 天左右下降至 2022 年 6 月末的 62 天，继续下降至
2022 年末的 52 天；同时，下游客户不断消耗前期采购的库存，2022 年四季度
开 始 公 司 接 单 量 同 比 增 加 ， 由 三 季 度 的 19,930.21 万 元 上 升 至 四 季 度 的
33,671.40 万元，销售收入亦呈现企稳回升的态势。
（二）海运运力紧张程度呈先升后降的趋势，运力越紧张，下游客户越需
提前下单以保证安全库存水平，但与此同时，受到运力紧张的影响，公司出货
速度也有所降低，原计划 2021 年二、三季度出货产品延期至三四季度出货，公
司收入变动情况与海运运力变动趋势基本一致
1、运力紧张促使下游客户普遍提前下单补充库存，促进发行人收入增长
2020 年四季度至 2022 年二季度，上海航运交易所公布的中国出口集装箱
运价综合指数（CCFI1）整体呈上升趋势，航运价格指数越高，反映海运运力越
紧张。如前所述，海运运力紧张，导致境外客户订舱难度增大，产品交付周期
增加，下游客户普遍提前下单补充库存，保证安全库存水平，为应对日益增长
的订单并满足客户交期，公司新增产线并提升产能，前期在手订单于 2021 年第
三季度开始陆续出货并形成收入，使得 2021 年三、四季度收入提升。
2、运力紧张同时也导致发行人出货速度有所降低、交付周期延长，导致上
半年订单延期至下半年出货，进而导致 2021 年度三、四季度收入增长
公司境外销售以 FOB、EXW 贸易模式为主，具体运输形式以船运为主。
在前述主要贸易模式下，海运订船由下游客户负责；虽然公司下游主要客户为
行业内知名企业，在国内采购量大，综合实力强，但其货柜预定亦受到运力紧
张的影响，导致公司出货速度放慢，发行人平均交货周期（客户下达采购订单
1 中国出口集装箱运价指数，反映中国出口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数，航运价格
指数越高，反映海运运力越紧张。
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日期至收入确认时点）有所延长。发行人一般交货周期为 90 天左右，2021 年
各季度，发行人平均交货周期分别为 85 天、115 天、139 天、137 天，交付周期
逐步延长，导致 2021 年前期订单无法及时出货的产品延期至 2021 年三、四季
度出货，导致三、四季度收入大幅增长。
2022 年三季度开始，海运运力紧张的情况得到缓解，市场预期回归理性，
导致客户下单较 2021 年有所回落，相应收入亦有所回落，但仍较 2020 年显著
增长，保持在较高的规模；随着下游客户库存不断消耗，2022 年四季度下单量
有所增加，2022 年四季度销售收入企稳回升。
3、公司收入变动情况与海运运力变动趋势基本一致
报告期内，发行人每季度收入确认金额及海运运力的变动情况如下：
综上，报告期内，发行人收入变动情况与海运运力变动趋势相一致，招股
书披露内容客观、准确。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
查阅中国照明电器协会发布的《2020-2021 中国照明产业白皮书》及相关文
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
章，查询国际网上物流平台 Freightos 数据、中国出口集装箱运价指数，了解报
告期内海运运力变动情况，对公司收入变动情况与海运运力变动是否一致及相
关表述的准确性和客观性进行分析性复核。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人收入变动情况与海运运力变动趋势相一致，招股书披露
内容客观、准确。
三、 关于主要客户
申报材料显示：
（ 1 ） 报 告 期 内 ， 发 行 人 的 主 要 客 户 包 括 LEDVANCE 集 团 、 BEST
LIGHTING PRODUCTS INC. 、 GREENTEK ENERGY SYSTEMS LLC 、
ACAVATI LLC、深圳市莱帝森环保节能科技有限公司、MORRIS PRODUCTS.
INC. 、 KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC 、 RAB LIGHTING INC. 、 SATCO
PRODUCTS INC.等。
（2）报告期内，发行人通过参加展会、主动拜访、客户主动联系公司、老
客户介绍等方式开拓客户。
（3）报告期内，发行人销售金额 1,000 万元及以上的客户数量分别为 15
家、18 家、28 家和 29 家，平均销售金额分别为 1,968.61 万元、2,136.31 万元、
3,280.92 万元和 1,666.62 万元，合计销售金额占主营业务收入比重分别为
56.61%、61.02%、75.21%和 77.94%。
（4）报告期内，发行人第三方回款金额分别为 1,296.36 万元、4,049.95 万
元、9,171.93 万元和 10,179.31 万元，占当期主营业务收入比例分别为 2.49%、
6.43%、7.51%和 16.42%。
请发行人：
（1）说明报告期内主要客户的具体情况，包括但不限于注册资本、主营业
务、股权结构、合作历史、市场地位等情况；与主要客户的合作背景、订单获
取方式、交易合同的主要条款。
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）说明报告期内新增客户的订单获取方式，按照销售规模说明新增客户
的分层情况，分析各层客户数量、金额、占比变动原因。
（3）说明不同渠道下订单收入占主营业务收入的比例的计算方式和过程，
以展会方式取得合同的营业收入占比持续增长的原因；参加展会的具体情况，
包括但不限于频次、主要展会名称、费用金额及会计处理方式；结合客户集中
度、稳定度、区域分布情况,量化分析说明销售费用与销售模式是否匹配，销售
费用占收入比重逐年下降的原因，销售人员薪酬逐年递增的原因；与同行业可
比公司销售费用主要内容逐项比较，说明与同行业平均水平存在差异的原因。
（4）说明在订单获取及产品销售过程中，是否存在居间商或向第三方支付
居间费用；报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，客户及
主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存
在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。
（5）说明发行人销售金额 1,000 万元及以上的客户数量和平均销售金额逐
年增加的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司存在重大差异。
（6）说明报告期内第三方回款发生的原因，是否符合行业经营特点，是否
具有必要性和商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第
三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；第三方回款与相关销售
收入是否勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务的情形，第
三方回款相关内部控制的设计和运行情况，能否保证相关收入的真实性、准确
性和完整性。
请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意
见，并对照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中关于第三方
回款的核查要求逐项说明。
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
【回复】
一、说明报告期内主要客户的具体情况，包括但不限于注册资本、主营业
务、股权结构、合作历史、市场地位等情况；与主要客户的合作背景、订单获
取方式、交易合同的主要条款。
（一）说明报告期内主要客户的具体情况（包括但不限于注册资本、主营
业务、股权结构、合作历史、市场地位等情况）
发行人前五大客户大部分为行业内经营多年的知名企业，且经营规模较
大，与发行人均在报告期期初之前建立联系。
公司报告期各期前五大客户的具体情况如下：
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合作历史
2021 财
序 成立 首笔 报告期内
客户名称 注册资本 股权结构 主营业务 市场地位 年客户收 初次接
号 时间 订单 批量出货
入规模 洽时间
时间 时间
朗德万斯为国际
LEDVANC LEDVAN LEDVANCE 通用照明品牌
E 集团（主 该客户为全球照明领域领先品牌商之一，
CE 集 团 集团被木林 商，产品涵盖家
要包括： 原为世界三大照明巨头之一欧司朗集团通
母 公 司 森 居与办公照明、
LEDVANC 用照明事业部剥离后成立的一家照明公
LEDVAN （ 002745.SZ 工业照明及工业
E GmbH、 CE 司，后被上市公司木林森收购成为全资子 约 102 亿 2018
1 2015 年 ） 全 资 收 照明系统、智能 2018 年 2020 年
LEDVANC GmbH 注 公司，该客户综合实力强。 元人民币 年
购，于 2018 家居业务及健康
E LLC 和 册 资 本 根据朗德万斯官网介绍，其传统光源业务
年 4 月完成 照明四大板块，
LEDVANC 全球排名第一，LED 光源及灯具业务在北
5,000 万 资产交付及 产品主要定位于
E 美地区排名第二。
LIMITED） 欧元 过户 高端光源和智能
家居应用市场。
销售商业、工业
BEST LIGHTING 是行业领先的 LED 制造
BEST 主要股东为 照明产品，提供
商，主营业务为销售商业、工业照明产
LIGHTING Corinthian 应急照明产品、 约 8 亿元 2018
2 1997 年 未披露 品，提供应急照明产品、应急镇流器和嵌 2016 年 2020 年
PRODUCTS Capital 应急镇流器和嵌 人民币 年
INC. Group, LLC 入式照明产品和配件等。为全球的 OEM
入式照明产品和
客户与 OEM 照明供应商提供服务。
配件等
GREENTEK 为 家 族 企 GREENTEK 是市场上排名前列的照明厂
ENERGY LED 和太阳能解 约 1 亿元 2018
3 2011 年 未披露 业，由 Molu 商 ， 为 美 国 提 供 LED 和 太 阳 能 解 决 方 2016 年 2020 年
SYSTEMS, 决方案 人民币 年
LLC 家族控制 案。
住宅电气照明灯
主 要 股 东 为 具制造、工商业 ACAVATI 的业务范围包括住宅电气照明 约 3 亿元 2016 年 2016
ACAVATI,
4 2016 年 未披露 Dara S. 和机构电气照明 灯具制造、工商业和机构电气照明灯具制 （注 2020 年
LLC 人民币 年
Greaney 灯具制造、其他 造、其他照明设备制造。 4）
照明设备制造
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合作历史
2021 财
序 成立 首笔 报告期内
客户名称 注册资本 股权结构 主营业务 市场地位 年客户收 初次接
号 时间 订单 批量出货
入规模 洽时间
时间 时间
MORRIS 为电气和建筑行业的领导者，致
由 力于为电气和建筑市场提供最高质量的制
经访谈客
DIVERSITE 造产品，拥有超过 8000 种电气、照明和
MORRIS 户，客户
CH 电气、照明和暖 暖 通 空 调 产 品 可 供 选 择 ， 现 在 是 2017
5 PRODUCTS 1994 年 未披露 基于保密 2017 年 2020 年
CORPORAT 通空调产品 DiversiTech Inc. 的 全 资 子 公 司 年
, INC. 考虑，未
ION 100%持 （DiversiTech 是北美最大的设备衬垫制造
有 予提供
商，也是多个行业零部件及相关产品的领
先制造商和供应商）。
LED 灯管、LED
灯具、商业和住 KEYSTONE 为行业领先的照明灯具品牌
宅 LED 灯 泡 、 商，能够提供完整的照明产品目录，包括
KEYSTONE 为 家 族 企
LED 改造套件、 LED 灯管、LED 灯具、商业和住宅 LED
TECHNOL 业 ， 由 约 23 亿 2019
6 1945 年 未披露 应急 LED 系统、 灯泡、LED 改造套件、应急 LED 系统、 2018 年 2020 年
OGIES, GREENBER 元人民币 年
LLC 荧光灯、HID 和 荧光灯、HID 和 UV 镇流器、变压器和传
G 家族控制
UV 镇 流 器 、 变 感器。2019 年 KEYSTONE 加入 IMARK
压 器 和 传 感 器 集团，销售网络进一步丰富。
等。
RAB LIGHTING 致力于创造高性价比、设
RAB 主要股东为 计精良且节能的 LED 照明和控制装置，
LED 照明和控制 约 23 亿 2021
7 LIGHTING 1946 年 未披露 Ross A 易于安装以及为最终用户节省能源。提供 2016 年 2021 年
装置 元人民币 年
INC. Barna 先生 LED 照明，墙包，室内传感器，灯具和镇
流器，吊灯和户外传感器等产品。
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合作历史
2021 财
序 成立 首笔 报告期内
客户名称 注册资本 股权结构 主营业务 市场地位 年客户收 初次接
号 时间 订单 批量出货
入规模 洽时间
时间 时间
SATCO 是一家照明领先品牌商，为多个
行业、社区和企业提供照明解决方案。
SATCO 拥有从灯泡和 LED 到装饰灯具、
SATCO 智能技术、照明配件和组件的数千种产
主 要 股 东 为 照明解决方案的 约 6 亿元 2018
8 PRODUCTS 1965 年 未披露 品。旗下拥有三大品牌：SATCO 旗下的 2017 年 2020 年
Bill Gildin 领先供应商 人民币 年
, INC. LED、白炽灯、卤素灯、荧光灯、HID 灯
和节能灯具；NUVO 旗下的装饰灯具和功
能性灯具以及 STARFISH 旗下的智能互联
照明和家居灯具。
注 1：上表中客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、市场地位、2021 财年客户收入规模等信息来自中信保报告、美国各州政府网站、客户
访谈问卷、客户官网及公开信息；
注 2：上表根据 2021 年平均汇率计算客户收入规模；
注 3：初次接洽时间指发行人业务人员与客户首次建立联系的时间，报告期内批量出货时间指当月销售金额达到 100 万元以上的时间；
注 4：ACAVATI 于 2016 年成立，同年该客户通过互联网渠道了解到发行人并通过其在中国的采购经理主动联系发行人开展合作，经过持续沟通，于
2019 年 3 月开始审厂，审厂通过后开始大批量采购。
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人与主要客户的合作背景、订单获取方式、交易合同的主要条
款
1、发行人与主要客户的合作背景、订单获取方式
（1）发行人的主要拓客渠道
报告期内，公司通过多种方式积极开拓客户，包括但不限于：参加展会、
主动拜访、客户主动联系公司、老客户介绍等方式。发行人通过该等方式与客
户建立联系后，一般需经过客户复杂的检测和认证后才可进入其供应链体系。
随着发行人与客户合作的深入，发行人与客户的合作关系逐步进入到批量供货
或者多品种批量供货阶段。一般而言，发行人从通过上述拓客渠道进行商务接
触，到产品下单、批量供货的周期为 2-5 年。
具体客户开发过程如下所示：
①参加展会
公司作为参展商或会展观众参加展会以开拓客户，参加的展会包括但不限
于：广州国际照明展览会、德国法兰克福展、美国 MJBizCon Las Vegas 展、美
国国际照明展（以下简称“美国 LFI 展”）、香港春季照明展、香港秋季照明展
等 LED 照明相关展会及行业论坛。在展会中公司可以触达客户群，了解客户采
购需求，并向客户推介公司的产品、技术及工艺等情况，与潜在客户达成合作
意向；同时收集市场信息和行业发展资讯，为公司产品优化及市场策略提供战
略性发展方向指引。
②主动拜访
公司通过行业报告、客户官网、海关出口数据、行业数据库等方式获取潜
在客户信息，业务员通过上门拜访、电话和邮件等方式与客户主动取得联系，
接洽后积极向客户展示自身竞争优势，如推荐公司产品与新工艺技术、解答客
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
户技术难题咨询、了解客户需求并提供解决方案、寄发样品等，并主动邀请客
户到厂参观，经过多轮接触后与客户建立业务合作关系并获取客户订单。
③客户主动联系
潜在客户通过阿里巴巴、发行人官网、网络搜索等方式了解公司的产品等
信息，其业务员通过电话、邮件和上门拜访等方式与公司主动取得联系，通过
商业洽谈、小批量试采后与公司达成合作。
④老客户介绍
公司与老客户合作过程中，凭借优秀的产品质量和服务获得客户认可并形
成良好的市场口碑，老客户向潜在客户推荐公司，公司抓住商机，与客户通过
多轮洽谈后建立合作关系。
（2）发行人与主要客户的合作背景、订单获取方式
如前所述，报告期各期，发行人前五大客户的开拓方式包括但不限于参加
展会、主动拜访、客户主动联系公司、老客户介绍等。公司报告期各期前五大
客户的订单获取方式、合作背景情况如下：
序 订单获
客户名称 合作背景
号 取方式
LEDVANCE 集团（主要 2018 年公司与该客户取得联系，双方沟通顺
包括：LEDVANCE 畅，于当年开始审厂。初始合作产品为玉米
主动拜
1 GmbH、LEDVANCE LLC 灯，之后公司主动拜访巩固联系，明确客户
访
和 LEDVANCE 需求并提供相应的解决方案，逐步增加采购
LIMITED） 量并扩展合作产品类别。
发行人于 2016 年底通过老客户介绍，开始
BEST LIGHTING 老客户
2 与 BEST LIGHTING 接触并开始合作，发行
PRODUCTS INC. 介绍
人主要向该客户销售工矿灯和泛光灯。
该 客 户 于 2016 年 通 过阿 里 巴 巴 向公 司 询
GREENTEK ENERGY 客户主
3 价，建立初步联系。2018 年开始向公司下达
SYSTEMS, LLC 动联系
订单，2019 年开始大批量采购。
ACAVATI 于 2016 年成立，同年该客户通过
阿里巴巴了解到发行人并通过其在中国的采
客户主
4 ACAVATI, LLC 购经理主动联系发行人开展合作，经过持续
动联系
沟通，于 2019 年 3 月开始审厂，审厂通过后
开始大批量采购。
MORRIS 成立于 1994 年，发行人于 2017 年
开始建立合作，2019 年该客户成为发行人的
MORRIS PRODUCTS, 主动拜
5 前十大客户，主要在美国地区批发销售。凭
INC. 访
借公司产品质量和性价比优势，较强的研发
能力及周到的服务，公司获得客户的认可，
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 订单获
客户名称 合作背景
号 取方式
随着合作的深入，报告期内其向发行人采购
的工矿灯和路灯产品的金额不断增加。
发行人于 2018 年和 KEYSTONE 开始接触，
2020 年下半年 KEYSTONE 开始陆续向发行
KEYSTONE 人下单采购。随着合作的深入及向发行人采
6 展会
TECHNOLOGIES, LLC 购的路灯、泛光灯和壁灯等得到市场广泛认
可，KEYSTONE 向发行人的采购额大幅增
加。
发行人于 2016 年开始与 RAB 接触。RAB 成
立时间悠久，在美国 LED 市场排名靠前，销
售网络覆盖区域广阔，销售规模大。RAB 经
过前期充分的产品市场调研后，对发行人丰
富的产品系列、较强的研发能力、产品质量
7 RAB LIGHTING INC. 展会
和性价比优势表示肯定。RAB 主要向公司采
购壁灯、泛光灯、路灯和工矿灯，均为该客
户销售的较好的产品线，在发行人的产品通
过其审核后，RAB 于 2021 年起大量采购发
行人的产品。
发 行 人 于 2018 年 与 SATCO PRODUCTS,
INC. 开 始 正 式 合 作 。 SATCO 成 立 时 间 悠
久，在北美区域拥有完善的销售网络。基于
发行人较好的市场口碑、产品质量和性价比
优势、丰富的产品系列和较强的研发能力及
8 SATCO PRODUCTS, INC. 展会
周到的服务，SATCO 向发行人的采购额逐
年增大。2021 年度，SATCO 为应对海运货
柜短缺带来缺货风险提前进行下单，大幅增
加工矿灯的采购量，采购金额因此大幅增
加。
2、发行人与主要客户交易合同的主要条款
报告期内，公司与上述主要客户均通过签订销售框架协议以及具体的销售
订单达成业务合作。
发行人的框架协议为标准模板，其主要条款具体如下：
条款 内容
公司主要的权利和义务：按照客户的要求设计、研发、生产产品，向客
权利义务约定 户提供相应的 ODM 产品与服务等；
客户主要的权利和义务：发出销售合同或订单、支付货款等。
产品的技术和质 产品的技术和质量标准以销售订单为准，且需符合客户所在地区、区域
量标准 的准入标准或客户指定的认证标准。
约定了如出现死灯等造成局部灯或者整灯不亮，或闪烁的情况，可返回
退换货、维修、 公司修理，未约定退换货和售后维护的详细条款。实际操作中，因境外
售后维护情况 客户退回维修所耗用成本较大，公司通常以补货等方式为客户提供产品
质保，不提供灯具返修服务。
质保期安排 质保期一般 5 年。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
条款 内容
销售合同或订单 合同内容应包含产品名称、规格、价格、数量、交货时间、交货地点、
的主要内容 运输方式、收货人、运费承担等。
境外客户：公司与境外客户同意按国际商业贸易术语及销售合同约定的
风险报酬和权利 贸易方式确定公司销售货物的风险报酬及所有权转移时点；
转移 境内客户：发行人货物到达客户指定地址后，客户应在 3 日内进行货物
签收和验收。
（1）以销售订单约定为准（一般包括定金和尾款两部分收款）；
付款时间、方式
（2）客户的信用额度以中信保相应额度为准。
购销业务双方应严格遵守有关法律法规、廉政建设相关规定，坚决
禁止商业贿赂
禁止不正当交易行为，不接受与业务相关公司或个人赠予、报销凭
承诺
证等商业贿赂行为。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
查阅发行人收入成本明细表，查阅客户中信保信息及公开信息，了解报告
期内主要客户的注册资本、主营业务、股权结构、市场地位等信息；访谈公司
管理层，了解公司与主要客户的合作历史、与主要客户的合作背景、订单获取
方式等信息；查阅主要客户的框架协议和销售订单，查阅主要条款。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人前五大客户大部分为行业内经营多年的知名企业，且经营规模较
大，与发行人均在报告期期初之前建立联系；公司通过参加展会、主动拜访、
客户主动联系公司、老客户介绍等拓客渠道与主要客户建立联系、达成合作；
公司与主要客户均通过签订销售框架协议以及具体的销售订单达成业务合作。
四、说明在订单获取及产品销售过程中，是否存在居间商或向第三方支付
居间费用；报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，客户及
主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存
在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。
（一） 说明在订单获取及产品销售过程中，是否存在居间商或向第三方支付
居间费用
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人 LED 照明产品以外销为主，采用直接销售的方式，主要以 ODM 模
式进行销售。发行人主要通过参加展会、主动拜访、客户主动联系公司、老客
户介绍等方式直接获取境外客户并开展合作。发行人与国际或区域知名品牌商
直接建立了业务合作关系，客户认可发行人的产品质量和交付能力，粘性较
高，公司销售团队的销售经验较为丰富，对于新客户的开拓主要依靠自有团队
完成，不存在居间服务商。
本所律师认为，发行人在订单获取及产品销售过程中，不存在居间代理模
式，因此，不存在居间商或向第三方支付居间费用的情况。
（二） 报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，客户及主
要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在
关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。
1、 报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为
发行人与境外客户的持续合作主要基于自身积累的产品优势，发行人与主
要客户在《购销框架性协议》中签订“禁止商业贿赂承诺”，双方及相关业务
人员若违反承诺规定的情形，由违约方承担相关的民事责任或刑事责任，以有
效防范收受贿赂、支付贿赂行为的发生。
发行人已制定并实施了《反腐败反贪污控制程序》《资金管理制度》《费用
报销管理制度》《销售管理制度》等与反腐败贪污、资金管理、费用核算、销售
管理相关内部控制制度，通过严格执行财务内控制度，有效地规范了发行人及
其控股子公司的财务行为，并从销售、收款、现金、费用报销等诸方面采取了
有效措施，防范商业贿赂行为的出现。
报告期内，发行人及股东、董事、监事、高级管理人员、相关员工在生产
经营、业务开展过程中严格遵守上述制度中关于不得进行商业贿赂和不正当竞
争行为的要求，不存在因商业贿赂和不正当竞争行为受到处罚或被立案调查，
上述制度已被有效执行。
经核查发行人及发行人实际控制人、5%以上主要股东、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员等在报告期内的银行流水，通过检索中国检察网、中
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国裁判文书网、发行人及子公司注册地的市场监督管理部门网站公示信息、商
务部“走出去”公共服务平台等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、主要业务人员等主体在报告期内不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违
规行为而受到处罚或被司法裁判、立案调查的情形，发行人不存在被境外销售
所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。根据发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在报告期内不存在
任何违法犯罪记录的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要
业务人员已出具书面文件，确认报告期内不存在上述情形。
综上，报告期内，发行人在经营过程中，不存在不正当竞争或商业贿赂等
违法违规行为，发行人已制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，并能
有效执行。
2、客户及主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他
核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形
经核查发行人及发行人实际控制人、5%以上主要股东、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员等在报告期内的银行流水；根据本所律师对发行人主
要客户、供应商进行走访确认；网络查询发行人主要客户和供应商的工商登记
信息；查阅中国出口信用保险公司出具的发行人主要客户的海外资信报告及发
行人主要供应商的营业执照，发行人现有股东在发行人主要客户和供应商中不
持有权益；发行人现有自然人股东、现有机构股东的实际控制人不存在在该等
单位担任董事、监事、高级管理人员或与该等单位的股东、董事、监事、高级
管理人员存在亲属关系的情形，发行人的客户及主要经办人员与发行人实际控
制人、控股股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系，不存在委托持股或
其他利益安排情形。
（三） 核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）访谈发行人实际控制人，了解公司的业务模式以及客户开拓方式；
（2）查阅发行人与主要客户签署的《购销框架性协议》，核查“禁止商业
贿赂承诺”条款；
（3）查阅发行人制定的《反腐败反贪污控制程序》《资金管理制度》《费用
报销管理制度》《销售管理制度》等与反腐败贪污、资金管理、费用核算、销售
管理相关内部控制制度并了解实施情况；
（4）核查发行人及发行人实际控制人、5%以上主要股东、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员等在报告期内的银行流水；
（5）检索中国检察网、中国裁判文书网、发行人及子公司注册地的市场监
督管理部门网站公示信息、商务部“走出去”公共服务平台等网站，核查发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员等主体在报告期内是否
存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到处罚或被司法裁判、立案调
查的情形；
（6）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员户籍
所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；
（7）对发行人主要客户、供应商进行实地走访确认；
（8）网络查询行人主要客户和供应商的工商登记信息；
（9）查阅中国出口信用保险公司出具的发行人主要客户的海外资信报告及
发行人主要供应商的营业执照；
（10）查阅控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调
查表。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人在订单获取及产品销售过程中，不存在居间商或向第三方支付居间
费用的情形；报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，客户及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主要经办人员与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员不存在
关联关系，不存在委托持股或其他利益安排情形。
四、 关于主要为发行人服务的委外加工企业
申报材料显示：
（1）发行人压铸及去披锋工序的自制成本小于委外加工成本，由于场地和
机器设备的限制，将部分业务委外加工。
（2）东莞市博亿五金有限公司（以下简称博亿五金）、东莞市新博亿五金
制品有限公司（以下简称新博亿）与深圳市新有机电设备有限公司（以下简称
新有机电）均为符会新及其配偶叶小印控制的企业。
（3）2019 年 6 月，发行人与新有机电开始合作，向其采购机加工钻孔攻牙
服务，并为了加强对外协厂商的监督、管理，向其转租厂房。2019 年底，叶小
印与其胞弟叶旭文成立博亿五金，逐步替代新有机电的职能，因此公司将加工
钻孔攻牙、去披锋等外协服务逐步转由该公司提供，厂房转租对象亦于 2020 年
初变更为博亿五金。报告期各期，发行人向新有机电、博亿五金采购机等委外
加工服务金额分别为 236.96 万元、609.76 万元、1,658.93 万元和 315.82 万元，
向其出租收取的租赁费分别为 11.56 万元、23.49 万元、69.17 万元和 46.79 万
元。
（4）2021 年起，发行人向新博亿采购表面处理等委外加工服务，2021
年、2022 年 1-6 月采购金额分别为 588.07 万元和 310.44 万元。发行人未向新博
亿出租厂房。
请发行人：
（1）说明新有机电、博亿五金、新博亿及其股东是否是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实控人的密切家庭成员等存在可能导致利益输送的情
形，是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异
常资金流转。
（2）说明“由于场地和机器设备的限制，公司将部分业务委外加工”，同
时又将部分厂房出租给新有机电、博亿五金的原因。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）说明新博亿成立后即成为发行人外协供应商的原因；博亿五金、新博
亿等外协供应商来自发行人的收入占其总收入比例较高的合理性；同博亿五
金、新博亿开展业务的具体原因、合理性和必要性，相关采购的真实性和定价
公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、说明新有机电、博亿五金、新博亿及其股东是否是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实控人的密切家庭成员等存在可能导致利益输送的情形，
是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异常资
金流转。
新有机电、博亿五金、新博亿及其股东不存在为发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实控人的密切家庭成员等可能导致利益输送的情形，与发
行人及关联方不存在潜在关联关系，与发行人及关联方不存在异常资金流转。
新有机电、博亿五金、新博亿与发行人的合作均具有真实的商业背景。具体说
明如下：
（一） 新有机电、博亿五金、新博亿及其股东与发行人及关联方不存在关联关
系，与发行人及关联方不存在异常资金流转
1、新有机电、博亿五金、新博亿及其股东与发行人及其关联方均不存在
关联关系
新有机电、博亿五金、新博亿的注册地址、成立日期、注册资本、股权结
构、实际控制人、主要人员及股权变更情况如下：
序 成立 注册 股权 实际控 股权变
简称 注册地址 主要人员
号 日期 资本 结构 制人 动情况
深圳市福田区 符会新：执
符会新持股
园岭街道华林 行董事、总
新有 2015/ 100 51%、叶小 未发生
1 社区八卦三路 经理、法定
机电 12/4 万元 印持股 符会新 变动
八卦岭工业区 代表人；叶
49% 及其配
522 栋 303E 小印：监事
偶叶小
广东省东莞市 叶小印持股 叶小印：执
印
博亿 横沥镇村尾石 2019/ 100 80%、叶旭 行董事、经 未发生
2
五金 井路 9 号 2 号 11/12 万元 文持股 理、法定代 变动
楼 201 室 20% 表人；叶旭
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 成立 注册 股权 实际控 股权变
简称 注册地址 主要人员
号 日期 资本 结构 制人 动情况
文：监事
卓剑为：执
广东省东莞市
符会新持股 行董事、经
新博 东坑镇塔新路 2021/ 50 万 未发生
3 65%、卓剑 理、法定代
亿 92 号 3 号楼 5/18 元 变动
为 35% 表人；符会
602 室
新：监事
注 1：上表中，符会新与叶小印系夫妻关系，叶小印与叶旭文系姐弟关系。
注 2：根据对新有机电、博亿五金、新博亿股东符会新、叶小印、叶旭文与卓剑为的访谈
记录，新有机电、博亿五金、新博亿均为符会新及其配偶叶小印实际控制的企业。
从上表可见，新有机电、博亿五金、新博亿及其股东与发行人及其关联方
均不存在关联关系；经核查发行人及其实际控制人、董监高及关键岗位人员的
银行流水、获取前述供应商的工商底档、对比发行人花名册（含离职员工）
等，亦不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实控人的密切家庭
成员等可能导致利益输送的情形。
2、新有机电、博亿五金、新博亿及其股东与发行人及其关联方不存在异
常资金流转
根据发行人及发行人实际控制人、5%以上主要股东、董事（不含独立董事
及外部董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关人员报告期内银行流
水，以及对外协供应商实地走访、对其股东符会新、叶小印、叶旭文、卓剑为
的访谈，除发行人与新有机电、博亿五金、新博亿之间基于外协加工、厂房出
租等业务开展存在的经营性资金往来之外，新有机电、博亿五金、新博亿及其
股东与发行人及其关联方之间均不存在异常资金流转。
（二） 新有机电、博亿五金、新博亿与发行人的合作均具有真实的商业背景
上述供应商与发行人的详细合作背景如下：
1、新有机电合作背景
2019 年，出于保证产品质量、加强供应链管理、降低产品成本等方面的考
虑，发行人拟设立子公司东莞海博进行结构件 2的自制，对结构件自制过程中的
2 结构件指具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等不同特性的，在发行人产品中起固定、保护、支
撑等作用的金属或非金属部件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
钻孔攻牙3工序，发行人产生了较大的需求（此前向供应商直接采购已钻孔攻牙
的结构件），因该环节前期设备投入大、有一定的工艺门槛，发行人拟将该环节
交由外协厂商完成。
发行人在寻找钻孔攻牙供应商过程中，获悉新有机电正在为发行人结构件
供应商深圳市时进达制品有限公司提供钻孔攻牙的驻厂服务，业内评价较好，
进而与新有机电进行了初步接洽，根据初步考察，新有机电主要有以下优势：
①新有机电的主要负责人符会新拥有多年机加工相关的行业经验，对于多
轴钻孔机的开发和使用上有较大优势4，可以大幅提升生产效率；②新有机电愿
意提供驻厂服务，其自行投入机器、人员，已拥有成熟的工艺和足够的熟练
工，仅需要租赁一块场地摆放机器，发行人无需投入相关机器、人员，可以降
低初始投入成本。上述优势非常适合发行人产品种类多、整体产量大的生产特
征，能够有效提升生产效率并缩短供应周期。因此，发行人与新有机电及其主
要负责人符会新进行了接洽并达成初步合作意向，在完成发行人供应商评审程
序后，开始向新有机电采购钻孔攻牙服务。
在具体合作方式上，新有机电参考金属制作加工行业的通行做法，为发行
人子公司东莞海博提供驻厂服务，并向发行人租赁了部分厂房用于摆放生产设
备。通过驻厂服务，新有机电能够大幅减少发行人的运输成本、提升供货效
率，最大化程度满足发行人的相关要求。
2、博亿五金合作背景
由于新有机电注册地为深圳，提供驻厂服务所在地为东莞，随着发行人业
务量的扩大，新有机电在实际服务过程中存在一些不便，为更好的提供驻厂服
务，符会新与叶小印夫妇于 2019 年 11 月在东莞设立了博亿五金，逐步承接新
有机电原有机加工等业务。
此外，机加工的后道工序去披锋5主要为发行人自制，由于该道工序技术门
槛不高，发行人在该环节自制产能不足时，也会将一部分去披锋的需求交由提
3 钻孔攻牙是指在结构件上钻出螺孔并车出螺纹的加工环节。
4 相较于单轴钻孔机，多轴钻孔机加工精度高、工效快，可有效提高生产效率、降低生产成本，尤其适用
于加工频率高、加工量大的生产场景。
5 去披锋是将结构件的毛刺、披锋去除，为机加工钻孔攻牙的后道工序，技术门槛相对不高。
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
供驻厂服务的博亿五金完成，有助于提高生产效率。
3、新博亿合作背景
发行人的产品多用于户外，表面处理6的要求较室内产品更高，但由于表面
处理喷涂的均匀性、厚度控制等均具有一定的工艺门槛且表面处理对环保资质
有一定要求，发行人一直将该环节交由外协厂完成。2021 年，发行人业务规模
快速增长，对表面处理需求量和需求种类亦快速增长，急需寻找更多的优质表
面处理供应商补充原有供应缺口。
在驻厂服务过程中，符会新了解到发行人的上述需求，认为是拓展自身业
务的一个商机。由于符会新配偶的表哥卓剑为在钣金、喷涂等制造业领域具有
二十年的经验积累，并有承包其他企业外协加工业务的经验，符会新与其进行
了沟通和前期调研，经过一段时间的筹备，符会新与卓剑为于 2021 年 5 月在东
莞市东坑镇共同投资设立了新博亿，并租赁了厂房、购买设备以及招聘表面处
理的熟练操作工开始运营，同时向发行人接洽积极争取业务机会，并按照发行
人的标准进行了送样。
发行人考虑到与新有机电、博亿五金前期良好的合作关系和服务质量，且
在业务规模快速发展背景下，自身确实需要新增表面处理供应商来补充供应缺
口，在考察其表面处理技术实力后，严格按照供应商评审制度进行了考察、评
定和试样等程序，方列入合格供应商名册并开展合作。
在合作初期，新博亿主要作为替补供应商弥补一部分供应缺口。随着合作
的深入，为更多的获取发行人订单，新博亿利用符会新在机械改造领域的经验
以及卓剑为在喷涂等领域的经验，不断按照发行人的技术标准改进、优化生产
工艺和生产流程，不断提升生产效率、响应速度和配合度，最终在产品质量、
交货周期、响应速度和服务等方面已完全满足了发行人的要求，甚至优于原有
表面处理的主力供应商。因此，发行人逐渐加大了新博亿表面处理业务订单，
2021 年、2022 年向新博亿采购表面处理外协服务金额分别为 588.07 万元、
434.27 万元，分别占表面处理采购总额的 13.60%、16.06% ，成为了发行人的
6 表面处理是在结构件上喷涂涂层，以满足耐蚀性、耐磨性、装饰等功能需求，为机加工、去披锋等工序
的后道工序，有一定的环保资质要求。
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主力表面处理外协供应商之一。
综上所述，新有机电、博亿五金、新博亿与发行人的合作均具有真实的商
业背景，新有机电、博亿五金、新博亿及其股东与发行人及其关联方均不存在
关联关系。
（三） 核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅新有机电、博亿五金、新博亿的工商档案，并通过企查查
网站查询新有机电、博亿五金、新博亿的工商信息；获取并查阅发行人股东、
董监高、实际控制人、核心技术人员填写的调查表、发行人员工花名册等文件
以及发行人出具的书面确认文件，分析新有机电、博亿五金、新博亿的股东、
董事、监事、高级管理人员等主要人员是否与发行人存在关联关系或潜在关联
关系；
（2）获取并核查发行人及发行人实际控制人、5%以上主要股东、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员等在报告期内的银行流水，获得其提供账户
完整性的承诺，核查全部单笔 5 万及以上的流水，以及单笔虽低于 5 万元但异
常的资金收支，检查是否存在资金体外循环，是否存在与客户或供应商存在资
金往来；
（3）访谈新有机电、博亿五金、新博亿的股东符会新、叶小印、叶旭文、
卓剑为，了解新有机电、博亿五金、新有机电的设立背景、分析新有机电、博
亿五金、新有机电及其股东与发行人是否存在关联关系或潜在关联关系、是否
存在利益输送的情形、是否与发行人及其关联方存在异常资金流转的情形。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
新有机电、博亿五金、新博亿及其股东与发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等不存在可能导致利益输送的情形，与
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及关联方不存在潜在关联关系，与发行人及关联方不存在异常资金流
转。
二、说明“由于场地和机器设备的限制，公司将部分业务委外加工”，同时又
将部分厂房出租给新有机电、博亿五金的原因及合理性
原申报文件中“由于场地和机器设备的限制，公司将部分业务委外加工”
具有特定的上下文语境，特指：就压铸及去披锋工序而言，虽然公司自制的成
本小于委外加工的成本，但公司生产主要为“订单式生产”，根据客户订单及交
货期情况，公司生产可能存在波峰波谷的情形，公司现有厂地和机器设备已满
足大多数时段的需求，但在波峰时期，有可能会出现短暂的自有产能不足。为
短暂的产能缺口而新租赁厂房、购置生产设备并不符合经济效益原则，在波峰
过后也容易造成资源的浪费。因此，发行人将部分压铸及去披锋业务委外加
工，具有合理性。
如前文所述，发行人将部分厂房出租给新有机电、博亿五金，主要系出于
对方提供驻厂服务并摆放机器设备的需要，同时也有经济效益的考量，与原申
报文件表述并不矛盾，具有真实的商业背景及合理性。针对新有机电、博亿五
金提供驻厂服务的合理性及必要性进一步分析如下：
1、驻厂外协加工服务符合成本效益原则，在适合驻厂加工的机加工钻孔
攻牙领域，新有机电、博亿五金具有工艺优势和服务经验
如前所述，新有机电、博亿五金在驻厂服务上有相关服务经验，具有较大
的工艺优势：①新有机电的主要负责人符会新拥有多年机加工相关的行业经
验，对于多轴钻孔机的开发和使用上有较大优势，可提供自行开发的多轴转盘
钻孔攻牙设备，较当时市面上常用的 CNC 单轴钻孔攻牙可明显提高生产效率，
驻厂后可与前序加工环节衔接，有助于提高生产效率、降低运输成本、缩短交
货交期；②新有机电之前已有为其他客户提供驻厂服务的经验，新有机电自行
投入机器、人员，已拥有成熟的工艺和足够的熟练工，仅需要在驻厂处租赁一
块场地摆放机器，发行人无需投入相关机器、人员，可以降低初始投入成本。
因此，驻厂外协加工服务符合成本效益原则，有利于提高外协环节的生产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
效率、降低运输成本、缩短交货交期。
2、机加工外协供应商提供驻厂服务符合行业特征
同行业可比上市公司未披露外协加工是否驻厂的信息，但经查询公开信
息，部分其他制造业（拟）上市公司亦披露了机加工外协的相关情况。整体而
言，机加工涉及的部件数量多、频率高、体积/重量大，就近寻找外协加工供应
商或委托外协加工供应商驻厂符合行业特征。具体披露情况如下：
序号 公司名称 所处行业 驻厂外协加工服务具体内容
计算机、通信和 通信基站结构件的机加工：为降低产品的
美利信
其他电子设备制 整体交易成本，减少运输时间，提高交货
1 （创业板，已过
造业以及汽车制 效率，故在协商后由东莞皓裕搬迁至发行
会）
造业 人租赁使用的房产完成相应的加工工序。
钢板、型材的机加工服务：公司存在临时
中集环科
性、小批量外协加工需求，南通能源因工
2 （创业板，已过 通用设备制造业
厂距离较近，有利于减少运输成本，提升
会）
供货效率，故提供相应外协服务。
航天环宇 铁路、船舶、航 机加工序外协：长沙市岳麓区锐丰机械加
3 （科创板，已过 空航天和其他运 工厂主要承担公司机加工序外协任务，虽
会） 输设备制造业 然企业规模不大，但距离公司较近。
综上，发行人将部分厂房出租给新有机电、博亿五金用于驻厂加工服务具
有合理性。
（一） 核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）访谈新有机电、博亿五金的股东，了解新有机电、博亿五金与发行人
的业务合作历史、合作模式、定价机制、结算方式、交易数据、发行人采购金
额占其销售收入的比例和商业合理性；
（2）访谈供应商深圳市时进达制品有限公司，了解新有机电与发行人的业
务合作背景；
（3）访谈发行人总经理，了解新有机电、博亿五金与发行人合作背景、向
其租赁厂房的原因；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）获取并查阅发行人供应商选取、评审及管理流程文件，了解公司供应
商的筛选标准。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人将部分厂房出租给新有机电、博亿五金用于驻厂加工服务具有合理
性。
三、说明新博亿成立后即成为发行人外协供应商的原因；博亿五金、新博亿等
外协供应商来自发行人的收入占其总收入比例较高的合理性；同博亿五金、新
博亿开展业务的具体原因、合理性和必要性，相关采购的真实性和定价公允
性。
（一） 新博亿成立后即成为发行人外协供应商具有合理性
如前文所述，新博亿成立的背景即为符会新进一步拓展自身业务，抓住发
行人表面处理业务需求增长带来的商机，发行人为新博亿的首要目标客户。在
设立新博亿之前，符会新已经进行了充分的筹备（包括但不限于市场调研、发
行人工艺要求的针对性研究），在新博亿设立后，即与发行人接洽积极争取业务
机会，在完成发行人供应商评审后就开始与发行人进行合作，具有合理性。详
细合作过程参见本补充法律意见书“问题四、一、（二）、3、新博亿合作背
景”。
（二） 博亿五金、新博亿等外协供应商来自发行人的收入占其总收入比例较高
具有合理性
报告期内，新有机电、博亿五金、新博亿的采购额及占其收入比例的情况
如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
供应商 占其收入 占其收入 占其收入
采购额 采购额 采购额
比例 比例 比例
新有机电 - - - - 52.00 45-50%
博亿五金 572.32 95%以上 1,658.93 85-90% 557.76 85-90%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
供应商 占其收入 占其收入 占其收入
采购额 采购额 采购额
比例 比例 比例
新博亿 434.27 80-85% 588.07 95%以上 - -
注 1：博亿五金设立后，由其逐步承接新有机电向发行人提供的服务。
注 2：占供应商的收入比例来源于其访谈问卷。
从上表可见，博亿五金、新博亿来自发行人的收入占其总收入比例较高，
主要原因如下：
1、发行人生产特征导致相关订单向具有成本优势、质量优势、交期优势
的博亿五金、新博亿等外协厂商倾斜，导致来自发行人的订单金额较大
发行人主要为国际品牌商提供定制化照明灯具，自身具有多批次、短交期
的生产特征，外协厂商的产品质量、快速响应、交期和配合度对于保障发行人
按期生产尤为重要，一些中大规模的外协厂商往往有自身的生产计划，在快速
响应、交期和配合度上难以完全满足发行人的需求。
考虑到博亿五金在多轴机加工钻孔攻牙方面具有生产效率优势和驻厂加工
服务及时优势，新博亿在表面处理方面满足发行人技术要求并具有响应及时优
势，发行人倾向于将相关订单向具有成本优势、质量优势、交期优势的博亿五
金、新博亿等外协厂商倾斜，使得相关外协厂商更好的服务发行人、保障发行
人的生产计划，导致上述外协厂商来自发行人的订单额较大。
2、博亿五金、新博亿的服务方式、合作背景决定了其主要订单来自于发
行人，且其自身规模较小，导致来自发行人的收入占其总收入比例较高
如前所述，博亿五金向发行人租赁了厂房，以驻厂形式为发行人提供机加
工钻孔攻牙等环节的外协服务，以达到高质量、高效率的配合发行人需求的目
的，其定位即主要服务发行人。加上发行人订单规模较大，仅承接发行人一家
的订单其产能就已趋于饱和，因此博亿五金很少再接受其他客户的订单，导致
来自发行人的收入占其总收入比例较高。
新博亿成立的背景即为获取发行人表面处理外协的订单，一直以发行人为
其首要目标客户，主要业务订单均来自于发行人，加上其成立时间较短，自身
资金规模有限、整体规模较小，尚未能有效拓展其他客户，导致来自发行人的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收入占其总收入比例较高。随着新博亿的不断发展，2022 年已逐渐拓展一些其
他的客户，来自发行人的收入占比较 2021 年有所降低。
综上，博亿五金、新博亿等外协供应商来自发行人的收入占其总收入比例
较高具有合理性。
（三） 同博亿五金、新博亿开展业务的具体原因、合理性和必要性，相关采购
的真实性和定价公允性
1、同博亿五金、新博亿开展业务的具体原因、合理性和必要性
发行人同新有机电、博亿五金、新博亿开展业务均具有真实的商业背景，
与新有机电、博亿五金、新博亿的详细合作过程参见本补充法律意见书“问题
四、一、（二）新有机电、博亿五金、新博亿与发行人的合作均具有真实的商业
背景”的相关内容。
2、相关采购的真实性和定价公允性
（1）相关采购的真实性
中介机构对发行人及其子公司的采购实施穿行测试、截止性测试，核查与
采购相关的会计凭证、合同/订单、送货单、入库单、发票、付款单等，实施函
证程序，实地查看外协厂商的场地、设备、人员情况并进行访谈，同时，核查
发行人银行流水及关键人员个人银行流水，查看是否存在异常资金往来。经核
查，新有机电、博亿五金、新博亿等外协加工供应商的采购具有真实性。
（2）相关采购的定价公允性
报告期内，发行人向新有机电、博亿五金、新博亿主要采购机加工钻孔攻
牙及去批锋服务、表面处理服务。发行人在同一外协工序上存在多家外协供应
商，但负责不同产品，由于产品不同、工艺不同、附加工作有差异，以及不同
采购数量下议价能力不同，因此公司向不同外协供应商的采购价格存在差异，
但向新有机电、博亿五金、新博亿外协加工采购价格均具有公允性。报告期
内，发行人向博亿五金、新博亿外协加工采购价格与同工序同期其他主要外协
供应商的采购价格对比分析如下：
①机加工钻孔攻牙
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万个、万元、元/个
占去机加工
采购 采购 委外
期间 序号 供应商名称 钻孔攻牙金
数量 金额 单价
额的占比
1 东莞市博亿五金有限公司 280.35 535.32 85.37% 1.91
东莞市立雅斯五金制品有限公
2 17.32 34.06 5.43% 1.97
司
2022
年度 3 东莞市鸿天五金制品有限公司 11.90 21.79 3.47% 1.83
4 东莞市创美五金制品有限公司 4.22 13.39 2.13% 3.18
合计 - 604.56 96.41% -
1 东莞市博亿五金有限公司 569.70 1,146.59 94.46% 2.01
2 东莞市旭飞五金科技有限公司 9.37 29.88 2.46% 3.19
2021
年度 东莞市横沥友昌精密五金加工
3 8.45 15.22 1.25% 1.80
店
合计 - 1,191.69 98.17% -
1 东莞市博亿五金有限公司 336.11 541.17 87.90% 1.61
2020 2 深圳市新有机电设备有限公司 28.97 52.00 8.45% 1.79
年度 3 东莞市旭飞五金科技有限公司 2.32 11.48 1.87% 4.95
合计 - 604.65 98.22% -
注：机加工钻孔攻牙工序外协供应商集中度较高，前三大以外采购金额低，不具备可比
性。
公司产品组装前需要在散热器等原材料上加工出螺孔，钻孔是一种切削加
工方式，利用钻头在固态材料上切削或是加大圆形截面的孔，攻牙是指用专用
工具在物体表面或内部加工出螺纹。机加工钻孔攻牙价格主要受打孔数量和大
小影响。
2022 年度，博亿五金的加工单价与东莞市立雅斯五金制品有限公司、东莞
市鸿天五金制品有限公司相近。东莞市创美五金制品有限公司主要加工户外灯
的散热器，体积大、螺孔多、工艺较为复杂，故加工单价高。
2021 年度，博亿五金的加工单价与东莞市横沥友昌精密五金加工店相近。
东莞市旭飞五金科技有限公司加工单价相对较高，主要系其加工环节包括了抛
光和机加工，较博亿五金多一项抛光环节，加工费相对较高；同时东莞市旭飞
五金科技有限公司 2020 年和 2021 年加工产品有所区别，2021 年度主要是 11 代
工矿灯，比起 2020 年度主要加工产品油站灯和 8 代工矿灯的产品更小、孔位更
少，因此 2021 年加工单价较前一年度有所下降。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年度，博亿五金和新有机电的委外单价低于东莞市旭飞五金科技有限
公司的原因与 2021 年度相同。
②去披锋
单位：万个、万元、元/个
采购 占去披锋金 委外
期间 序号 供应商名称 采购数量
金额 额的占比 单价
1 东莞市双宏五金科技有限公司 21.24 63.35 38.50% 2.98
2022 2 东莞市立雅斯五金制品有限公司 8.44 40.19 24.43% 4.76
年度 3 东莞市博亿五金有限公司 9.99 37.00 22.49% 3.71
合计 - 140.54 85.41% -
1 东莞市博亿五金有限公司 261.41 512.18 46.33% 1.96
2021 2 东莞市双宏五金科技有限公司 85.56 257.34 23.28% 3.01
年度 3 东莞市炎焱五金塑胶有限公司 41.02 74.15 6.71% 1.81
合计 - 843.67 76.32% -
注 1：2020 年公司未向新有机电、博亿五金采购去披锋服务；
注 2：去披锋工序外协供应商集中度较高，前三大以外采购金额低，不具备可比性。
五金类产品在加工时如切割，冲压等，会在加工边缘产生披锋毛刺，影响
外观，且可能造成意外伤害，因此需要去除披锋，把金属制品的边缘变的光滑
圆润，去除披锋的方法主要有工具刮，化学腐蚀，研磨等。公司去披锋工序为
部分自产、部分根据产能不足的情况委外加工。
2022 年度，博亿五金的加工单价较东莞市双宏五金科技有限公司高，主要
是因为博亿五金 2022 年主要增加了户外灯的加工，户外灯体积大、螺孔多，而
东莞市双宏五金科技有限公司 2022 年主要加工的是泛光灯，其体积小、螺孔
少，故博亿五金的加工单价较东莞市双宏五金科技有限公司高；东莞市立雅斯
五金制品有限公司加工单价较高主要是因为其加工服务除去披锋外，还包含了
部分钻孔攻牙工序（由于钻孔攻牙金额较小，未拆分结算），加工费相对较高。
2021 年度，博亿五金的加工单价与东莞市炎焱五金塑胶有限公司相近，但
低于 2022 年度博亿五金加工单价水平，是因为 2021 年去披锋加工产品中存在
较多玉米灯，拉低了平均单价水平。东莞市双宏五金科技有限公司加工单价较
高主要是因为其加工服务除去披锋外，还包含了部分钻孔攻牙工序（由于钻孔
攻牙金额较小，未拆分结算），加工费相对较高。
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③表面处理
单位：万个、万元、元/个
序 采购 采购 占表面处理金
期间 供应商名称 委外单价
号 数量 金额 额的占比
1 东莞市琼吉五金制品有限公司 156.27 436.96 16.16% 2.80
东莞市新博亿五金制品有限公
2 117.95 434.27 16.06% 3.68
司
东莞市迪珂拉五金制品有限公
2022 3 411.59 251.06 9.29% 0.61
司
年度
4 东莞市城佳五金制品有限公司 103.51 243.30 9.00% 2.35
5 东莞市润隆五金制品有限公司 87.54 238.78 8.83% 2.73
合计 - 1,604.37 59.35% -
东莞市新博亿五金制品有限公
1 172.14 588.07 13.60% 3.42
司
2 东莞市润隆五金制品有限公司 232.31 564.05 13.04% 2.43
2021 3 东莞市琼吉五金制品有限公司 186.15 496.98 11.49% 2.67
年度 东莞市迪珂拉五金制品有限公
4 663.24 422.44 9.77% 0.64
司
5 博罗县普辉五金有限公司 79.10 369.62 8.55% 4.67
合计 - 2,441.16 56.45% -
注：2020 年公司未向新博亿采购表面处理服务。
表面处理是指为了满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰等功能要求，会在外
壳、散热器、支架等原材料的表面上人工形成一层与基体材料的机械、物理和
化学性能不同的表层，表面处理的方法主要有喷涂表面、表面热处理、化学处
理、机械打磨等。表面处理的价格一般考虑不同产品表面处理的面积以及粉末
成本、油墨成本、人力成本（遮喷、孔洞防堵、表面处理工艺、搬运及包装）、
固定费用等与加工商协商决定。
2021 年度和 2022 年度，新博亿单价较高，主要系其对体积较大的路灯、
泛光灯、球场灯等喷粉，面积较大，故单价较高；东莞市迪珂拉五金制品有限
公司主要是对配件如支架、固定片、电源盒盖等进行喷粉，面积较小，故单价
较低；2021 年博罗县普辉五金有限公司主要是对球场灯、防爆灯等产品进行喷
粉，球场灯表面积大，防爆灯需要特殊粉末，两者的工艺难度大，故单价较
高。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，报告期内，公司向新有机电、博亿五金、新博亿采购委外加工服务
的价格具有公允性。
（四） 核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）访谈新有机电、博亿五金、新博亿的股东符会新、叶小印、叶旭文、
卓剑为，了解新有机电、博亿五金、新博亿与发行人的业务合作历史、合作模
式、定价机制、结算方式、交易数据、发行人采购金额占其销售收入的比例和
商业合理性；
（2）访谈供应商深圳市时进达制品有限公司，了解新有机电与发行人的业
务合作背景；
（3）访谈发行人总经理，了解新有机电、博亿五金、新博亿与发行人合作
背景、向其租赁厂房的原因、新博亿成立不久即成为发行人主要供应商的情况
和原因，分析新有机电、博亿五金、新博亿与发行人业务合作的合理性及必要
性；
（4）获取并查阅发行人供应商选取、评审及管理流程文件，了解公司供应
商的筛选标准；
（5）获取并查阅新有机电、博亿五金、新博亿的环境保护相关的资质，通
过网络查询新有机电、博亿五金、新博亿是否存在行政处罚情况；
（6）对发行人及其子公司的采购实施穿行、细节和截止性测试，核查与采
购相关的会计凭证、请购单、采购合同/订单、送货单、入库单、检测报告、发
票、付款记录等，实施函证程序，实地查看外协厂商的场地、设备、人员情况
并经访谈，并对发行人进行银行流水核查，验证交易的真实性；
（7）获取并查阅发行人与外协供应商的主要采购合同、发票、采购明细表
等资料，统计报告期各期的同类外协供应商情况，对比分析外协业务采购价格
的公允性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
新博亿成立后即成为发行人外协供应商具有真实业务背景，具有合理性；
博亿五金、新博亿等外协供应商来自发行人的收入占其总收入比例较高与发行
人生产经营特点相关，具有合理性；发行人同博亿五金、新博亿开展业务具有
真实业务背景，具有合理性和必要性，相关采购真实、定价公允。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于补充事项期间相关事项的核查意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市已获得发行人股东
大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事
宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，尚待深交所审核通过并获中国
证监会同意注册。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人本次发行上市的批准和授权尚在
有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至报告期末，发行人为依法设立、有效存续且持续经
营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上
市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人分别签署了
《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第二十
六条第一款及《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》及
《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》，发
行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有
关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
5、 根据《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》并经本所律师走访发行
人主要客户、供应商，对发行人实际控制人及部分高级管理人员访谈确认，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据有关政府部门出具的无违规证明、无犯罪记录证明、境外法律意
见书、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公
开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关上市条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
1、 发行人符合主板定位要求
根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的
《关于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为中、大功
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
率LED照明产品的研发、生产、销售，符合主板定位要求，符合《注册管理办
法》第三条的规定。
2、 发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）组织机构健全，持续经营3年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次
发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）会计基础工作规范，内部控制健全有效
根据天健出具的《审计报告》、发行人确认，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由天健出具无
保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人确认和发行人提供的相关
内部控制管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并已由天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注
册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
经本所律师查验，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权
属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没
有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
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权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在发行人
所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不
利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据发行人工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》，结合发行人生产
经营的实际情况，主要业务合同并经本所律师查验，发行人的主营业务为中、
大功率LED照明产品的研发、生产、销售。发行人生产经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出
具的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册
管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定
的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第一项的规定。
2、本次发行后股本总额不低于5,000万元
经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为5,490.00万元，本次发行
的股份不低于1,830.00万股，故本次发行后的股本总额不低于5,000.00万元，符
合《上市规则》第3.1.1条第一款第二项的规定。
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3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为5,490.00万元，本次发行
的股份不低于1,830.00万股，发行人本次发行后的股本总额不低于7,320万元，
公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第
3.1.1条第一款第三项的规定。
4、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市选择《上市规则》
第3.1.2条第一款“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低
于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流
量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
① 最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一
年净利润不低于6,000万元
经本所律师查验《审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年度的
归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
别为5,490.75万元、9,534.75万元、13,289.70万元，累计为28,315.20万元，最近
三年净利润均为正，且最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元。
② 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入
累计不低于10亿元
经本所律师查验《审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年度经
营活动产生的现金流量净额分别为5,448.33万元、6,448.43万元、18,795.40万
元，累计为30,692.16万元，不低于1亿元；发行人2020年度、2021年度及2022年
度营业收入分别为63,237.97万元、122,542.63万元、109,048.31万元，累计为
294,828.91万元，不低于10亿元。
本所律师认为，发行人财务指标 符合《上市规 则》第3.1.1条第一款第
（四）项及第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上市的实质条件，尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注
册程序。
四、发行人的设立
本所律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人设立部分内容未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的现有股东
经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人股东未发生变更。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人说明并经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的股本总额及股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
根据发行人及其境内子公司、分公司现行有效的《营业执照》及《公司章
程》，补充事项期间，发行人及其境内子公司的经营范围未发生变化。
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人及其子公司实际从事的业务没
有超出其经核准的经营范围，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法
律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的主要生产经营资质和许可
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司新增的经营资质及许
可情况如下：
序号 证书名称 编号 有效期限 取得主体
中国职业健康安全管理
1 体系认证 H2898 2022.09.20-2023.06.18 联域光电
（ISO45001）
环境管理体系认证
2 47756 2022.09.20-2023.06.18 联域光电
（ISO14001）
质量管理体系认证
3 90919603/1C 2022.09.02-2025.05.28 联域光电
（ISO9001）
GR201944201
4 高新技术企业 2022 年度至 2024 年度 联域光电
227
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司实际从事的业务
均在其《营业执照》和《公司章程》所列示的经营范围之内，发行人及其子公
司已取得其所必需的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符
合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师查验，截至报告期末，发行人在中国境外新设两家孙公司，其
经营情况如下：
1、墨西哥联域
针对香港联域、美国 ASmart 投资墨西哥联域事项，发行人已向深圳市商务
局、商务部业务系统提交了《再投资报告表》，履行了再投资报告手续。
根据 Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的《法律意见书》，墨西哥联域依
法设立并合法存续，业务经营合法合规，报告期内无重大违法行为。
2、越南实业
针对香港联域投资越南实业事项，发行人已向深圳市商务局、商务部业务
系统提交了《再投资报告表》，履行了再投资报告手续。
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据 GIA MINH LAW FIRM 出具的《法律意见书》，越南实业依法设立并
合法存续，业务经营合法合规，报告期内无重大违法行为。
根据简家骢律师行、RICKY TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office
P.C.、Arizpe, Valdé & Marcos, S.C. 及 GIA MINH LAW FIRM 出具的法律意见
书，截至报告期末，香港联域、马来西亚联域、美国 ASmart、墨西哥联域及越
南实业业务经营合法合规。
（三） 发行人业务的变更情况
经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的主营业务未发生变更，仍为主要从事 LED 照明产品的研发、生产与销
售。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年及 2022 年度主营业务收入情
况如下：
项目/年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 108,726.92 122,148.16 63,014.09
营业收入（万元） 109,048.31 122,542.63 63,237.97
主营业务收入占比（%） 99.71 99.68 99.65
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人仍依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证
书，能够支付到期债务。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的关联方的变化情况如下：
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、新增子公司
补充事项期间，发行人在中国境外新设两家孙公司。
（1） 墨西哥联域
根据发行人提供的资料及 Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的《法律意见
书》，并经本所律师查验，墨西哥联域的基本情况如下：
企业名称 SAB TECH, S DE R.L. DE C.V
商业编号 N-2022049742
成立日期 2022 年 7 月 13 日
股本 3,000 墨西哥比索
经营地址 Avenida la Sierra 1401, Guadalupe, Nuevo León, Zip Code 67195
设计、制造、生产、改造、进口、出口、采购、销售及在墨西哥合众国境内
经营范围
外分销所有类型的 LED 灯、LED 设备及电器。
香港联域 持股 99%
股权结构
美国 ASmart 持股 1%
（2） 越南实业
根据发行人提供的资料及 GIA MINH LAW FIRM 出具的《法律意见书》，
并经本所律师查验，越南实业的基本情况如下：
企业名称 SNC INDUSTRIAL VIET NAM COMPANY LIMITED
企业代码 0202180235
成立日期 2022 年 11 月 15 日
股本 23,400,000,000 越南盾（1,000,000 美元）
经营地址 越南海防市水源县乾拜乡乾桥南工业区工业 5 区
经营行业名称 行业编码
其他未分类的专项批发。活动目标：
按照法律规定执行的商品批发经销权 4669
（不设立批发场所）
经营范围 未被分配的其他经营援助活动。（活
动目标：使用售卖分配权（不成立售
8299
卖基地）；依据法律使用商品出入口
权利。
设计专用活动。活动目标：设计制造
7410
照明灯，设计母模具。
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
未被分配的其他生产。活动目标：生
产加工各类模具产品（包括各类散热
3290 （主要）
灯模具和模具零件），各类其他金铝
合成产品
股权结构 香港联域 持股 100%
2、新增关联方
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人徐建勇配偶的弟弟唐永强持股
1 深圳轩枝科技有限公司
100%并担任执行董事、总经理的企业
3、新增历史关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
独立董事樊华配偶持股 90%并
广东君赢天下商务服
1 担任法定代表人、执行董事、 已于 2022 年 9 月 20 日注销
务有限公司
总经理的企业
（二） 关联交易
1、 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经本所律师查验，2022 年度，公司关键管理人员薪酬
总额为 624.157038 万元。
2、 关联担保
根据《审计报告》并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控股子
公司作为被担保方与关联方之间发生关联担保的情形如下：
担保金额 是否履
担保方 被担保方 担保方式 主债权履行期间
（万元） 行完毕
胡爱
玲、潘
年华、 联域光电 7,000 连带责任保证 2022.07.05-2023.04.22 否
唐玲、
徐建勇
徐建
勇、潘 联域光电 5,000 连带责任保证 2022.07.08-2023.05.11 否
年华
徐建
勇、潘 联域光电 18,000 连带责任保证 2022.09.21-2023.07.18 否
年华
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保金额 是否履
担保方 被担保方 担保方式 主债权履行期间
（万元） 行完毕
徐建
勇、潘 联域光电 10,000 连带责任保证 2022.12.02-2023.12.02 否
年华
徐建勇 联域技术 36,500 连带责任保证 2022.09.29-2025.09.28 否
经本所律师查验，发行人的上述关联交易已经履行了必要的决策程序，不
存在损害发行人或其他股东利益的情形。
（三） 同业竞争
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司新增对外租赁情况如
下：
租赁用途及面积（m2）
序 承租 备案 产权
出租方 房屋座落 租赁期限 仓 办公 宿
号 方 生产 情况 证书
库 等 舍
一、深圳市龙华区办公室
深圳市龙华
深 圳 市 区大浪街道
恒 博 国 龙平社区鸿
联域 2022.12.16-
1 际 发 展 荣源尚峻二 0 0 407 0 有 有
光电 2023.12.15
有 限 公 期 3B 栋
司 1301 室 、
1905 室
二、墨西哥联域租赁物业
Parque
Industrial la
Silla, Av.
墨西 Alejando La Silla
2022.10.03- 1,1
2 哥联 Brunell #1401, 1,800 1,625 0 —— 有
2027.09.30 75
域 Gonzálz Guadalupe,
Nuevo
León, C.P.
67195.
三、越南实业租赁物业
越南 Greengr Lot CN5,
2022.10.01-
3 ow Viet Nam au 2,330 0 504 0 —— 有
实业 Joint Kien
2027.09.30
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
Stock Industrial
Compan Park, Kien
y Bai
Commune,
Thuy
Nguyen
District, Hai
Phong City
（二） 在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人位于中山市板芙镇板芙
村的在建工程已取得《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
（三） 发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控
股子公司拥有的软件著作权、商标未发生变化，发行人及其控股子公司新增 29
项授权专利、2 项域名，具体情况如下：
1、 新增境内专利
专利 专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 状态 类别 方式 权利
一种 LED 灯用含
碳化物/石墨烯三
20211116 联域 授权 2021.09.30- 原始
1 明治结构的铝合 发明 无
5005.6 光电 有效 2041.09.30 取得
金复合散热材料
及其制备方法
20221004 联域 授权 2022.01.17- 原始
2 一种照明灯 发明 无
6577.0 光电 有效 2042.01.17 取得
一种 LED 灯管及
20212250 联域 授权 2021.10.18- 实用 原始
3 具有其的 LED 植 无
9043.0 光电 有效 2031.10.18 新型 取得
物生长灯
20222005 联域 授权 2022.01.10- 实用 原始
4 一种 LED 灯具 无
5608.4 光电 有效 2032.01.10 新型 取得
20222016 联域 授权 2022.01.19- 实用 原始
5 一种 LED 灯具 无
1548.4 光电 有效 2032.01.19 新型 取得
20222034 联域 授权 2022.02.19- 实用 原始
6 一种 LED 灯具 无
2790.1 光电 有效 2032.02.19 新型 取得
20222170 联域 授权 2022.07.03- 实用 原始
7 一种 LED 灯具 无
5994.3 光电 有效 2032.07.03 新型 取得
20223015 联域 授权 2022.03.23- 外观 原始
8 红外感应器 无
2360.9 光电 有效 2027.03.23 设计 取得
20223015 联域 授权 2022.03.23- 外观 原始
9 微波感应器 无
2346.9 光电 有效 2037.03.23 设计 取得
20223017 联域 授权 2022.04.01- 外观 原始
10 泛光灯（FL19） 无
9482.7 光电 有效 2037.04.01 设计 取得
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 状态 类别 方式 权利
LED 植物生长灯 20223025 联域 授权 2022.05.03- 外观 原始
11 无
（GLS02） 6096.3 光电 有效 2037.05.03 设计 取得
LED 工矿灯（折 20223025 联域 授权 2022.05.03- 外观 原始
12 无
叠 UFO） 6103.X 光电 有效 2037.05.03 设计 取得
LED 玉米灯 20223025 联域 授权 2022.05.03- 外观 原始
13 无
（CLW15） 6132.6 光电 有效 2037.05.03 设计 取得
LED 植物生长灯 20223026 联域 授权 2022.05.06- 外观 原始
14 无
（GLS01） 2705.6 光电 有效 2037.05.06 设计 取得
LED 球场灯 20223033 联域 授权 2022.06.05- 外观 原始
15 无
（SP07） 8963.8 光电 有效 2037.06.05 设计 取得
LED 工矿灯 20223041 联域 授权 2022.07.01- 外观 原始
16 无
（017UFO) 5429.2 光电 有效 2037.07.01 设计 取得
LED 壁灯（半截
20223041 联域 授权 2022.07.01- 外观 原始
17 光 无
5433.9 光电 有效 2037.07.01 设计 取得
SWP09/SWP10）
LED 路灯 20223045 联域 授权 2022.07.17- 外观 原始
18 无
（SB07N） 4022.0 光电 有效 2037.07.17 设计 取得
2、 新增境外专利
序 专利 专利 专利 取得 他项
专利名称 国别 专利号 权利期限
号 权人 状态 类别 方式 权利
LIGHTING US1148 联域 授权 2022.03.09- 原始
1 美国 发明 无
LAMP 0318B1 光电 有效 2042.03.08 取得
FIXING
MEMBER
FOR OPTICAL
ELEMENT 联域 授权 原始
US1151 2022.04.15-
2 AND LED 美国 发明 无
LAMP WITH
9573B1 光电 有效 2042.04.14 取得
FIXING
MEMBER
THEREOF
USD970 联域 授权 2022.11.15- 外观 原始
3 LED LAMP 美国 无
078S 光电 有效 2037.11.14 设计 取得
USD970 联域 授权 2022.11.15- 外观 原始
4 LED LAMP 美国 无
079S 光电 有效 2037.11.14 设计 取得
0090782 联域 授权 2022.07.07- 外观 原始
5 LED lamps 欧盟 无
80-0001 光电 有效 2027.07.07 设计 取得
0090782 联域 授权 2022.07.07- 外观 原始
6 LED lamps 欧盟 无
80-0002 光电 有效 2027.07.07 设计 取得
联域 授权 2022.07.07- 外观 原始
7 LED lamps 欧盟 0090782 光电 有效 无
80-0003
2027.07.07 设计 取得
0090782 联域 授权 2022.07.07- 外观 原始
8 LED lamps 欧盟 无
80-0004 光电 有效 2027.07.07 设计 取得
0090782 联域 授权 2022.07.07- 外观 原始
9 LED lamps 欧盟 无
80-0005 光电 有效 2027.07.07 设计 取得
10 LED lamps 欧盟
0090782 联域 授权 2022.07.07-
外观 原始 无
80-0006 2027.07.07
3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 专利 专利 取得 他项
专利名称 国别 专利号 权利期限
号 权人 状态 类别 方式 权利
光电 有效 设计 取得
0090782 联域 授权 2022.07.07- 外观 原始
11 LED lamps 欧盟 无
80-0007 光电 有效 2027.07.07 设计 取得
3、 新增域名
序号 网站域名 注册日 到期日 域名持有者 取得方式 他项权利
1 hbe-tech.com 2019.05.05 2024.05.05 深圳海搏 受让取得 无
2 hbe-horti.com 2022.10.08 2027.10.08 深圳海搏 原始取得 无
（四） 发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师查验，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人主要经营设备为机器设备、运输设备、电子设备等，该等生产
经营设备均由发行人通过合法途径取得，由发行人或其子公司实际占有和使
用，其权属不存在潜在纠纷或法律风险，也不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
（五） 发行人主要财产权利受限情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司主要财产权利受限情形如下：
序号 项目 价值（万元） 受限原因
1 货币资金 3,554.80 票据和 ETC 保证金
2 应收票据 1,613.08 已背书未到期且未终止确认
3 无形资产 2,355.41 长期借款抵押
除上述以外，发行人及其控股子公司主要财产权利不存在其他设定抵押或
其他权利受到限制的情形。
综上所述，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，除前述票据保证金、ETC 保证金及无形资产权利受限以外，不存在其
他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、采购合同
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人新增的正在履行的且年度
累计交易金额超过 1,500 万元或不足 1,500 万元但对发行人经营有重大影响的采
购框架协议如下：
序 合同标的与
供应商名称 合同类型 合同有效期 履行情况
号 合同价款
广东顺博铝合金有 以实际订单 2020-07-09 至
1 采购协议 正在履行中
限公司 为准 2023-07-08
2、销售合同
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人新增的正在履行的且年度
累计交易金额超过 2,500 万元或不足 2,500 万元但对发行人经营有重大影响的销
售框架协议如下：
序
客户名称 合同类型 合同标的 合同价款 合同有效期 履行情况
号
CITY
ELECTRIC 以实际订 2020-10-01 至
1 框架协议 ODM 产品 正在履行中
SUPPLY 单为准 2023-9-30
COMPANY
EiKO Global 以实际订 2020-10-01 至
2 框架协议 ODM 产品 正在履行中
LLC 单为准 2025-9-30
3、授信合同
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增的签署的、
正在履行的授信合同具体情况如下：
序 合同名称及 授信额度
债权人 债务人 授信期限 担保情况
号 编号 （万元）
综合授信合
中信银行股份 徐建勇、潘
同（2022 深 2022.09.21-
1 有限公司深圳 联域光电 9,000 年华提供最
银盐综字第 2023.07.18
分行 高额保证
0023 号）
最高额融资
华夏银行股份 徐建勇、潘
合同（SZ40 2022.07.08-
2 有限公司深圳 联域光电 5,000 年华提供最
（融资） 2023.05.11
分行 高额保证
20220014）
综合授信合
中国民生银行 徐建勇、潘
同（公授信 2022.12.02-
3 股份有限公司 联域光电 10,000 年华提供最
字第宝南 2023.12.02
深圳分行 高额保证
22012 号）
在华夏银行股份有限公司深圳分行及中国民生银行股份有限公司深圳分行
的综合融资额度合同项下，发行人与银行签署了《银行承兑协议》。
3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、建设工程施工合同
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增签署的、正
在履行的建筑工程施工合同具体情况如下：
序 合同名称 合同金额 履行
签订主体 合同相对方 工程名称 签订时间
号 及编号 （万元） 状态
建设工程
智能照明生
施工合同
广东矩正建 产总部基地
（SNCZS2 正在
1 联域技术 筑工程有限 和研发中心 9,696.70 2022.07.12
2060003） 履行
公司 建设项目
及补充协
（一期）
议
建设工程
智能照明生
施工合同
广东矩正建 产总部基地
（SNCZS2 正在
3 联域技术 筑工程有限 和研发中心 6,257.87 2022.08.12
2060004） 履行
公司 建设项目
及补充协
（二期）
议
经本所律师查验，补充事项期间，发行人上述新增的重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生
重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验、本所律师对相关公开信息的查询及劳
动、质量技术、安全生产等主管政府机关出具的证明文件并经本所律师查验，
补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，除本补充法律意见书正 文部分
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述发行人与其关联方之
间存在的关联交易情况外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款情况如下：
1、其他应收款
3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位名称 款项性质 账面余额（万元）
国家税务总局 应收出口退税 1,046.17
深圳市正大安工业城有限公司 押金保证金 389.72
深圳市明垣科技运营有限公司 押金保证金 215.61
东莞东盛焊接机电有限公司 押金保证金 73.00
Greengrow Viet Joint Stock Company 押金保证金 67.18
合计 —— 1,791.68
2、其他应付款
序号 项目 金额（万元）
1 残疾人就业保障金 35.68
2 应付报销款 47.09
合计 —— 82.77
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、
减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进行重大资产置换、
剥离、收购或出售计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人未对章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人未召开股东大会、召开了 1 次董事会、1 次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行人的董事、监事、高级
管理人员在发行人的任职仍符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子
公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人所享受的税
收优惠未发生变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
本所律师查阅了《审计报告》、发行人及其控股子公司收到相关财政补贴的
进账单据、会计凭证及相关依据文件。根据《审计报告》和发行人提供的相关
材料，2022 年度，发行人收到的财政补贴的情况如下：
项 目 金额（万元） 说 明
深圳市工业和信息化局发布的《市工业和信
深圳市工业企业扩大产能
561.00 息化局关于 2022 年工业企业扩产增效扶持
奖励项目
计划拟资助项目公示的通知》
深圳市宝安区工业和信息 深圳市工业和信息化局发布的《工业企业扩
化局 2021 年工业企业稳增 189.30 大产能奖励项目实施细则》（深工信规
长奖励（第三批） 〔2020〕5 号）
深圳市宝安区工业和信息化局发布的《深圳
宝安区 2022 年短期出口信 市宝安区工业和信息化局关于开展 2022 年
130.91
用保险 短期出口信用保险保费资助项目申报工作的
通知》
深圳市工业和信息化局发布的《市工业和信
2022 年质量品牌双提升项
息化局关于下达 2022 年质量品牌双提升项
目扶持计划第一批项目资 106.00
目扶持计划第一批项目资助计划的通知》
助
（深工信资金〔2022〕21 号）
3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项 目 金额（万元） 说 明
深圳市社保局失业保险金 深圳市社会保险基金管理局发布的《关于做
87.04
返还 好 2022 年失业保险稳岗返还工作的通告》
深圳市科技创新委员会发布的《深圳市科技
2022 年高新技术企业培育 创新委员会关于公示 2022 年高新技术企业
50.00
资助第一批拨款 培育资助第一批拟资助企业和第二批审核企
业的通知》
深圳市人民政府发布的《深圳市人民政府关
深圳市商务局外贸处-2021
46.00 于印发深圳市外贸稳增长调结构提质量若干
年 1-6 月保费资助项目
措施的通知》（深府〔2017〕63 号）
深圳市人民政府发布的《深圳市关于应对新
2022 年工业企业纾困发展
27.13 冠肺炎疫情进一步帮助市场主体纾困解难若
补贴项目
干措施》
深圳市宝安区人民政府发布的《宝安区关于
深圳市宝安区科技创新局
23.16 促进先进制造业和现代服务业高质量发展的
研发投入补贴项目
若干措施》（深宝府〔2022〕15 号）
深圳市工业和信息化局发布的《市工业和信
深圳市工业企业防疫消杀
10.00 息化局关于发布深圳市工业企业防疫消杀补
支出补贴
贴申报指南的通知》
东莞市社会保险基金管理中心发布的《关于
社保一次性留工补助 8.30 免申请发放 2022 年一次性留工培训补助的
通告》
其他 4.09 ——
小 计 1,242.93 ——
本所律师认为，发行人及其控股子公司收到的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的证明文件、简家骢
律师行、RICKY TAN & CO. 、DHH Washington DC LAW Office P.C.、GIA
MINH LAW FIRM 及 Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的法律意见书，发行人
及其控股子公司在补充事项期间能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法
规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件、简家骢律师行、
RICKY TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office P.C.、GIA MINH LAW
FIRM 及 Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的法律意见书以及本所律师查验，发
行人及其子公司的生产经营符合环境保护的相关要求，不属于重污染行业，生
产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，在补充事项期间不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人确认、相关主管机关出具的证明文件、简家骢律师行、RICKY
TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office P.C.、GIA MINH LAW FIRM 及
Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人及其
子公司在补充事项期间不存在因违反质量技术监督有关的法律法规而受到行政
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，除本补充法律
意见书正文部分“十、发行人的主要财产”之“（二）在建工程”及“十一、
发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同” 之“4、建设工程施工合同”
所述发行人募投项目及募集资金运用情况外，发行人募集资金的运用情况不存
在其他变化。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更，发
行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 发行人实际控制人及持股 5%以上股东
经本所律师查验，补充事项期间，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结
的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师查验，补充事项期间，发行人实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师查验，自《法律意见书》报告期末至本补充法律意见书报告期
末，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行
人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚
实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法
律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人
《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认
真审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一） 劳动关系及劳动保障
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人及其子公司执行社会保险及住房保障政策的情况
根据发行人及其子公司提供的员工花名册、主管社会保险经办机构和住房
公积金管理中心出具的证明等资料并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其子公司员工人数为 1,474 人。
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司社会保险、住房公积金
缴纳情况如下：
社保缴纳情况
项目 人数 占比
在职员工合计 1,474 100.00%
缴纳情况 1,428 96.88%
未缴纳情况 46 3.12%
公积金缴纳情况
项目 人数 占比
在职员工合计 1,474 100.00%
缴纳情况 1,427 96.81%
未缴纳情况 47 3.19%
经本所律师查验，发行人在补充事项期间存在少部分员工未缴纳社会保
险、住房公积金的情形，主要原因如下：
1）部分员工入职晚于当月社会保险、住房公积金缴纳时间，当月无法缴
纳，发行人及其子公司已在下月及时为其缴纳社会保险、住房公积金；
2）部分员工系退休返聘，根据相关法律法规，无需为其缴纳社会保险、住
房公积金；
3）部分员工因账户异常、填列信息有误或入职当月已由前一工作单位缴纳
等原因导致发行人及其子公司暂时无法为其缴纳社会保险、住房公积金；
4）部分员工因自身原因在家乡缴纳社会保险，不愿在发行人及其子公司所
在地缴纳社保，发行人及其子公司暂无法为其缴纳社会保险、住房公积金；
（2）实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺
针对发行人及其子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况，发行人实际控
制人徐建勇做出如下承诺：
“1、发行人及其控制的子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金
缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其员工发生任何重大争议、纠纷；
2、本人将敦促发行人及其控制的子公司/分支机构按照法律、法规及其所
在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账
户，缴存社会保险金及住房公积金；
3、若发行人或其控制的子公司/分支机构未来因未能依法为其员工缴纳社
会保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的
子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，
或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住
房公积金部门行政处罚的，由此所造成的发行人或其控制的子公司/分支机构之
一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制的子公
司/分支机构不因此遭受任何损失。”
经本所律师查验，该承诺函包含发行人或其控制的子公司/分支公司未来因
未能依法为其员工缴纳社会保险金、住房公积金被主管部门处罚的情形，其效
力为长期有效。
（3）社会保险和住房公积金管理部门出具合规证明的情况
根据发行人及其子公司所属的社会保险主管部门及住房公积金主管部门出
具的证明，并经本所律师查验，在补充事项期间，发行人及其子公司不存在违
反国家、地方有关社会保障、住房公积金方面的法律、法规、规章而被处罚的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在补充事项期间存在部分员
工未缴纳社会保险和住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到人
力资源和社会保障部门或住房公积金管理中心的行政处罚，不构成本次发行上
市的实质性障碍。
2、劳务派遣及劳务外包
（1）劳务派遣
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人及其子公司与劳务派遣公司签订了劳务派遣合
同，在辅助性、临时性岗位（例如搬运、包装、清洁、普工岗）采取劳务派遣
的方式作为其正式用工的补充，具体劳务派遣用工情况如下：
项目 2022 年 12 月
劳务派遣人数（人） 61
用工总人数（人） 1,535
劳务派遣人数占用工总人数比例 3.97%
注：用工总人数为劳务派遣人数与正式在职员工人数之和。
（2）保安服务外包
发行人及其子公司在 2022 年度的劳务外包费为 109.76 万元，劳务外包费
用占公司营业成本的比例较小。
3、发行人境外子公司劳动用工情况
根据简家骢律师行、RICKY TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office
P.C.、GIA MINH LAW FIRM 及 Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的法律意见书
并经本所律师查验，发行人境外子公司在补充事项期间劳动用工不存在被主管
机关行政处罚的情形。
（二） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的关于股
份锁定和减持的承诺、稳定股价的承诺、关于股份回购的承诺、关于欺诈发行
上市的股份回购的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺、关于利润分配政策的承
诺、关于不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及依法承担赔偿责任的承
诺、避免同业竞争的承诺、未履行承诺的约束措施等系发行人及相关责任主体
真实意思表示，符合现行法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在主板上市的条
件；发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的本补充法律意见书的内容适
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当；发行人本次申请公开发行股票并在主板上市已经取得现阶段必要的批准和
授权，尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文，为签署页）
3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
何 煦
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 何子彬
经办律师：_________________
柯燕军
年 月 日
3-88
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市联域光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联域光电股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“联域光电”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同补充协议》，担任
发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特
聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2023 年 2 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于深圳市
联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。深圳证券交易所审核中心于 2023 年 3 月 13 日出具了
《关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件
的审核问询函》（审核函〔2023〕110011 号）（以下简称“《审核问询函》”），
本所对《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了核查，同时
根据发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日已经存在或者发生的经营
情况及事实情况对发行人相关法律事项进行了补充核查，并已于 2023 年 4 月 12
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）
深圳证券交易所上市审核委员会于 2023 年 5 月 9 日下发了《关于深圳市联
域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的问询问题清单》（以下简
称“《问题清单》”），本所对《问题清单》中需要律师核查并发表意见的问询问题
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
进行了核查。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，本所对相关事项进行审慎核查后就本次发行上市所涉有关事宜出
具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），以
对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露的内容进行
相应的修订或补充，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
声明事项
一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明
者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含
义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，
《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
二、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所事事证券法律务务管
理办法》（以下简称“《业务办法》”）、《律师事务所证券法律务务业务规则（
行）》、《律师事务所事事首次公开发行股票并上市法律务务业务细则》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件
的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估等专务事项发表意见。在本补充法律意见书和
为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行务公认的务务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一、主营务务收入问题
根据发行人申报材料，报告期内，发行人主要通过 ODM 模式向境外客户提
供 LED 照明产品，暂未经营自主品牌。报告期内发行人主营务务收入分别为
63,014.09 万元、122,148.16 万元、108,726.92 万元，境外销售收入占主营务务收
入比例分别为 93.67%、94.19%、94.17%。其中，北美地区销售收入分别为 51,112.85
万元、105,889.46 万元、95,522.27 万元，占主营务务收入比例分别为 81.11%、
86.69%、87.86%。发行人在北美地区销售比例超过多数同行务可比公司。
请发行人：1、结合同行务可比公司，说明 2021 年主营务务收入大幅增长的
原因及合理性；2、结合市场规模、竞争优劣势等因素，说明境外主要客户的稳
定性、境外销售收入增长的可持续性；3、说明北美地区销售收入占比较高且逐
年提升的原因及合理性；4、说明 2021 年北美地区销售收入同比增长超过 100%
的原因及合理性，与同行务可比公司存在差异的原因；5、结合产务链迁移、外
需走弱等背景，说明截止目前在手订单业行、获取情况及可持续性，发行人是否
面临经营务绩大幅下降的风险；6、结合发行人发展战略，说明应对境外销售区
域集中的风险和外部环境变化风险的具体举措。同时，请保荐人、申报会计师：
说明具体核查程序（涉及北美地区的销售情况核查，应说明各核查方式涉及的具
体金额占比）、核查结论，并发表明确意见；请发行人律师就第 5 个问题：说明
具体核查程序、核查结论，并发表明确意见。
【回复】
五、结合产务链迁移、外需走弱等背景，说明截止目前在手订单业行、获取
情况及可持续性，发行人是否面临经营务绩大幅下降的风险
（一）2023 年以来公司接单量、在手订单及经营务绩向好，经营务绩大幅
下降风险小
2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人在手订单金额分别为 3.19 亿元和 2.99
亿元，维持在 3 亿元左右。
2022 年四季度起，公司主营务务收入环比上升，经营务绩呈稳定增长趋势。
2023 年一季度，发行人实现主营务务收入 30,376.68 万元，环比增长 18.08%，收
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入呈稳步增长趋势。
根据上述 2023 年一季度主营务务收入及 3 月末在手订单，预计 2023 年上半
年发行人主营务务收入约为 59,000 万元~63,000 万元（未经审计），与 2022 年上
半年发行人主营务务收入 62,010.75 万元相近，预计 2023 年全年发行人营务收入
规模约为 12-14 亿元（未经审计），经营务绩整体向好。
（二）公司作为户外、工务照明领域领先的制造商，竞争优势突出，成为客
户的优先选择之一，2022 年四季度以来，接单量呈现企稳回升的态势，为未来
务绩平稳发展提供了有利支撑
受全球经济下行风险等因素的影响，我国外贸企务面临外需走弱的风险；在
中美贸易摩擦、俄乌危机冲击之下，中国照明产务存在供应链外溢风险。受前述
外部环境因素影响，优质的客户将会更加审慎选择优质 LED 照明供应商，公司
作为北美市场领先的户外、工务照明制造商，成为客户的优先选择之一，通过产
品的持续迭代，推出更具竞争的产品，在竞争中将获得更多客户订单。
发行人的接单量由 2022 年一季度的 20,646.05 万元上升至 2022 年四季度的
33,671.40 万元，呈现企稳回升的态势；此外，根据海关总署数据，2023 年 1-4
月，我国“灯具、照明装置及其零件”出口额 137.69 亿美元，延续了去年 11 月
以来照明产品出口逐步回暖的态势。前述有利变化为未来务绩平稳发展提供了有
利支撑。
（三）2023 年公司通过多种方式抓订单、拓市场，为未来务绩平稳发展提
供了有利支撑
1、在客户拓展方面，持续推进大客户战略，深挖存量客户，开发新客户
（1）持续推进大客户导入，部分已成功开发尚未实现批量销售的知名客
户逐步进入批量销售阶段
发行人进一步落实大客户战略，积极推进大客户导入。公司长期跟进并持续
储备具有发展潜力的优质客户，已成功开发但尚未实现批量销售的知名客户包括
但不限于：Cooper（原柏工工务集照照明务务，后被诺飞收收，，全球照明领域
领先品牌商之一）、ACUITY BRANDS（纽约证券交易所上市企务，北美及国际
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
知名照明方案供应商，2021 年销售额 41.94 亿美元）和 CURRENT（原界三三大
照明巨头之一 GE 旗下照明务务，照明领域知名品牌商之一）。截至 2023 年一季
度末，发行人与上述大型客户的合作顺利推进，预计 2023 年将进入批量销售阶
段。
（2）进一步开发已实现批量销售的存量客户，扩大订单规模
发行人主要客户为行务内知名品牌商，在 LED 照明领域具有较强的竞争力
和市场领先地位，对供应商的订单需求规模更大、也更为持续和稳定，与大型客
户的务务规模相比，发行人目前仅占其供应链中较小的一部分（以报告期各期第
一大客户朗德万斯为例，2022 年公司对其的销售额超过 9,000 万元，占其采，总
额比例不到 5%），随着公司务务规模的扩大和市场地位的提升，在客户体系中的
重要性也将日益提升，未来具备较大的增长潜力。
2023 年一季度，发行人获取朗德万斯、KEYSTONE、RAB LIGHTING、诺
飞收等存量知名客户的订单金额均超过 2021 年和 2022 年同期水平，具体情况如
下：
单位：万元
客户名称 2023 年一季度 2022 年一季度 2021 年一季度
KEYSTONE 4,184.79 988.69 3,792.39
朗德万斯 3,623.15 1,121.55 3,112.82
RAB LIGHTING 2,490.47 777.10 249.84
诺飞收 806.96 72.12 272.49
（3）积极参加各类展会，开发新客户
2022 年末以来，发行人积极组织人员参加各类展会，如进博会、广交会、中
国国际高新技术成果交易会、CES2023、香港春季灯饰展等一系列重点展会，并
计划参加国际照明展览会、香港秋季灯饰展、汉飞威工务博览会等知名展会，积
极拓展获客渠道，新接触客户数量稳步增长。
2、在产品开发方面，持续开发新产品，增强产品竞争力
发行人持续加大研发投入，凭借自身对北美户外、工务 LED 照明市场的理
解，准确把握市场发展趋势，聚焦客户的多层次、定制化的需求。发行人一方面
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
推进产品智能化、物联化创新，通过产品更新迭代进一步提升产品性价比、降低
产品成本，提升产品市场竞争力，在市场竞争中力争获取更多的市场份额；另一
方面，在巩固户外、工务照明领域优势地位的基础上，积极进行植物照明、体育
照明、防爆照明等特种照明领域的技术开发和技术储备，为公司提供新的务绩增
长点。
3、在市场开拓方面，利用长期积累的知名品牌的服务经验拓展新市场
发行人通过市场调研，了解目标市场的消费者需求、竞争状况、政策法规等
信息。北美市场系全球最大的照明市场，拥有众多全球知名品牌商。该类品牌商
对产品的认证标准严格、品质要求高、供应商资质审核严格。发行人通过服务北
美地区知名品牌商积累了较强的产品开发能力、生产组织能力、供应链管理能力。
在此基础上，公司由北美市场向欧洲、亚洲、南美洲、澳洲等区域市场积极开拓，
2023 年一季度，发行人在上述地区实现外销收入约 1,569.10 万元，相较 2022 年
同期和 2021 年同期分别增长 68.48%和 12.01%。
4、在产能布局方面，积极增设海外产能，降低中美贸易关税的影响
根据中国照明电器协会发布的《2020-2021 中国照明产务白皮书》，照明行务
的国际供应链模式未来可能奉行“中国+1”的模式，部分订单可能分流至东南亚、
印度、墨西哥、土耳其等地。公司顺应行务发展趋势，聚焦主务，通过在越南、
墨西哥等地海外建厂等方式积极应对产务链迁移，降低中美贸易关税的影响，进
一步满足客户的多样化采，需求。
综上所述，在产务链迁移、外需走弱的环境下，公司保持良好的竞争优势，
并采取多种提升经营务绩的措施，2023 年以来接单量、在手订单及经营务绩整
体向好，经营务绩大幅下滑的风险较小。
同时，2023 年外需走弱、产务链迁移等因素仍有可能对发行人务绩构成不
利影响，发行人已在招股说明书“第二节、一、（三）本公司特别提醒投资者注
意“风险因素”中的下列风险”部分对“营务收入下滑的风险”、“出口务务风险”、
“外部环境变化的风险”“境外销售区域集中的风险”等相关风险进行了充分披
露。
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、查阅户外、工务市场规模及预测信息及中国照明电器协会发布的《2020-
2021 中国照明产务白皮书》及相关文章，了解市场供需情况；
2、访谈发行人管理层，查询公开信息，了解 2023 年外贸形势、北美等主要
出口地区消费环境变化、产务链迁移情况，了解发行人为未来务绩平稳发展所采
取的措施；
3、获取并查阅发行人 2023 年 1-3 月的主营务务收入和 3 月末的在手订单情
况、2023 年上半年发行人收入预计情况，了解发行人整体经营务绩水平，分析是
否存在经营务绩大幅下滑的风险。
（二）核查意见
在产务链迁移、外需走弱的环境下，公司保持良好的竞争优势，并采取多种
提升经营务绩的措施，2023 年以来接单量、在手订单及经营务绩整体向好，经营
务绩大幅下滑的风险较小，已在招股说明书重大事项提示部分披露了相关风险。
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-9
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
正 文 ............................................................................................................................. 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 8
四、 发行人的设立 ............................................................................................. 12
五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 13
六、 发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 13
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 13
八、 发行人的业务 ............................................................................................. 13
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 15
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 16
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 19
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 22
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 22
十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 24
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 24
十九、 发行人的业务发展目标 ......................................................................... 24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 24
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 25
二十二、 需要说明的其他事项 ......................................................................... 25
二十三、 结论意见 ............................................................................................. 28
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市联域光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联域光电股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“联域股份”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同补充协议》，担任
发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特
聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2023 年 2 月 21 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关
于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）；深圳证券交易所审核中心于 2023 年
3 月 13 日出具了《关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110011 号）（以下简称
“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的
问询问题进行了核查，同时根据发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日已经存在或者发生的经营情况及事实情况对发行人相关法律事项进行了补充
核查，并已于 2023 年 4 月 12 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市
联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；深圳证券交易所上市
审核委员会于 2023 年 5 月 9 日下发了《关于深圳市联域光电股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的问询问题清单》（以下简称“《问题清
单》”），本所对《问题清单》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
核查，并已于 2023 年 5 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市
联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
本所律师根据发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称
“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相关
法律事项进行补充核查，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发
行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次发行
上市所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有
限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“本补充法律意见书”），以对《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的内
容进行相应的修订或补充，对于《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
声明事项
一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说
明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同，本所律师在
《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中
未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
二、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范
性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意
见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见书。
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含
义：
联域股份/发行人/公
指 深圳市联域光电股份有限公司
司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在主板上市
控股股东、实际控
指 徐建勇
制人
子公司 指 与发行人合并财务报表的子公司
联域智能 指 广东联域智能技术有限公司
香港联域照明有限公司（HONGKONG SNC LIGHTING CO.,
香港联域 指
LIMITED），系发行人全资子公司
美国 ASmart 指 ASMART LIGHT CO., LIMITED，系发行人孙公司
马来西亚联域 指 SNC LIGHTING(M) SDN. BHD.，系发行人孙公司
SNC INDUSTRIAL VIETNAM COMPANY LIMITED，系发
越南实业 指
行人孙公司
SNC ELECTRONICS VIETNAM CO., LIMITED，系发行人
越南电子 指
孙公司
墨西哥联域 指 SAB TECH, S DE R.L. DE C.V，系发行人孙公司
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市联域光电股份有限公司章程》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
本补充法律意见书 指 司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书
（三）》
《深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板
《招股说明书》 指
上市招股说明书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕
《审计报告》 指
7-643 号《审计报告》
《内部控制鉴证报 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕
指
告》 7-644 号《关于深圳市联域光电股份有限公司内部控制的鉴
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
证报告》
《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公
《承销协议》 指 司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》及
其补充协议
《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公
《保荐协议》 指 司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协
议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法
中国法律 指 规等国家立法机关、行政机关或司法机关颁布的具有法律约
束力及/或强制执行效力的规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机
指 中信建投证券股份有限公司
构、主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本补充法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人首次公开发行股票并在主板上市已获得发行人股东大会的必要批准
与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、
程序合法有效。
发行人首次公开发行股票并在主板上市已取得深交所的审核同意及中国证
监会的注册批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至报告期末，发行人为依法设立、有效存续且持续经
营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上
市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人分别签署了
《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第二十
六条第一款及《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》及
《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股
份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》，发
行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有
关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
5、 根据《审计报告》和《招股说明书》并经本所律师走访发行人主要客
户、供应商，对发行人实际控制人及部分高级管理人员访谈确认，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据有关政府部门出具的无违规证明、无犯罪记录证明、境外法律意
见书、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公
开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关上市条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
1、 发行人符合主板定位要求
根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的
《关于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为中、大功
率LED照明产品的研发、生产、销售，符合主板定位要求，符合《注册管理办
法》第三条的规定。
2、 发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）组织机构健全，持续经营3年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次
发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）会计基础工作规范，内部控制健全有效
根据天健出具的《审计报告》、发行人确认，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由天健出具无
保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人确认和发行人提供的相关
内部控制管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并已由天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注
册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
经本所律师查验，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权
属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没
有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
经本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在发行人
所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不
利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际
情况，主要业务合同并经本所律师查验，发行人的主营业务为中、大功率LED
照明产品的研发、生产、销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出
具的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册
管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定
的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第一项的规定。
2、本次发行后股本总额不低于5,000万元
经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为5,490.00万元，本次发行
的股份不低于1,830.00万股，故本次发行后的股本总额不低于5,000.00万元，符
合《上市规则》第3.1.1条第一款第二项的规定。
3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为5,490.00万元，本次发行
的股份不低于1,830.00万股，发行人本次发行后的股本总额不低于7,320万元，
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第
3.1.1条第一款第三项的规定。
4、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择《上市规则》第3.1.2条第
一款“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，
最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计
不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
① 最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一
年净利润不低于6,000万元
经本所律师查验《审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年度的
归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
别为5,490.75万元、9,588.98万元、13,318.47万元，最近三年净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）均为正，且最近三年净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于
6,000万元。
② 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入
累计不低于10亿元
经本所律师查验《审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年度经
营活动产生的现金流量净额分别为5,448.33万元、6,448.43万元、18,795.40万
元，累计不低于1亿元；发行人2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为
63,237.97万元、122,542.63万元、109,048.31万元，累计不低于10亿元。
本所律师认为，发行人财务指标 符合《上市规 则》第3.1.1条第一款第
（四）项及第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行
上市的实质条件，并已取得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复。
四、发行人的设立
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，补充事项期间，发行人设立部分内容未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，补充事项期间，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的现有股东
经本所律师查验，补充事项期间，发行人股东未发生变更。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，补充事项期间，发行人控股股东和实际控制人未发生变
化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股本总额及
股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
根据发行人及其境内子公司、分公司现行有效的《营业执照》及《公司章
程》，补充事项期间，发行人及其境内子公司的经营范围未发生变化。
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人及其子公司实际从事的业务没
有超出其经核准的经营范围，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法
律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的主要生产经营资质和许可
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司不存在新增的经营资
质及许可。
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司实际从事的业务均在其
《营业执照》和《公司章程》所列示的经营范围之内，发行人及其子公司已取
得其所必需的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家
产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师查验，补充事项期间，发行人在中国境外新设 1 家孙公司越南
电子，其经营情况如下：
针对香港联域投资越南电子事项，发行人已向深圳市商务局、商务部业务
系统提交了《再投资报告表》，履行了再投资报告手续。
根据 GIA MINH LAW FIRM 出具的法律意见书，越南电子依法设立并合法
存续，业务经营合法合规，报告期内无重大违法行为。
根据简家骢律师行、RICKY TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office
P.C.、Arizpe, Valdé & Marcos, S.C. 及 GIA MINH LAW FIRM 出具的法律意见
书，截至报告期末，香港联域、马来西亚联域、美国 ASmart、墨西哥联域及越
南电子业务经营合法合规。
（三） 发行人业务的变更情况
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的主营业务未发生变更，仍为主
要从事 LED 照明产品的研发、生产与销售。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-
6 月主营业务收入情况如下：
项目/年度 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 63,897.90 108,726.92 122,148.16 63,014.09
营业收入（万元） 64,059.23 109,048.31 122,542.63 63,237.97
主营业务收入占比（%） 99.75 99.71 99.68 99.65
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，补充事项期间，发行人仍依法有效存续，生产经营
正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的关联方的变化情况如下：
1、新增子公司
补充事项期间，发行人在中国境外新设一家孙公司越南电子。根据发行人
提供的资料及 GIA MINH LAW FIRM 出具的法律意见书，并经本所律师查验，
越南电子的基本情况如下：
企业名称 联域（越南）电子有限公司
成立日期 2023 年 5 月 19 日
股本 100 万美元
经营地址 越南海阳省金江县金田乡金田-梁田工业区第 6 地块，A1，A2 厂房
电气照明设备生产，电气系统安装专业设计活动，其他剩余未分类的业务支
经营范围
持服务活动
股权结构 香港联域 持股 100%
2、新增关联方
序号 关联方名称 关联关系
董事、副总经理、董事会秘书甘周聪配偶的
1 深圳市昕峦科技有限公司 妹妹持股 100%并担任执行董事、总经理的企
业
2 深圳市方腾光源技术有限公司 独立董事钱可元担任董事的企业
3、新增历史关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
深圳市天安云创科技 独立董事余立军担任董事、财
1 已于 2023 年 1 月卸任/离职
发展有限公司 务负责人的企业
2 深圳金合诚商业保理 独立董事余立军担任董事的企 已于 2023 年 6 月卸任
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联方名称 关联关系 备注
有限公司 业
（二） 关联交易
1、 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经本所律师查验，2023 年 1-6 月，公司关键管理人员
薪酬总额为 253.58 万元。
2、 关联担保
根据《审计报告》并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控股子
公司作为被担保方与关联方之间发生关联担保的情形如下：
担保总金额 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
徐建勇、
18,000.00 联域股份 2022 年 9 月 21 日 2023 年 7 月 18 日 否
潘年华
徐建勇、
10,000.00 联域股份 2022 年 12 月 2 日 2023 年 12 月 2 日 否
潘年华
徐建勇 36,500.00 联域智能 2022 年 9 月 29 日 2025 年 9 月 28 日 否
徐建勇、
10,000.00 联域股份 2023 年 6 月 28 日 2024 年 4 月 27 日 否
潘年华
徐建勇、
10,000.00 联域股份 2023 年 4 月 17 日 2023 年 11 月 30 日 否
潘年华
徐建勇、
10,000.00 联域股份 2023 年 4 月 18 日 2023 年 10 月 18 日 否
潘年华
经本所律师查验，发行人的上述关联交易已经履行了必要的决策程序，不
存在损害发行人或其他股东利益的情形。
（三） 同业竞争
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司存在新增对外租赁情
况如下：
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 租赁面积 房产用
出租方 房屋座落 租赁期限
号 方 （m） 途
联域 深圳市宏胜荣 正大安工业区员工宿舍第 4 2023/1/5-
1 462.00 宿舍
股份 五金有限公司 栋 11 间宿舍 2023/12/31
联域 深圳市金宜城 深圳市光明区公明街道李松 2023/5/1-
2 45.00 宿舍
股份 实业有限公司 蓢 4 店 401 房 2024/5/1
联域 深圳市京培投 深圳市福田区滨河大道南京 2023/5/16-
3 211.00 办公
股份 资有限公司 基滨河时代大厦 6307B 单元 2025/5/31
联域 670 Clemson Lane ， 2023/1/1-
4 Rozina Kaisani 420.00 宿舍
股份 Lawrenceville Georgia 30043 2024/12/31
PRIVADA ROBLES No.122,
墨西 Servicios COL. PRIVADAS DEL
Regiomontanos PARQUE EN EL 2023/2/15-
5 哥联 200.00 宿舍
Regina S.A. de MUNICIPIO DE 2024/2/14
域 c.v APODACA, NUEVO LEON
CP 66633
越南 Nguyn Tun 2023/6/21-
6 越南海防市安阳县黎利乡 162.00 宿舍
实业 Anh 2024/6/21
越南海阳省金江县金田乡金
越南 BWID HD - 2023/6/6- 生产、
7 田-梁田工业区第 6 地块， 14,958.00
电子 PROJECT 2 2028/6/5 办公等
A1，A2 厂房
（二） 在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人位于中山市板芙镇板芙
村的在建工程已取得《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
（三） 发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控
股子公司不存在新增的软件著作权、商标、域名，发行人及其控股子公司新增
22 项授权专利，具体情况如下：
1、 新增境内专利
专利 专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 状态 类别 方式 权利
一种 PIR 感应器
20221094 联域 授权 2022/8/5- 原始
1 控制方法以及装 发明 无
2929.0 股份 有效 2042/8/5 取得
置、存储介质
20222215 联域 授权 2022/8/16- 实用 原始
2 一种 LED 灯 无
8413.5 股份 有效 2032/8/16 新型 取得
一种转接头及具 20222279 联域 授权 2022/10/23- 实用 原始
3 无
有其的 LED 灯具 5514.3 股份 有效 2032/10/23 新型 取得
20222242 联域 授权 2022/9/12- 实用 原始
4 一种 LED 壁灯 无
5190.4 股份 有效 2032/9/12 新型 取得
20222241 2022/9/12-
5 一种 LED 灯 联域 授权 实用 原始 无
2103.1 2032/9/12
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
专利 专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 权利期限
权人 状态 类别 方式 权利
股份 有效 新型 取得
一种转接头及具 20222281 联域 授权 2022/10/24- 实用 原始
6 无
有其的 LED 灯具 9772.0 股份 有效 2032/10/24 新型 取得
LED 泛光灯 20223041 联域 授权 2022/7/1- 外观 原始
7 无
（FLD01) 5014.5 股份 有效 2037/7/1 设计 取得
LED 植物生长灯 20223056 联域 授权 2022/8/27- 外观 原始
8 无
（3） 4507.5 股份 有效 2037/8/27 设计 取得
LED 球场灯 20223033 联域 授权 2022/6/5- 外观 原始
9 无
（SP08） 8960.4 股份 有效 2037/6/5 设计 取得
20223057 联域 授权 2022/8/29- 外观 原始
10 电源 无
0701.4 股份 有效 2037/8/29 设计 取得
LED 工矿灯 20223033 联域 授权 2022/6/5- 外观 原始
11 无
（uhb18-2） 8798.6 股份 有效 2037/6/5 设计 取得
LED 植物生长灯 20223056 联域 授权 2022/8/27- 外观 原始
12 无
(2) 4508.X 股份 有效 2037/8/27 设计 取得
感应器转换器 20223067 联域 授权 2022/10/13- 外观 原始
13 无
（2） 3497.9 股份 有效 2037/10/13 设计 取得
LED 工矿灯（1）
（原 LED 工矿灯 20223033 联域 授权 2022/6/5- 外观 原始
14 无
（UHB14 uhb18 8789.7 股份 有效 2037/6/5 设计 取得
uhb19-1））
LED 植物生长灯 20223058 联域 授权 2022/9/3- 外观 原始
15 无
（4） 3340.7 股份 有效 2037/9/3 设计 取得
20223054 联域 授权 2022/8/21- 外观 原始
16 LED 玉米灯 无
6920.9 股份 有效 2037/8/21 设计 取得
20223054 联域 授权 2022/8/21- 外观 原始
17 LED 工矿灯 无
6923.2 股份 有效 2037/8/21 设计 取得
LED 植物生长灯 20223055 联域 授权 2022/8/23- 外观 原始
18 无
(1) 3728.2 股份 有效 2037/8/23 设计 取得
20223045 联域 授权 2022/7/17- 外观 原始
19 LED 面板工矿灯 无
4044.7 股份 有效 2037/7/17 设计 取得
20223054 联域 授权 2022/8/21- 外观 原始
20 LED 球场灯（1） 无
6911.X 股份 有效 2037/8/21 设计 取得
2、 新增境外专利
序 专利 专利 专利 取得 他项
专利名称 国别 专利号 权利期限
号 权人 状态 类别 方式 权利
0150076 联域 授权 2022/12/30- 外观 原始
1 LED LAMP 欧盟 无
76-0001 股份 有效 2027/12/30 设计 取得
LED LAMP USD988 联域 授权 2023-06-06- 外观 原始
2 美国 无
BRACKET 580S 股份 有效 2038-06-05 设计 取得
（四） 发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师查验，截至 2023 年 6 月
30 日，发行人主要经营设备为机器设备、运输设备、电子设备等，该等生产经
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
营设备均由发行人通过合法途径取得，由发行人或其子公司实际占有和使用，
其权属不存在潜在纠纷或法律风险，也不存在担保或其他权利受到限制的情
况。
（五） 发行人主要财产权利受限情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司主要财产权利受限情形如下：
序号 项目 价值（万元） 受限原因
1 货币资金 4,652.92 票据和 ETC 保证金
2 应收票据 1,400.00 已背书未到期且未终止确认
3 无形资产 2,331.50 长期借款抵押
除上述以外，发行人及其控股子公司主要财产权利不存在其他设定抵押或
其他权利受到限制的情形。
综上所述，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，除前述票据保证金、ETC 保证金及无形资产权利受限以外，不存在其
他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、采购合同
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人新增的正在履行的且年度
累计交易金额超过 1,500 万元或不足 1,500 万元但对发行人经营有重大影响的采
购框架协议如下：
序 合同标的与
供应商名称 合同类型 合同有效期 履行情况
号 合同价款
以实际订单为 2020-07-15 至 正在履行
1 肇庆市大正铝业有限公司 采购协议
准 无固定期限 中
以实际订单为 2018-05-11 至 正在履行
2 深圳市华浩德电子有限公司 采购协议
准 无固定期限 中
POWER 7 TECHNOLOGY 以实际订单为 正在履行
2022-03-08 至
3 VIET NAM COMPANY 采购协议
LIMITED 准 2025-03-07 中
以实际订单为 2020-07-28 至 正在履行
4 深圳市凌箭科技有限公司 采购协议
准 无固定期限 中
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 合同标的与
供应商名称 合同类型 合同有效期 履行情况
号 合同价款
以实际订单为 2023-01-06 至 正在履行
5 佰亿精工（东莞）有限公司 采购协议
准 2026-01-05 中
2、销售合同
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人新增的正在履行的且年度
累计交易金额超过 2,500 万元或不足 2,500 万元但对发行人经营有重大影响的销
售框架协议如下：
序
客户名称 合同类型 合同标的 合同价款 合同有效期 履行情况
号
MAVERICK
ENERGY 以实际订 正在履行
2020-10-01 至
1 SOLUTIONS 框架协议 ODM 产品
INTERNATIONAL 单为准 2024-09-30 中
INC
昕诺飞灯具（上海） 以实际订 2020-02-15 至 正在履行
2 框架协议 ODM 产品
有限公司 单为准 无固定期限 中
3、授信合同
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行
的授信合同如下：
授信额
序 债务 履行
合同名称及编号 债权人 授信期限 度（万 担保情况
号 人 情况
元）
授信额度协议 中国银行股份 2023-04-17 徐建勇和潘年 正在
联域
1 （2023 圳中银华额 有限公司深圳 至 2023-11- 10,000.00 华提供最高额 履行
股份
协字第 0021 号） 龙华支行 30 担保 中
4、借款合同
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控股子公司正在履行的授信
合同如下：
序 合同名称及 借款期 金额（万 履行
债权人 债务人 担保情况 抵押情况
号 编号 限 元） 情况
固定资产借 中国农业银
联域智能 正在
款合同 行股份有限 联域智 徐建勇提供
1 15 年 27,000.00 提供最高 履行
（440104202 公司中山三 能 最高额担保
额抵押 中
20002243） 乡支行
5、建设工程施工合同
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在新增签署
的建筑工程施工合同。
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查验，补充事项期间，发行人上述新增的重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生
重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验、本所律师对相关公开信息的查询及劳
动、质量技术、安全生产等主管政府机关出具的证明文件并经本所律师查验，
补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，除本补充法律意见书正 文部分
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述发行人与其关联方之
间存在的关联交易情况外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款情况如下：
1、其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额（万元）
国家税务总局 应收出口退税 959.39
深圳市正大安工业城有限公司 押金保证金 396.51
BW INDUSTRIAL DEVELOPMENT HAI DUONG
(PROJECT 2) ONE MEMBER LIMITED LIABILITY 押金保证金 327.87
COMPANY
深圳市明垣科技运营有限公司 押金保证金 215.61
东莞东盛焊接机电有限公司 押金保证金 73.00
合计 —— 1,972.38
2、其他应付款
序号 项目 金额（万元）
1 残疾人就业保障金 52.48
2 应付报销款 54.89
合计 —— 107.36
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、
减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进行重大资产置换、
剥离、收购或出售计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，补充事项期间，发行人未对章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，2023 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人召
开了 3 次股东大会、召开了 5 次董事会、4 次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未
发生变化，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职仍符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子
公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二） 发行人享受的税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人所享受的税
收优惠未发生变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
本所律师查阅了《审计报告》、发行人及其控股子公司收到相关财政补贴的
进账单据、会计凭证及相关依据文件。根据《审计报告》和发行人提供的相关
材料，2023 年 1-6 月，发行人收到的财政补贴的情况如下：
项 目 金 额（万元） 说 明
深圳市商务局 深圳市外贸优质增长扶持计
2021 年 7-12 月保费资助 45.00
划（短期出口信用保险保费资助）
2022 年上半年工业企业扩 深圳市工业和信息化局 2022 年上半年工业
19.00
产增效奖励项目 企业扩产增效奖励项目资助计划
深圳市中小企业服务局发布的《市中小企
业服务局关于下达 2023 年深圳市民营及中
2023 专精特新资助 10.00
小企业创新发展培育扶持计划专精特新奖
励项目的通知》
深圳市人力资源和社会保障局根据《转发
人力资源社会保障部 发展改革委 财政部 农
业农村部 国家乡村振兴局关于做好 2022 年
脱贫人口稳岗就业工作的通知》（粤人社
脱贫补助 8.00
发〔2022〕15 号）和《关于印发〈广东省
就业创业补贴申请办理指导清单（2021 年
修订版）〉的通知》（粤人社规〔2021〕
12 号）
“四上”企业春节一次性 深圳市宝安区人力资源局 关于拟发放春节
6.00
稳岗招工补助 一次性稳岗招工补助的公示
深圳市工业和信息化局发布的《深圳市工
2023 年工业设计发展扶持
5.00 业设计发展扶持计划操作规程》（深工信
计划
规〔2020〕11 号）
其他 0.90 ——
小 计 93.90 ——
本所律师认为，发行人及其控股子公司收到的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的证明文件、简家骢
律师行、RICKY TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office P.C.、GIA
MINH LAW FIRM 及 Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的法律意见书，发行人
及其控股子公司在补充事项期间能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法
规的行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件、简家骢律师行、
RICKY TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office P.C.、GIA MINH LAW
FIRM 及 Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的法律意见书以及本所律师查验，发
行人及其子公司的生产经营符合环境保护的相关要求，不属于重污染行业，生
产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，在补充事项期间不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人确认、相关主管机关出具的证明文件、简家骢律师行、RICKY
TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office P.C.、GIA MINH LAW FIRM 及
Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人及其
子公司在补充事项期间不存在因违反质量技术监督有关的法律法规而受到行政
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，除本补充法律
意见书正文部分“十、发行人的主要财产”之“（二）在建工程”及“十一、
发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同” 之“4、建设工程施工合同”
所述发行人募投项目及募集资金运用情况外，发行人募集资金的运用情况不存
在其他变化。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更，发
行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一） 发行人及其子公司
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 发行人实际控制人及持股 5%以上股东
经本所律师查验，补充事项期间，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结
的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师查验，补充事项期间，发行人实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（四） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚
实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法
律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说
明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，发行人《招
股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一） 劳动关系及劳动保障
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、发行人及其子公司执行社会保险及住房保障政策的情况
根据发行人及其子公司提供的员工花名册、主管社会保险经办机构和住房
公积金管理中心出具的证明等资料并经本所律师查验，截至截至 2023 年 6 月
30 日，发行人及其子公司员工人数为 1,691 人。
（1）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴
纳情况如下：
缴纳人数 1,597
社会保险
缴纳比例 94.44%
缴纳人数 1,574
住房公积金
缴纳比例 96.39%
注：根据境外律师出具的法律意见书及越南《劳动法》的规定，越南法律没有关于住房公
积金的规定，不需要缴纳住房公积金，上述住房公积金缴纳比例未考虑越南员工。
经本所律师查验，发行人在补充事项期间存在少部分员工未缴纳社会保
险、住房公积金的情形，主要原因如下：
1）部分员工入职晚于当月社会保险、住房公积金缴纳时间，当月无法缴
纳，发行人及其子公司已在下月及时为其缴纳社会保险、住房公积金；
2）部分员工系退休返聘，根据相关法律法规，无需为其缴纳社会保险、住
房公积金；
3）部分员工因账户异常、填列信息有误或入职当月已由前一工作单位缴纳
等原因导致发行人及其子公司暂时无法为其缴纳社会保险、住房公积金；
4）部分员工因自身原因在家乡缴纳社会保险，不愿在发行人及其子公司所
在地缴纳社保，发行人及其子公司暂无法为其缴纳社会保险、住房公积金。
（2）实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺
针对发行人及其子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况，发行人实际控
制人徐建勇做出如下承诺：
“1、发行人及其控制的子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金
缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
其员工发生任何重大争议、纠纷；
2、本人将敦促发行人及其控制的子公司/分支机构按照法律、法规及其所
在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账
户，缴存社会保险金及住房公积金；
3、若发行人或其控制的子公司/分支机构未来因未能依法为其员工缴纳社
会保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的
子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，
或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住
房公积金部门行政处罚的，由此所造成的发行人或其控制的子公司/分支机构之
一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制的子公
司/分支机构不因此遭受任何损失。”
经本所律师查验，该承诺函包含发行人或其控制的子公司/分支公司未来因
未能依法为其员工缴纳社会保险金、住房公积金被主管部门处罚的情形，其效
力为长期有效。
（3）社会保险和住房公积金管理部门出具合规证明的情况
根据发行人及其子公司所属的社会保险主管部门及住房公积金主管部门出
具的证明，并经本所律师查验，在补充事项期间，发行人及其子公司不存在违
反国家、地方有关社会保障、住房公积金方面的法律、法规、规章而被处罚的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在补充事项期间存在部分员
工未缴纳社会保险和住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到人
力资源和社会保障部门或住房公积金管理中心的行政处罚，不构成本次发行上
市的实质性障碍。
2、劳务派遣
经本所律师查验，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在劳务
派遣情况。
3、发行人境外子公司劳动用工情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据简家骢律师行、RICKY TAN & CO.、DHH Washington DC LAW Office
P.C.、GIA MINH LAW FIRM 及 Arizpe, Valdé & Marcos, S.C.出具的法律意见书
并经本所律师查验，发行人境外子公司在补充事项期间劳动用工不存在被主管
机关行政处罚的情形。
（二） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的关于股
份锁定和减持的承诺、稳定股价的承诺、关于股份回购的承诺、关于欺诈发行
上市的股份回购的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺、关于利润分配政策的承
诺、关于不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及依法承担赔偿责任的承
诺、避免同业竞争的承诺、未履行承诺的约束措施等系发行人及相关责任主体
真实意思表示，符合现行法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在主板上市的条
件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并在主板上市已经取得现阶段必要的批准和授权，并已
取得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复。
（本页以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
何 煦
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 何子彬
经办律师：_________________
柯燕军
年 月 日
29
