联域股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书2023-11-08
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
正 文 ............................................................................................................................. 4
一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 5
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 5
四、 本次发行上市的保荐人和保荐代表人 ....................................................... 6
五、 结论意见 ....................................................................................................... 6
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
致：深圳市联域光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联域光电股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律顾问合同》及《专项法律顾问合同补充协议》，担任发行人首次公开
发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
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合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准的批准与授权
1、2022 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2022 年度第二次临时股
东大会审议表决。2022 年 3 月 26 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了发行人第一届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市有关
的议案。
2、2023 年 2 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2023 年第一次临时股东
大会审议表决。2023 年 2 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了发行人第一届董事会第十七次会议提交的与本次发行上市有关的议
案。
（二）深交所上市委员会审议通过
2023 年 5 月 11 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 29 次审议会议，
经审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2023 年 7 月 26 日，中国证监会出具《关于同意深圳市联域光电股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1613 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。
（四）本次发行上市尚需履行的程序
根据《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人
本次发行上市尚需获得深交所关于股票上市交易的同意。
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，且已获得
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深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复。截至本法律意见
书出具日，该等批准、授权及同意均在有效期内。发行人本次上市尚需获得深
交所关于股票上市交易的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 29 次审议会议结
果公告》、中国证监会出具的《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 1613 号），发行人本次发行上市已
获得深交所上市审核委员会的审核通过及中国证监会的注册批复，符合《证券
法》第九条和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天
健验[2023]7-106 号），发行人本次发行上市前股本总额为 5,490.00 万元，发行
人本次发行完成后股本总额为 7,320.00 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天
健验[2023]7-106 号），发行人本次公开发行股票数量为 1,830.00 万股，占本次
发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审[2023]7-643号），发行人2020年度、2021年度及2022年度的归属于母公司
所有者净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,490.75万
元 、 9,588.98 万 元 、 13,318.47 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
5,448.33万元、6,448.43万元、18,795.40万元，营业收入分别为63,237.97万元、
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122,542.63万元、109,048.31万元。发行人财务指标符合《上市规则》第3.1.1条
第一款第（四）项及第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了
相关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出
了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合
法、有效，符合《上市规则》第3.1.7条的规定。
（六）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向
深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第3.1.8条的规定。
（七）发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已按照《上
市规则》的相关要求作出了股份锁定承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第
3.1.9条、第3.1.10条的规定。
（八）发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员已经根
据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且已
向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第4.5.2条、第4.3.4条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规
则》等法律法规的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”）作为保荐人，中信建投为同时具有保荐业务资格和深交所会员资格
的证券公司，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第12.2.1条的规定。
（二）中信建投指定武鑫、沈杰作为保荐代表人负责发行人本次发行上市
保荐工作，符合《上市规则》第12.2.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复，尚需获
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得深交所关于股票上市交易的同意；发行人是依法设立且合法有效存续的股份
有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》
《上市规则》规定的发行上市的实质条件；发行人本次发行上市已由具备适当
资格的保荐机构进行保荐。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
何 煦
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 何子彬
经办律师：_________________
柯燕军
年 月 日
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