国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏翔腾新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
法律意见书
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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2023 年 2 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言......................................................................................................................... 4
第二节 正 文......................................................................................................................... 8
一、本次发行并上市的批准和授权 ....................................................................................... 8
二、本次发行并上市的主体资格 ........................................................................................... 9
三、本次发行并上市的实质条件 ......................................................................................... 10
四、发行人的设立................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 .............................................................................................................. 14
六、发行人的发起人和股东.................................................................................................. 16
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................................... 18
八、发行人的业务................................................................................................................... 19
九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 22
十、发行人的主要财产 .......................................................................................................... 27
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................. 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 31
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................ 32
十六、发行人的税务和财政补贴 ......................................................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................ 34
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................. 34
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................. 35
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 35
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 36
二十二、其他需要说明的问题.............................................................................................. 36
二十三、结论意见................................................................................................................... 37
第三节 签署页....................................................................................................................... 38
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏翔腾新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之法律意见书
致：江苏翔腾新材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏翔腾新材料股份有
限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的特聘专项法律顾问，本
所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行
股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告、
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会或深交所的要求引用本法律意见及《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工
作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所
律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
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何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明
确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行并上市申请之
目的使用，不得用作其他任何用途。
二、释义
本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
发行人/公司/翔腾
指 江苏翔腾新材料股份有限公司，本次发行并在主板上市的主体
新材
翔腾有限 指 江苏翔腾新材料有限公司，发行人前身
南京翔辉 指 南京翔辉光电新材料有限公司，发行人全资子公司
南京腾瑞 指 南京腾瑞新材料科技有限公司，发行人全资子公司
东莞翔腾 指 东莞翔腾新材料科技有限公司，发行人全资子公司
成都翔腾 指 成都翔腾新材料有限公司，发行人全资子公司
南京翔智 指 南京翔智科技实业有限公司，发行人全资子公司
北海翔腾 指 北海翔腾新材料科技有限公司，发行人全资子公司
上海尚达 指 上海尚达电子绝缘材料有限公司，发行人控股子公司
腾飞国贸 指 腾飞国贸有限公司，发行人在香港设立的全资子公司
祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
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深圳市南山区涌泉私募创业投资基金合伙企业（有限合伙），发
深圳涌泉 指
行人股东
宁波泷新 指 宁波泷新股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
宁波涌月 指
股东
上海匀丰 指 上海匀丰企业管理咨询中心，发行人股东
南京翔睿 指 南京翔睿管理咨询中心（有限合伙），发行人股东
浙商金汇 指 浙商金汇信托股份有限公司，发行人原股东
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
南京锦葵 指 南京锦葵新材料科技有限公司
南京恩宏 指 南京恩宏电子科技有限公司
腾星国贸 指 腾星国际贸易有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券股份有限公司，发行人本次发行并上市的保荐机构暨
光大证券 指
主承销商
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次发行并上市的
天衡 指
审计机构
国浩律师（南京）事务所/出具本律师工作报告、法律意见书的
本所/本所律师 指
经办律师
天衡出具的《江苏翔腾新材料股份有限公司审计报告》（天衡审
《审计报告》 指
字（2022）02732 号）
《内控鉴证报告》 指 天衡出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2022）01582 号）
天衡出具的《税收缴纳及税收优惠情况鉴证报告》（天衡专字
《纳税鉴证报告》 指
（2022）01585 号）
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏翔腾新材料股
《律师工作报告》 指
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》
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本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏翔腾新材料股
《法律意见书》 指
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》
《招股说明书（申 光大证券出具的《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行
指
报稿）》 股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，自 2020 年 3 月 1 日起施行
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，自 2007 年 5 月 1
《业务管理办法》 指
日起施行
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自 2011 年 1 月
《执业规则》 指
1 日起施行
发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过的、现行有效
《章程》 指
的公司章程
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的，自发行人首次
《章程（草案）》 指
公开发行股票并上市之日起实施的公司章程
发行人本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 17,171,722 股人民
本次发行并上市 指
币普通股（A 股），并在深圳证券交易所上市交易的行为
报告期、三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
本次依法发行并申请在深交所上市交易的每股面值一元之人民
A股 指
币普通股
元 指 指人民币元（特别说明除外）
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第二节 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议。
1、经本所律师核查，2021 年 8 月 10 日，发行人召开第一届董事会第四次
会议，会议审议通过了本次发行并上市的相关议案。
2、经本所律师核查，2021 年 8 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股
东大会。本次股东大会以特别决议形式，审议通过了发行人董事会提交的关于本
次发行并上市的相关议案。
3、经本所律师核查，2023 年 2 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十三
次会议，会议审议通过了《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市的相关议案的议案》。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集、通知、召开及
表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，发行人上述董
事会、股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出了授
权。
经本所律师核查，2021 年 8 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具
体事宜的议案》。
经本所律师核查，2022 年 8 月 26 日发行人召开第一届董事会第十一次会议，
2022 年 9 月 13 日发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
申请延长<关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜
的议案>中授权期限的议案》，将本次发行并上市的相关议案的有效期及授权董
事会办理公司本次发行并上市相关事项的授权期限均延长至 2023 年 8 月 26 日。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关的决议
内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》
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及《章程》的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，发行人本次发行并上市的申请尚需经深交所发行上市
审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司
经本所律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》和《章程》，发行人
为翔腾有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间已
超过三年。
（二）发行人系依法有效存续的股份有限公司
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规以及发行人《章程》规定的需要终止或解散的情形。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，建立了健全的公司法人治理机构。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《章程》的相应规定，
合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规以及发行人《章程》规定的需要终止或解散的情形，具备
《公司法》《证券法》《管理办法》规定的关于本次发行并上市的主体资格。
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三、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市属股份有限公司首次公开发行股票并上市
发行人本次发行并上市系股份有限公司发起设立后，首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并在深交所上市。
（二）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行
条件和价格相同，与发行人设立时已发行的普通股具有同等权利，发行人本次发
行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会会议已就本次发行
并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，并参考天衡出具的无保留意见《审计报告》，发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月归属于发行人普通股股东的净
利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为 4,682.82 万元、6,110.50 万元、
8,020.73 万元和 3,920.30 万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，并参考天衡出具的无保留意见《审计报告》，发行人
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发
行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件
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1、经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有
本次发行并上市的主体资格，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事
会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、根据天衡出具的《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师作为非
会计专业人士履行一般核查义务后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天衡已出具标准无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天衡出具的《内控鉴证报告》及发行人确认，本所律师作为非专业人士
履行一般核查义务后认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条
第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的主营业务为新型显示领
域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和销售，最近 3 年内主营业务没有发生
重大不利变化；发行人管理团队稳定，最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生
重大不利变化；发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 3 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。综上，发行人符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保或重大未决诉讼、仲裁等或有事项，
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亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。综上，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的书面说明、天衡出具的《审计报告》、工商等主管部门
出具的证明文件并经本所律师核查，发行人实际从事的业务在核准的经营范围和
执业范围之内，发行人的经营活动符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据发行人工商登记资料、相关政府主管部门出具的合法证明文件、发
行人及其控股股东、实际控制人的说明、相关主管部门的公开网站信息，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十三条第三款“董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形”的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关发行条件，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项“符合《证券法》、中国证监会规定的发
行条件”的规定。
2、发行人本次发行上市前的股本总额为 5,151.5166 万元，根据发行人 2021
年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过
17,171,722 股，公开发行的股份数不少于本次发行并上市后发行人股份总数的
25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于发行
人普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为 4,682.82 万元、
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6,110.50 万元和 8,020.73 万元，最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计
不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元；发行人最近三年营业收入
（合并口径）分别为 69,479.20 万元、89,603.82 万元和 129,295.97 万元，累计为
288,378.99 万元。发行人符合《上市规则》3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需深交所审核并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行并上市已符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由张伟、王健、祥禾涌原、宁
波涌月、深圳涌泉、宁波泷新共 6 名发起人共同发起，由有限责任公司通过整体
变更设立的股份有限公司。
（二）发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文
件的规定
经本所律师核查，发行人系由有限责任公司通过整体变更设立的股份有限公
司，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人系由翔腾有限整体变更设立，且设立时发起人以翔腾有限净资
产中的 48,000,000.00 元按照原出资比例折股出资，发行人全体发起人股东在设
立过程中除签署了《发起人协议》外，未签订过任何改制重组合同。翔腾有限全
部资产、负债都已按照该协议的约定整体进入发行人。本次变更设立股份有限公
司，已完成工商登记注册程序和税务登记程序，不存在侵害债权人合法权益的情
形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序、审议
事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合
法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准，
设立行为真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围为：新材料研发；胶粘制品销售；膜片
加工（含胶粘制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含 PET 材料生产）、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
发行人的主营业务为新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和
销售，发行人的利润主要来源于主营业务。发行人已形成独立完整的研发、采购、
生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于控股股东、实际
控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同
业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人注册资本出资情况已经会计师事务所验证，发行人
注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时，系按照翔腾有限账面
净资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以现金或其他资产缴纳出资。发
行人具备与生产经营有关的生产系统、生产辅助系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产
经营的情况。截至本法律意见书出具日，发行人未以自身资产、权益或信誉为股
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东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。截至本
法律意见书出具日，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金
被股东占用而损害发行人利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，
不存在控股股东、实际控制人违反规定干预发行人股东大会、董事会及监事会作
出人事任免决定后越权任命的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人建立了独立完整的劳动、人事和
工资管理等各项制度，与其在职员工签订了劳动合同，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在因违反劳动保障法律、法规而被处罚的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设置独立的财务部门，能独立行使职权和履行职
责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，结合自身业务性质、组
织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规
范的财务会计制度，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情
况。发行人独立开设银行账号，不存在与公司股东共用同一银行账号的情况。发
行人依法独立纳税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、
监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人
治理结构，独立行使经营管理权，未有与发行人控股股东、实际控制人及其控制
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
的其他企业的机构混同的情况。
发行人设有独立完整的职能部门，主要有：董事会办公室、销售中心、研发
中心、财务中心、行政人事中心、采购中心、厂务中心、生产管理中心、运营经
管中心等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，在
业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的股权结构
根据天衡出具的《验资报告》（天衡验字[2020]00171 号）、发行人的股东
名册及发行人的工商档案资料等文件，截至本法律意见书出具日，发行人的股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 张伟 33,200,000 64.4470
2 祥禾涌原 7,683,600 14.9152
3 王健 2,800,000 5.4353
4 深圳涌泉 1,726,560 3.3516
5 宁波泷新 1,726,560 3.3516
6 宁波涌月 863,280 1.6758
7 戈俞辉 812,407 1.5770
8 上海匀丰 738,552 1.4337
9 南京翔睿 628,386 1.2198
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
10 谢国昌 295,420 0.5735
11 徐捷 220,135 0.4273
12 余俊德 220,135 0.4273
13 赵苏杭 184,638 0.3584
14 蒋悦 120,073 0.2331
15 李骁 118,168 0.2294
16 周伊娜 103,397 0.2007
17 施宣仲 73,855 0.1434
合计 51,515,166 100.0000
（二）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人共有 6 名，均
为翔腾有限截至本法律意见书出具前登记在册的股东。发行人设立时，该 6 名发
起人分别以其对翔腾有限的出资额所对应的净资产，作为对发行人的出资。
经本所律师核查，发起人中的自然人股东均无境外永久居留权，均具有完全
民事权利能力及民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或
股东的资格。发起人中非自然人股东均依法设立并合法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
（三）发行人的其他股东
经本所律师核查，发行人的其他股东均系通过股改后增资成为发行人的股
东，截至本法律意见书出具日，南京翔睿的设立及存续合法合规，亦不存在损害
发行人利益的情形。南京翔睿作为发行人员工持股平台具有法律、法规和规范性
文件规定的股东资格。
（四）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所均符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的股东人数、住所均符合《公司
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍，上述资产已全部投入并移交至发行人。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，张伟为发行人控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股权设置及演变
发行人系由有限责任公司通过整体变更形式设立的股份有限公司，发行人的
股本设置及其演变应追溯至翔腾有限阶段。
经本所律师核查，发行人前身翔腾有限的历次股权变更均履行了必要的程
序，合法、有效。
（二）翔腾有限整体变更为股份公司
2020 年 12 月 18 日，翔腾有限整体变更为股份有限公司（详细参见本法律
意见书第二节第四小节“发行人的设立”）。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规及规
范性文件的规定。
（三）发行人变更为股份公司之后的股权设置及股本演变
经本所律师核查，发行人变更为股份公司之后股权变动均履行了必要的程
序，合法、有效。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持有的发
行人股份不存在质押、冻结等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人前身及发行人历次股权变动合法、合
规、真实、有效；发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等情形。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围为：“新材料研发；胶粘制品销售；膜
片加工（含胶粘制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含 PET 材料生产）、销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。”发行人目前的主营业务为新型显示领域各类
薄膜器件的研发、生产、精密加工和销售，与上述经营范围相符。
经本所律师核查，发行人产品符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核
准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司持有如下资
质证书：
证书持有 注册日期/
序号 证书名称 证书编号 发证机构
人 有效期
江苏省科学技术
高新技术企业 厅、江苏省财政 2021.12.15
1 发行人 GR202132011532
证书 厅、国家税务总局 三年
江苏省税务局
安全生产标准 苏 2021.01-
南京市栖霞区应
2 发行人 化三级企业 AQB320113QGIII
急管理局 2024.01
（轻工其他） 202100003
出入境检验检
江苏出入境检验
3 发行人 疫报检企业备 3201605950 2016.03.31
检疫局
案表
对外贸易经营
4 发行人 04090280 -- 2021.01.28
者备案登记表
海关报关单位 2013.02.05
5 发行人 3201968398 金陵海关
注册登记证书 至长期
知识产权管理 中规（北京）认证 2022.01.05-
6 发行人 18122IP0002R0M
体系认证证书 有限公司 2025.01.04
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
环境管理体系 DZ/CN/S2112020 广州大中认证有 2021.12.16-
7 发行人
认证证书 E 限公司 2024.12.15
固定污染源排 913201130579706 2020.04.03-
8 发行人 --
污登记回执 14J001X 2025.04.02
环境管理体系 0070022E52052R 中鉴认证有限责 2022.08.25-
9 东莞翔腾
认证证书 0M 任公司 2025.08.24
质量管理体系 02820Q10691R0 北京中安质环认 2020.08.03-
10 东莞翔腾
认证证书 M 证中心有限公司 2023.08.02
出入境检验检
11 东莞翔腾 疫报检企业备 4419100192 黄埔海关 2018.06.12
案表
对外贸易经营
12 东莞翔腾 03607693 -- 2018.06.12
者备案登记表
海关报关单位 2018.06.12
13 东莞翔腾 4419960UXN 黄埔海关
注册登记证书 至长期
固定污染源排 91441900MA51F 2020.11.09-
14 东莞翔腾 --
污登记回执 TFX3T001Y 2025.11.08
上海市科学技术
高新技术企业 委员会、上海市财 2021.12.23
15 上海尚达 GR202131004572
证书 政局、上海市税务 三年
局
安全生产标准 2020.10-
AQBⅢJX（沪嘉 上海市安全生产
16 上海尚达 化三级企业
定）202000052 协会 2023.10
（机械）
质量管理体系 115850/A/0001/S 优克斯认证（杭 2021.08.02-
17 上海尚达
认证证书 M/ZH 州）有限公司 2024.08.01
质量管理体系 挪亚检测认证集 2018.12.18-
18 上海尚达 NOA1887209
认证证书 团有限公司 2024.12.17
海关报关单位 2004.10.14
19 上海尚达 3114967759 嘉定海关
注册登记证书 至长期
出入境检验检
20 上海尚达 疫报检企业备 3100708144 上海海关 2018.09.14
案表
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
固定污染源排 913100007294478 2020.06.08-
21 上海尚达 --
污登记回执 43X001Z 2025.06.17
质量管理体系 DZ/CN/S2212027 广州大中认证有 2023.01.12-
22 南京翔智
认证证书 Q 限公司 2026.01.11
报关单位注册 2006.03.31
23 南京翔智 3201360038 金陵海关
登记证书 至长期
对外贸易经营
24 南京翔智 02240536 -- 2016.03.29
者备案登记表
出入境检验检
江苏出入境检验
25 南京翔智 疫报检企业备 3201600704 2016.03.31
检疫局
案表
注：上海尚达已于 2018 年 10 月 12 日在商务部业务系统统一平台完成对外贸易经营者
备案登记，进出口企业代码为 3100729447843。
（三）发行人的境外业务
发行人除在中国大陆生产、经营外，还通过直接在香港设立全资子公司腾飞
国贸用于开展境外业务。发行人设立腾飞国贸时已取得南京市发展和改革委员会
颁发的《境外投资项目备案通知书》（宁发改外资字[2020]547 号）、江苏省商
务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202000591 号）及国家
外汇管理局江苏省分局出具的《业务登记凭证》，载明的业务类型为 ODI 中方
股东对外义务出资。
根据香港邓兆驹律师事务所出具的法律意见书（以下简称“香港法律意见
书”），该公司在香港合法成立，符合香港法例规定程序；截至该香港法律意见
书出具日，该公司在香港合法存续，没有受过任何行政处罚，没有重大违法违规
行为。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务为新型显示领域各类薄膜器件
的研发、生产、精密加工和销售，未超出发行人的经营范围，未发生过变更。发
行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未发生《公司法》及《章
程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查
封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人经营情况良好，生产经营
活动符合国家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人境外业务开展符合当地法律，报告期内主营业务
未发生过变更，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，张伟为发行人控股股东、实际控制人。
2、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东
（1）祥禾涌原，现持有发行人 7,683,600 股股份，占股本总额的 14.9152%。
深圳涌泉，现持有发行人 1,726,560 股股份，占股本总额的 3.3516%，与持
股 5%以上股东祥禾涌原为同一实际控制人。
宁波泷新，现持有发行人 1,726,560 股股份，占股本总额的 3.3516%，与持
股 5%以上股东祥禾涌原为同一实际控制人。
宁波涌月，现持有发行人 863,280 股股份，占股本总额的 1.6758%，与持股
5%以上股东祥禾涌原为同一实际控制人。
（2）王健，现持有发行人 2,800,000 股股份，占股本总额的 5.4353%。
3、发行人控股或参股的企业
截至本法律意见书出具日，发行人可以实施控制的企业为南京翔辉、南京腾
瑞、东莞翔腾、成都翔腾、北海翔腾、上海尚达、南京翔智和腾飞国贸。其中，
南京翔辉、南京腾瑞、东莞翔腾、成都翔腾、北海翔腾、南京翔智、腾飞国贸为
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
发行人全资子公司；发行人持有上海尚达 75%的股权。
截至本法律意见书出具日，发行人无参股的企业。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，除发行人及发行人控股子公司之外，发行人控股
股东、实际控制人不存在控制的其他企业。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 名董事，其中独立董事 2 名，董事
的基本情况详细参见律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”。
（2）发行人的监事
截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，
监事的基本情况详细参见律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
（3）发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 名高级管理人员，其中总经理 1
名、副总经理 2 名，副总经理兼董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，高级管理人员
的基本情况详细参见律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”。
（4）其他关联自然人
发行人其他关联自然人为发行人关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、发行人的关联自然人直接或间接控制或者施加重大影响、担任董事、高
级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
实际控制人张伟的姐姐张蕊实际控制的企
南京瑞之鋆企业管理咨询有限公
1 业，2021 年 7 月张蕊已退出，不再持有该
司
企业股权
安徽晟捷新能源科技股份有限公
2 董事冷飞担任董事的企业
司
高级管理人员余俊德配偶的兄弟姐妹罗国
3 精通国际有限公司
文担任董事的企业（中国台湾企业）
高级管理人员余俊德配偶的兄弟姐妹罗国
4 鑫晶通国际股份有限公司 武担任董事长、罗国文担任董事的企业（中
国台湾企业）
南京美利金企业管理咨询有限公
5 独立董事蒋建华持股 95%的企业
司
7、报告期内的其他关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人其他关联方具体如下：
序号 关联方名称/姓名 与发行人的关联关系
一、控股股东、实际控制人曾控制的除发行人及其子公司以外的企业
张伟持股 90%并任监事，王健持股 10%并任执行董
1 南京锦葵
事，于 2020 年 6 月 29 日注销
上海恩宏国际贸易有限 张伟持股 60%并任执行董事兼总经理，王健持股
2
公司 40%并任监事，于 2020 年 9 月 22 日注销
南京恩宏电子科技有限 张伟持股 95%并任执行董事，于 2020 年 6 月 29 日
3
公司 注销
4 腾星国贸 张伟持股 100%，于 2020 年 12 月 11 日注销
二、发行人董事、监事和高级管理人员曾直接或间接控制或者施加重大影响、担任董事、
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业
1 莱绅通灵珠宝股份有限 发行人高级管理人员蒋悦报告期内曾担任高级管理
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
公司 人员的企业，于 2018 年 9 月离职
三、报告期内发行人历史主要股东及其关联方
报告期内东兴投资通过浙商金汇设立信托计划，该
信托计划持有发行人 5%以上股份，在工商登记时将
1 浙商金汇
浙商金汇登记为股东，于 2020 年 12 月转让，不再
持有发行人股份
报告期内通过浙商金汇设立信托计划，该信托计划
2 东兴投资 持有发行人 5%以上股份，于 2020 年 12 月转让，不
再持有发行人股份
四、报告期内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员及其直接或间接控制或者施加重大
影响、担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业
1 任长乐 报告期内曾任发行人董事，于 2020 年 12 月离职
报告期内曾任发行人监事，于 2020 年 12 月不再担
2 徐捷
任监事
3 周友梅 报告期内曾任发行人独立董事，于 2022 年 3 月离任
融金汇中（北京）电子
4 报告期内离任董事任长乐担任董事的企业
支付技术有限公司
上海赛领麓元创业投资
5 报告期内离任董事任长乐担任董事的企业
管理有限公司
上海磊勤新材料科技有
6 徐捷持股 100%并担任执行董事的企业
限公司
7 上海鼎开电子有限公司 徐捷持股 34%并担任执行董事的企业
徐捷持股 25%并担任执行董事的企业，已于 2021 年
8 上海嘉煌电子有限公司
4 月 14 日注销
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内与关联方存在的关联交易情况包括向关联
方采购/销售商品和接受/提供劳务等经常性关联交易和偶发性关联交易，具体详
细参见律师工作报告第二节第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”。
（三）关联交易的必要性、公允性、合理性
经本所律师核查，上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交易双方协
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易合法，不存在损害发行人及
发行人股东利益的情况。上述关联交易不存在调节发行人收入、利润或成本费用，
不存在利益输送的情形，发行人未来将继续减少与控股股东、实际控制人发生关
联交易；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不会
严重影响发行人独立性或者显失公平。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人《章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》对关联交易决策进行了规定。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易的决策程序
合法有效。
（五）规范关联交易的措施
为规范和减少公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于
规范和减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法
律效力，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力。如有违反并因此给发
行人造成损失的，发行人控股股东、实际控制人将承担法律责任。
（六）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，均不从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争关
系。
经本所律师核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，上述承诺函一经作出
即具有法律效力，对发行人控股股东、实际控制人均具有法律约束力。如有违反
并因此给发行人造成损失的，发行人控股股东、实际控制人将承担相应法律责任。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
已采取有效措施避免可能出现的同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师审查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书（申
报稿）》《审计报告》以及本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》等，均
已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及
避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业
竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易公允、合理，不存在
损害发行人及发行人股东利益的情况，发行人已采取必要措施对其他股东的利益
进行保护；发行人已在《章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程
序；截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施
避免可能出现的同业竞争；发行人已就关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地和建筑物情况
1、发行人拥有的不动产权
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1
处国有建设用地使用权。
2、发行人的租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在 16 处
租赁房产情况。
发行人租赁房产中，存在未取得房产权属证明的情形。经核查，本所律师认
为，发行人及东莞翔腾作为承租方，不属于因土地问题被处罚的责任承担主体，
发行人及东莞翔腾不存在被行政处罚的风险、不构成重大违法行为，截至本法律
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
意见书出具日，发行人及东莞翔腾不存在因租赁相关房产而受到行政处罚的情
形；若发行人因土地问题被要求搬迁的，相关费用或损失将由实际控制人承担；
发行人能够在较短时间内找到合适的替代厂房，发行人将自建厂房及配套设施，
租赁的厂房未取得房产权属证明的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影
响。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司上述租赁房
产未办理租赁备案，发行人及其子公司上述房产租赁签订了租赁协议，且协议内
容真实、有效，符合我国相关法律法规的规定，承租人能依据房产租赁协议取得
租赁房产的使用权。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》，发行人及其子公司承租房产未办理租赁备案不会
影响发行人及其子公司承租房产的合法性、有效性和可执行性。上述房产租赁存
在的法律瑕疵不会对发行人及其子公司的生产和经营造成重大不利影响，也不会
对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人的知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 5 项注
册商标、85 项境内专利和 1 项域名。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的知识产权不存在
抵押、查封或司法冻结等权利负担。
（三）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 8 笔对外投资情况，
包括 6 家全资子公司南京翔辉、南京腾瑞、东莞翔腾、成都翔腾、南京翔智、北
海翔腾，1 家控股子公司上海尚达，1 家境外子公司腾飞国贸。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的对外投资不存在
质押、查封或司法冻结等权利负担。
（四）发行人的主要生产经营设备
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公及
其他设备。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述财产的产
权，不存在权属纠纷。
（五）经核查发行人及其子公司上述资产的权属证书等资料，发行人主要财
产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在许可第三方使用的情形，亦不存
在担保或其他权利受限制的情况。发行人或其子公司以合法方式取得上述财产的
所有权或使用权，对其主要财产的所有权或使用权的行使系合法、有效，发行人
及子公司主要财产没有设定任何形式的担保或存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反
现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷及重大法律风险；
上述重大合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜
在纠纷。
（二）经本所律师核查，因发行人由翔腾有限整体变更为股份有限公司，变
更前后为同一主体，上述重大合同中以翔腾有限名义签署的合同由发行人继续履
行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除律师工作报告第二节第九部分“发行人的关联交
易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据天衡出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人其他应收款、其他应付款余额中应收、应付其他关联方款项的具
体情况详见律师工作报告第二节第九部分“九、发行人的关联交易及同业竞
争”。
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本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常经营
活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自翔腾有限设立起算，发行人设立后未发生合并、
分立、减少注册资本的情况，发行人的增资扩股详见律师工作报告第二节第七部
分“发行人的股本及演变”。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人收购南京翔智 100%股权，已履
行了必要的法律手续，该等行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本次发行并上市外，发行人
不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国法律、
法规和规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
1、发行人公司章程的制定
经本所律师核查，翔腾有限设立时的公司章程制定程序及公司章程内容符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立时的公司章程制定程序
及公司章程内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、报告期内发行人公司章程的修改
本所律师认为，发行人报告期至今的公司章程修订均已获得中国法律、法规
和规范性文件所要求的批准，并向公司登记注册机关办理了现阶段必要的登记、
备案手续。
（二）经本所律师核查，发行人设立时的公司章程、本次发行并上市后适用
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的《章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《章程（草案）》系依据《公司法》《上
市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件起草及修订，符合作为境内上市公
司的公司章程的要求，发行人该《章程（草案）》将于取得中国证监会注册及完
成本次发行并上市后正式实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、经本所律师核查，发行人具有健全的公司治理结构，公司组织机构的设
置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，发行人《章程（草案）》对发行人组织机构的规定符
合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。其生效后，将对发行
人及其股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等议事规则及配套制度的主要内容均符合法律、法规和规范性文件
的规定，并经发行人股东大会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、合规、
有效。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，发行人自设立以来至本法律意见书出具日，发行人股东大
会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策均符合
《公司法》和《章程》的有关规定，内容合法有效。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有 5 名董事（其中独立董事 2 名）、3 名监
事（其中职工代表监事 1 名）和 5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理
2 名、董事会秘书兼副总经理 1 名、财务总监 1 名）。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》有关股份有限公司董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。发行人董
事、监事及高级管理人员的选举和任命程序符合法律、法规及《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内变化情况
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化主要
系因发行人完善公司治理结构所致，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生
重大不利变化。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发
行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变更真实、合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人股东大会选举产生了 2 名独立董事，不低于发行人
董事会总人数的三分之一。
经本所律师核查，发行人的独立董事均具备担任发行人独立董事的资格。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已分别在注册地办理了税务登记并
持有三证合一的《营业执照》，具体情况如下：
序号 纳税主体 统一社会信用代码
1 翔腾新材 91320113057970614J
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2 南京翔辉 91320192MA21E2C34X
3 南京腾瑞 91320192MA1Y4QGC2X
4 东莞翔腾 91441900MA51FTFX3T
5 成都翔腾 91510122MA6B5FXR76
6 上海尚达 91310000729447843X
7 南京翔智 913201067652668985
8 北海翔腾 91450500MAA7KJTFX2
本所律师认为，发行人及其境内子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠
1、发行人及其子公司适用的主要税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内适用的主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴均得到了有
关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内均按照税务主管部门的要求依
法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司所执行的税种、税率均符合现
行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠、政府补
助合法、合规、真实、有效，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税
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务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已根据适用的中国环境保护
法律、法规、规章和规范性文件取得了其运营所需的必要批准、许可或授权，在
报告期内无违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到环保部门
行政处罚的情形。发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存
在因环境污染带来投资风险的情形，发行人募集资金投资项目已取得必要的环保
备案文件。
（二）发行人的产品质量及技术
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规
范，报告期内未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟用于光电显示薄膜器件生产项
目、研发中心建设项目及补充流动资金。
（二）募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关
法律、法规履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意
见。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定。
（三）经本所律师核查，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的
可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金
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数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术条件和管理能力、
发展目标等相适应，上述项目具备充分的必要性、合理性和可行性。
（四）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及
与他人进行合作的情形。
（五）发行人已参照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资
金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户之中。
（六）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营
业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不
存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实
际控制人、持有发行人 5%及以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长及总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人其他董事、监事
和其他高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了发行人为本次发
行上市编制的《招股说明书（申报稿）》，特别是对《招股说明书（申报稿）》
中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》对法律意见书及律师工作
报告的引用真实、准确，不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
（一）历史上存在的信托计划持股
经核查，发行人历史上存在信托计划持股的情况，该信托计划持股已于 2020
年 12 月予以清理，且未导致发行人报告期实际控制人发生变更，本所律师认为，
上述情形不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。截至本法律意见书出具
日，发行人不存在委托持股或信托持股的情形。
（二）本次发行并上市前已发行股份的锁定期安排
经审阅《招股说明书》中披露的发行人本次发行并上市前已发行股份的锁定
期安排，本所律师认为，该等锁定期安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律法规的规定。
（三）员工及社会保险、住房公积金缴纳情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在未为其部分在册员工缴纳社会
保险、住房公积金等情形，鉴于相关政府部门确认发行人报告期内不存在因违反
劳动保障、住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，故发行人的上
述行为不构成重大违法行为；实际控制人已承诺若公司及子公司被相关行政主管
部门要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险，其将无条件全额承担需由发
行人补缴的社会保险或住房公积金相关费用，因此，发行人在报告期内未为部分
在册员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
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（四）发行人股东间存在的对赌协议的执行及解除情况
经核查，本所律师认为，发行人历史上的对赌协议现均已终止，不存在可能
导致发行人控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的情形，亦不存在严重影响发
行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，且对赌协议的解除不含
有效力恢复条款，不会对发行人及其控股股东、实际控制人的认定产生不利影响，
不存在影响发行人实际控制权清晰、稳定的情形或风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次
公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违
规行为；发行人编制的《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和律师工
作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需经深交
所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏翔腾新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
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负责人：马国强 经办律师：于 炜
王姝姝
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