股票简称：翔腾新材 股票代码：001373
江苏翔腾新材料股份有限公司
Jiangsu Topfly New Materials Co., Ltd.
（南京市栖霞区栖霞街道广月路 21 号）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二三年五月
特别提示
江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“翔腾新材”、“公司”、“本公
司”或“发行人”）股票将于 2023 年 6 月 1 日在深圳证券交易所主板上市。
翔腾新材按照中国证券监督管理委员会 2023 年 2 月 17 日发布的《证券发行
与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定
价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》，上市后的前 5 个
交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接
相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市
初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初
期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律
法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解
和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难
以承受的损失。
（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
2
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息，保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（三）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后公
司无限售条件的流通股数量为 17,171,722 股，占本次发行后总股本的比例为 25%。
公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）市盈率与同行业平均水平存在差异及本次发行有可能存在上市跌破
发行价的风险
根据《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”。截至 2023 年 5 月 17 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行
业最近一个月平均静态市盈率为 32.23 倍。
截至 2023 年 5 月 17 日（T-3 日），同行业可比上市公司市盈率情况具体如
下：
2023 年 5 月 2022 年
17 日（含当 对应的静 对应的静
证券代码 证券简称 日）前 20 个 2022 年扣 2022 年扣
态市盈率 态市盈率
交易日均价 非前 EPS 非后 EPS
扣非前 扣非后
（元/股） （元/股） （元/股）
（倍） （倍）
605588.SH 冠石科技 35.91 1.1167 0.8392 32.16 42.79
301321.SZ 翰博高新 19.42 -0.4373 -0.5979 - -
300128.SZ 锦富技术 3.72 -0.2062 -0.2234 - -
002947.SZ 恒铭达 20.57 0.8386 0.8422 24.53 24.42
300602.SZ 飞荣达 17.90 0.1672 0.0131 107.06 1,366.41
算数平均值 54.58 477.87
算数平均值（剔除飞荣达） 28.35 33.61
3
翔腾新材 0.9003 0.9208 32.13 31.42
注 1：数据来源于同花顺 iFind；市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：翰博高新、锦富技术 2022 年业绩亏损；飞荣达 2022 年扣非前/后归母净利润计算的静
态市盈率属于明显异常值，故计算平均值时剔除；
注 3：发行人 2022 年静态市盈率按照 2022 年经审计的扣非前/后归母净利润、发行价格 28.93
元/股、发行后股本 6,868.6888 万股计算；
注 4：可比公司扣非前/后静态市盈率=前 20 个交易日均价/（扣除非经常性损益前/后归母净
利润/总股本（2023 年 5 月 17 日））。
本次发行价格 28.93 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后静态市盈率为 32.13 倍，低于中证指数有限
公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 32.23 倍（截至 2023 年 5 月 17 日，
T-3 日），低于同行业可比上市公司的扣非后算数平均静态市盈率 33.61 倍（截至
2023 年 5 月 17 日，T-3 日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的
风险。
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。本次发行
有可能存在上市跌破发行价的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，
在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因
本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
（六）炒作风险
投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知
悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股
票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，
强化价值投资理念，避免盲目炒作。
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三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）下游行业波动的风险
发行人主要从事新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和销售，
产品包括各类规格的偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料，均是新型显示领域的
关键组件，已经广泛应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、
穿戴设备、车载显示、工业控制及公共显示等各类光电显示产品中，因此下游行
业市场景气程度对公司未来发展影响显著。
若未来因宏观经济周期波动或中美双边贸易摩擦、国际金融危机等突然性事
件，下游行业受到短期冲击，将可能在一定时期内对公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
公司所处新型显示薄膜器件行业市场化程度较高，竞争较为充分。近年来，
受益于国家产业政策的大力支持，全球液晶显示制造业向我国转移，国内液晶显
示行业和显示薄膜器件行业发展较快，国内同行业公司较多，但产品供应充足、
质量稳定、能够快速响应客户需求、综合实力突出的大型企业相对较少。
若未来下游市场增速放缓，现有竞争对手利用其品牌、技术、资金等优势持
续加大投入，不断渗透到公司主要业务领域和客户，或者有更多的厂商，包括公
司客户以及其他相关设备或类似生产经验企业进入新型显示薄膜器件领域，行业
竞争将会进一步加剧。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时响应客户需求、提
高产品质量和生产良率等，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市
场开拓不力，公司将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。
（三）经营业绩变动的风险
2020-2022 年，公司营业收入分别为 89,603.82 万元、129,295.97 万元和
80,385.94 万元。2022 年以来，受地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，液
晶显示行业景气度有所下降，下游市场需求显示一定程度的疲软，使得公司 2022
5
年营业收入和盈利情况同比下降。公司 2022 年营业收入为 80,385.94 万元，同比
下滑 37.83%；实现归属于公司股东的净利润为 6,184.06 万元，同比下滑 22.90%；
实现扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 6,324.42 万元，同比下滑
22.45%。
未来若公司未能有效开拓新业务及新客户、与现有主要客户的合作关系发生
重大变化、宏观经济波动、国际政治经济形势发生重大不利变化、原材料价格大
幅波动、应收账款发生坏账等，公司将存在经营业绩下滑的风险。
（四）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.74%、15.51%和 15.30%，主营业
务毛利率的波动主要受产品规格、价格、原材料成本等多种因素的影响。报告期
内公司主营业务毛利率呈波动趋势，若未来公司的产品价格、原材料成本发生不
利波动等，发行人将面临毛利率进一步下降的风险，进而对公司盈利水平产生不
利影响。
（五）技术更新与开发风险
液晶显示行业属于技术密集型行业，核心组件企业也需要进行持续发展和创
新才能紧跟行业发展趋势。随着信息技术的持续升级，消费电子产品应用场景不
断增加、产品迭代速度持续加快，客户对供应商的工艺开发能力、响应速度、产
品品质及快速大批量供货能力等要求越来越高。如果公司技术研发失败或产品创
新不能满足市场需求或迎合行业发展方向，将对公司未来发展带来不利影响。
公司偏光片、光学膜等产品主要应用于 LCD 显示领域。目前，LCD 显示技
术仍是平板显示技术的主流方案，但显示产品更新换代速度快，一旦出现成本更
低、性能更优、产品良率更高的解决方案，或出现突破现有性能指标的解决方案，
现有技术方案将面临被替代的风险。若公司研发未能提前布局并随之转变，公司
产品和技术可能面临被市场淘汰的风险。
未来 OLED、无偏光片技术等显示技术若实现成本大幅降低、产品良率提高，
在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将会冲击现有 LCD
显示技术的应用，并可能造成公司产品技术过时、进而被替代，将对公司的业绩
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产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务
指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2023〕755 号”文注册同意，内容如下：
1、同意翔腾新材首次公开发行股票的注册申请。
2、翔腾新材本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，翔腾新材如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于江苏翔腾新材料股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2023〕454 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，证券简称为“翔腾新材”，证券代码为“001373”。公司首次公
开发行股票中的 17,171,722 股人民币普通股股票自 2023 年 6 月 1 日起可在深圳
证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳
证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
2、上市时间：2023 年 6 月 1 日
3、股票简称：翔腾新材
4、股票代码：001373
5、本次公开发行后总股本：68,686,888 股
6、本次公开发行股票数量：17,171,722 股，均为新股，无老股转让
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,171,722 股
8、本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：51,515,166 股
9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安
排：本次发行无战略配售
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
12、本次上市股份的其他限售安排：
除上述（10）、（11）外，本次上市股份无其他限售安排。
13、公司股份可上市交易时间
本次发行后 可上市交易日期
类别 股东名称
持股数量（万股） 占发行后股本比例 （非交易日顺延）
首次公 张伟 3,320.0000 48.3353% 2026 年 6 月 1 日
开发行
祥禾涌原 768.3600 11.1864% 2024 年 6 月 1 日
前已发
行股份 王健 280.0000 4.0765% 2024 年 6 月 1 日
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类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期
（非交易日顺延）
深圳涌泉 172.6560 2.5137% 2024 年 6 月 1 日
宁波泷新 172.6560 2.5137% 2024 年 6 月 1 日
宁波涌月 86.3280 1.2568% 2024 年 6 月 1 日
戈俞辉 81.2407 1.1828% 2024 年 6 月 1 日
上海匀丰 73.8552 1.0752% 2024 年 6 月 1 日
南京翔睿 62.8386 0.9149% 2024 年 6 月 1 日
谢国昌 29.5420 0.4301% 2024 年 6 月 1 日
徐捷 22.0135 0.3205% 2024 年 6 月 1 日
余俊德 22.0135 0.3205% 2024 年 6 月 1 日
赵苏杭 18.4638 0.2688% 2024 年 6 月 1 日
蒋悦 12.0073 0.1748% 2024 年 6 月 1 日
李骁 11.8168 0.1720% 2024 年 6 月 1 日
周伊娜 10.3397 0.1505% 2024 年 6 月 1 日
施宣仲 7.3855 0.1075% 2024 年 6 月 1 日
小计 5,151.5166 75.0000%
首次公 网上发行
1,717.1722 25.0000% 2023 年 6 月 1 日
开发行 股份
股份 小计 1,717.1722 25.0000% -
合计 6,868.6888 100.0000% -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、上市保荐人：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐
人（主承销商）”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
发行人结合自身情况，选择《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
第 3.1.2 条第（一）项规定的上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三
年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经
营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”。
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根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2023）00603
号”《审计报告》，2020 年-2022 年，发行人实现的净利润（归属于母公司扣除非
经常性损益前后孰低）分别为 6,110.50 万元、8,020.73 万元和 6,184.06 万元，累
计为 20,315.29 万元，最近三年营业收入累计为 299,285.73 万元，符合所选择的
上市标准。
本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
规定的上市条件，即：
1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
2、发行后股本总额不低于 5,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
发行人名称 江苏翔腾新材料股份有限公司
英文名称 Jiangsu Topfly New Materials Co., Ltd.
注册资本 5,151.5166 万元
法定代表人 张伟
有限公司成立日期 2012 年 12 月 17 日
股份公司成立日期 2020 年 12 月 18 日
住所 南京市栖霞区栖霞街道广月路 21 号
邮政编码 210038
联系电话 025-83531005
传真号码 025-83479092
互联网网址 http://www.topflygroup.cn
电子信箱 jsxt-ir@intfly.com
新材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶粘制品、聚光片、扩
散片、反射片等，不含 PET 材料生产）、销售；自营和代理各类商
经营范围
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
公司主要从事新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工
主营业务
和销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司所属行业为计
所属行业
算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39）
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 蒋悦
信息披露和投资者关
025-83531005
系负责人电话
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债
券情况
（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况
发行人现有 5 名董事（其中独立董事 2 名）、3 名监事（其中职工代表监事 1
名）和 5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书兼副总
经理 1 名、财务总监 1 名）。
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1、董事情况
姓名 现任职务 提名人 任期
张伟 董事长、总经理 全体发起人股东 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
王健 董事、副总经理 全体发起人股东 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
冷飞 董事 全体发起人股东 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
薛文进 独立董事 全体发起人股东 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
蒋建华 独立董事 全体发起人股东 2022 年 4 月 22 日至 2023 年 12 月 16 日
董事简历如下：
张伟先生，公司董事长兼总经理。1979 年 8 月出生，本科学历，中国国籍，
无境外永久居留权，身份证号码：320107197908******。2001 年 7 月至 2005 年
3 月，任南京瑞康资讯有限公司金融电子部工程师；2005 年 3 月至今，任南京翔
智监事；2012 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理。
王健先生，公司董事兼副总经理。1973 年 1 月出生，本科学历，中国国籍，
无境外永久居留权。1996 年 9 月至 2004 年 8 月，就职于南京瑞康资讯有限公司，
任销售经理；2004 年 9 月至今，就职于南京翔智，任执行董事、总经理；2012
年 12 月至今，任公司董事兼副总经理。
冷飞先生，公司董事。1987 年 7 月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永
久居留权。2011 年 7 月至 2012 年 3 月，就职于东海证券股份有限公司，任管理
培训生；2012 年 4 月至 2013 年 4 月，就职于上海德汇集团有限公司，任研究员；
2013 年 4 月至 2015 年 5 月，就职于金茂资本控股有限公司，任投资经理；2015
年 5 月至 2017 年 10 月，就职于航天紫金投资管理（南京）有限公司，任投资总
监；2018 年 10 月至今，就职于上海涌铧投资管理有限公司，任投资经理；2020
年 12 月至今，任公司董事。
薛文进先生，公司独立董事。1941 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。1978 年 9 月至 1983 年 12 月，就职于电子工业部三十一研究所，任显示
研究室、所办课题组长、副主任；1984 年 1 月至 1997 年 5 月就职于电子工业部
五十五研究所，任计划处、国家平板显示工程技术研究中心处长、常务副主任；
1997 年 6 月至 2001 年 12 月，就职于深圳科技工业园总公司，任副总工程师；
13
2006 年 6 月至 2009 年 12 月，就职于南京瑞福达微电子技术有限公司，任总工
程师；2010 年 1 月至今，任南京平板显示行业协会副会长、顾问、专家委员会
主任；2019 年 8 月至今，任昆山龙腾光电股份有限公司独立董事；2020 年 12 月
至今，任公司独立董事。
蒋建华女士，公司独立董事。1964 年 11 月出生，研究生学历，中国国籍，
无境外永久居留权。1986 年 7 月至 1999 年 6 月，就职于南京审计大学财金系，
任主任助理；1999 年 7 月至 2006 年 7 月，就职于南京审计大学金融学院，任副
院长；2006 年 7 月至 2007 年 9 月，就职于南京审计大学金审学院，任副院长；
2007 年 9 月至 2008 年 9 月，就职于南京审计大学会计学院，任党总支书记；2008
年 9 月至 2013 年 9 月，就职于南京审计大学金审学院，任院长；2013 年 10 月
至今，就职于三江学院商学院，任院长；2022 年 4 月至今，任公司独立董事。
现兼任中国高速传动设备集团有限公司独立董事、常州金康精工机械股份有限公
司独立董事。
2、公司监事简介
姓名 现任职务 提名人 任期
黄龙 监事会主席 全体发起人股东 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
周凌云 监事 全体发起人股东 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
周静 职工代表监事 全体职工代表 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
监事简历如下：
黄龙先生，公司监事会主席。1984 年 2 月出生，大专学历，中国国籍，无
境外永久居留权。2005 年 2 月至 2007 年 5 月，就职于英华达（南京）电子有限
公司，任 SMT 领班；2007 年 5 月至 2017 年 11 月，就职于南京锦富电子有限公
司，任制造部课长、品质部课长、资材部课长；2017 年 11 月至 2021 年 3 月，
历任公司研发部研发工程师、研发中心副总监；2021 年 4 月至今，任公司生产
管理中心总监；2020 年 12 月至今，任公司监事会主席。
周凌云先生，公司监事。1983 年 11 月出生，本科学历，中国国籍，无境外
永久居留权。2003 年 10 月至 2008 年 10 月，就职于 LGD 南京公司，任生产部
现场班长；2009 年 1 月至 2012 年 10 月，就职于冠鑫光电有限公司，任客服工
14
程师；2012 年 11 月至 2014 年 3 月，就职于东光光电有限公司，任生产主任；
2014 年 3 月至 2016 年 7 月，就职于南京翔智，任生产部经理；2016 年 8 月至
2021 年 7 月，历任公司工程生产部经理、研发中心工程师；2021 年 8 月至今，
任公司制造部门经理；2020 年 12 月至今，现任公司监事。
周静女士，公司职工代表监事。1995 年 10 月出生，本科学历，中国国籍，
无境外永久居留权。2017 年 3 月至今，就职于公司，任人事行政副理；2020 年
12 月至今，任公司职工代表监事。
3、公司高级管理人员简介
姓名 现任职务 提名人 任期
张伟 董事长、总经理 张伟 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
王健 董事、副总经理 张伟 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
余俊德 副总经理 张伟 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
蒋悦 副总经理、董事会秘书 张伟 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
严锋 财务总监 张伟 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
张伟先生的简历详见本节“二/（一）/1、董事情况”的相关内容。
王健的简历详见本节“二/（一）/1、董事情况”的相关内容。
其余高级管理人员简历如下：
余俊德先生，公司副总经理。1975 年 10 月出生，本科学历，中国台湾籍，
无境外永久居留权。2000 年 1 月至 2002 年 5 月，就职于宏森光电科技股份有限
公司，任业务协理；2002 年 6 月至 2004 年 10 月，就职于振发实业股份有限公
司，任业务协理；2004 年 11 月至 2005 年 11 月，就职于州钜精密股份有限公司，
任业务协理；2005 年 12 月至 2016 年 5 月，就职于瑞仪光电股份有限公司，任
采购处长；2016 年 6 月至今，任公司副总经理。
蒋悦女士，公司副总经理、董事会秘书。1974 年 6 月出生，本科学历，中
国国籍，无境外永久居留权。1998 年 4 月至 2002 年 12 月，任南京澳派实业有
限公司财务部经理，2003 年 1 月-2006 年 7 月，任江苏舜天吉源贸易有限公司副
总经理；2008 年 4 月至 2010 年 9 月，任大贺传媒集团下属集团财务总监；2010
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年 10 月至 2017 年 6 月，就职于光一科技股份有限公司，任副总经理、董事会秘
书；2017 年 10 月至 2018 年 9 月，就职于莱绅通灵珠宝股份有限公司，任董事
会秘书；2019 年 12 月至今，任公司副总经理、董事会秘书。
严锋先生，公司财务总监。1978 年 1 月出生，本科学历，中国国籍，无境
外永久居留权。2005 年 3 月至 2006 年 5 月，任南京泰克西铸铁有限公司财务分
析专员；2006 年 6 月至 2010 年 6 月，就职于江苏精科嘉益工业技术有限公司，
任财务主管；2010 年 8 月至 2016 年 8 月，就职于南京恒源系统工程有限公司，
任财务经理；2016 年 11 月至今，任公司财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况如
下：
间接持股 占发行前 持有
序 任职起止日 直接持股数 合计持股数
姓名 职务 数量（万 总股本持 债券
号 期 量（万股） 量（万股）
股） 股比例 情况
董事长、 2020/12/17-2
1 张伟 3,320.0000 - 3,320.0000 64.4470% -
总经理 023/12/16
董事、副 2020/12/17-2
2 王健 280.0000 10.0061 290.0061 5.6295% -
总经理 023/12/16
2020/12/17-2
3 冷飞 董事 - - - - -
023/12/16
2020/12/17-2
4 薛文进 独立董事 - - - - -
023/12/16
2022/4/22-
5 蒋建华 独立董事 - - - - -
2023/12/16
2020/12/17-2
6 余俊德 副总经理 22.0135 - 22.0135 0.4273% -
023/12/16
副总经
2020/12/17-2
7 蒋悦 理、董事 12.0073 - 12.0073 0.2331% -
023/12/16
会秘书
2020/12/17-2
8 严锋 财务总监 - 8.0049 8.0049 0.1554% -
023/12/16
监事会主 2020/12/17-2
9 黄龙 - 6.0037 6.0037 0.1165% -
席 023/12/16
2020/12/17-2
10 周凌云 监事 - 0.8005 0.8005 0.0155% -
023/12/16
职工代表 2020/12/17-2
11 周静 - 0.8005 0.8005 0.0155% -
监事 023/12/16
16
注 1：王健通过南京翔睿间接持有 10.0061 万股股份，占比为 0.1942%；
注 2：严锋通过南京翔睿间接持有 8.0049 万股股份，占比为 0.1554%；
注 3：黄龙通过南京翔睿间接持有 6.0037 万股股份，占比为 0.1165%；
注 4：周凌云通过南京翔睿间接持有 0.8005 万股股份，占比为 0.0155%；
注 5：周静通过南京翔睿间接持有 0.8005 万股股份，占比为 0.0155%。
三、 控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
公司的控股股东和实际控制人为张伟。
本次发行前，张伟直接持有发行人 33,200,000 股股份，占发行人股本总额的
64.45%，是发行人的控股股东、实际控制人。
截至本上市公告书签署日，除持有本公司股权外，公司控股股东及实际控制
人张伟不存在其他对外投资情况。张伟先生的简历详见本节“二/（一）/1、董事
情况”的相关内容。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东和实际控制人
仍为张伟，与本次发行前一致。本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股
权结构控制关系图如下：
张伟
48.34%
江苏翔腾新材料股份有限公司
17
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
（一）股权激励计划安排
为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极
性，公司于本次发行上市前对公司管理层和部分员工实施了股权激励。截至本上
市公告书签署日，上述股权激励已实施完毕，除上述已实施完毕的股权激励外，
公司不存在尚未实施完毕的股权激励，亦不存在上市后的行权安排。
（二）股权激励对象及员工持股平台人员构成
公司股权激励对象的确定标准主要为认同公司经营理念、企业文化，具有培
养潜力且对公司具有忠诚度的员工，包括公司高级管理人员、核心技术人员及其
他对公司贡献较大的人员。公司于 2020 年 12 月以增资方式实施了 1 次股权激励，
具体授予人员、岗位、股份数量及比例如下：
间接持股股东 授予股份数量 直接或间接持股 2020 年 12 月岗位
股东名称
名称 （万股） 比例（%） 情况
严锋 8.0049 0.1554 财务总监
王健 10.0061 0.1942 董事、副总经理
朴圣君 16.0098 0.3108 销售经理
何对光 2.0012 0.0388 技术工程师
周静 0.8005 0.0155 人事行政副理
柴婳 2.0012 0.0388 采购经理
汪东生 2.0012 0.0388 技术工程师
南京翔睿管 王凯 2.0012 0.0388 子公司研发经理
理咨询中心
后宏平 1.2007 0.0233 技术工程师
（有限合伙）
周凌云 0.8005 0.0155 制造部门经理
彭玉琴 2.0012 0.0388 子公司财务经理
张显 4.0025 0.0777 运营总监
杨超 2.0012 0.0388 财务经理
杨录信 4.0025 0.0777 子公司研发总监
生产管理中心总
黄龙 6.0037 0.1165
监
小计 62.8386 1.2198 -
18
间接持股股东 授予股份数量 直接或间接持股 2020 年 12 月岗位
股东名称
名称 （万股） 比例（%） 情况
子公司上海尚达
徐捷 - 22.0135 0.4273
总经理
余俊德 - 22.0135 0.4273 副总经理
副总经理、董事会
蒋悦 - 12.0073 0.2331
秘书
合计 118.8729 2.3075
（三）员工持股平台的具体情况
南京翔睿为发行人员工持股平台，具体情况如下：
企业名称 南京翔睿管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320113MA22W0CM3G
注册资本 510.25 万人民币
企业住所 南京市栖霞区栖霞街道广月路 30 号 411 室
执行事务合伙人 王健
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 29 日
营业期限 2020 年 10 月 29 日至无固定期限
登记机关 南京市栖霞区行政审批局
（四）股权激励对象持有公司股份的限售安排
徐捷、余俊德、蒋悦、南京翔睿管理咨询中心（有限合伙）已承诺，自公司
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。具体参
见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份
的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
五、本次发行前后的股本结构情况
本公司发行前总股本为 5,151.5166 万股，本次发行人民币普通股 1,717.1722
万股，占本次发行后发行人股份总数的 25%，公司股东不在本次发行过程中进行
老股转让。
19
本次发行前后，公司股本结构如下：
发行前 发行后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
张伟 33,200,000 64.45 33,200,000 48.34 自上市之日起锁定 36 个月
祥禾涌原 7,683,600 14.92 7,683,600 11.19 自上市之日起锁定 12 个月
王健 2,800,000 5.44 2,800,000 4.08 自上市之日起锁定 12 个月
深圳涌泉 1,726,560 3.35 1,726,560 2.51 自上市之日起锁定 12 个月
宁波泷新 1,726,560 3.35 1,726,560 2.51 自上市之日起锁定 12 个月
宁波涌月 863,280 1.68 863,280 1.26 自上市之日起锁定 12 个月
戈俞辉 812,407 1.58 812,407 1.18 自上市之日起锁定 12 个月
上海匀丰 738,552 1.43 738,552 1.08 自上市之日起锁定 12 个月
南京翔睿 628,386 1.22 628,386 0.91 自上市之日起锁定 12 个月
谢国昌 295,420 0.57 295,420 0.43 自上市之日起锁定 12 个月
徐捷 220,135 0.43 220,135 0.32 自上市之日起锁定 12 个月
余俊德 220,135 0.43 220,135 0.32 自上市之日起锁定 12 个月
赵苏杭 184,638 0.36 184,638 0.27 自上市之日起锁定 12 个月
蒋悦 120,073 0.23 120,073 0.17 自上市之日起锁定 12 个月
李骁 118,168 0.23 118,168 0.17 自上市之日起锁定 12 个月
周伊娜 103,397 0.20 103,397 0.15 自上市之日起锁定 12 个月
施宣仲 73,855 0.14 73,855 0.11 自上市之日起锁定 12 个月
小计 51,515,166 100.00 51,515,166 75.00 -
二、无限售流通股
网上发行
- - 17,171,722 25.00 无限售期限
股份
小计 - - 17,171,722 25.00 -
合计 51,515,166 100.00 68,686,888 100.00 -
注 1：公司无表决权差异安排，且本次发行全部为新股，原股东不公开发售股份；
注 2：公司本次发行不采用超额配售选择权，不存在战略配售情况。
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司股东户数为 34,218 户，公司前十名股东持股情况
如下：
20
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 张伟 33,200,000 48.34 自上市之日起锁定 36 个月
2 祥禾涌原 7,683,600 11.19 自上市之日起锁定 12 个月
3 王健 2,800,000 4.08 自上市之日起锁定 12 个月
4 宁波泷新 1,726,560 2.51 自上市之日起锁定 12 个月
5 深圳涌泉 1,726,560 2.51 自上市之日起锁定 12 个月
6 宁波涌月 863,280 1.26 自上市之日起锁定 12 个月
7 戈俞辉 812,407 1.18 自上市之日起锁定 12 个月
8 上海匀丰 738,552 1.08 自上市之日起锁定 12 个月
9 南京翔睿 628,386 0.91 自上市之日起锁定 12 个月
10 谢国昌 295,420 0.43 自上市之日起锁定 12 个月
合计 50,474,765 73.49 -
注：各分项加总与合计数不一致系四舍五入所致。
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配
售股票的情形。
21
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行股份数量为 1,717.1722 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全
部为公司公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 28.93 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次股票发行价格 28.93 元/股对应的市盈率为：
（1）24.10 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）23.56 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）32.13 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）31.42 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
22
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.30 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归
属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售。
本次发行规模为 1,717.1722 万股，其中，网上发行 1,717.1500 万股，占本次
发行总量的 99.9987%，剩余未达深市新股网上申购单位 500 股的余股 222 股由
保荐人（主承销商）负责包销。有效申购股数为 104,414,038,000 股，本次网上
定价发行的中签率为 0.0164455856%，网上投资者有效申购倍数为 6,080.65912
倍，具体情况详见本公司 2023 年 5 月 23 日披露的《江苏翔腾新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市网上申购情况及中签率公告》。根据《江苏翔
腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次网
上投资者缴款认购的股份数量为 16,889,985 股，认购金额为 488,627,266.05 元，
网上投资者放弃认购数量为 281,515 股。网上中签投资者放弃认购股数全部由保
荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为 281,737 股，
包销金额为 8,150,651.41 元，保荐人（主承销商）包销比例为 1.64%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 49,677.79 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
44,233.36 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 5 月 26 日出具了“天衡验字（2023）
00055 号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发
行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 5,444.43 万元。根据
23
天衡验字（2023）00055 号《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用 3,229.06
审计及验资费用 707.55
律师费用 1,009.43
本次发行有关的信息披露费用 469.81
发行手续费及材料制作费用 28.58
合计 5,444.43
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 3.17 元/股（每股发行费用=发行费用总
额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 44,233.36 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 12.60 元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净
资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计
的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和
计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.90 元/股（按 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本）。
十二、超额配售选择权
本次发行没有采取超额配售选择权。
24
第五节 财务会计资料
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年
度的财务数据进行了审计并出具标准无保留意见的《审计报告》 天衡审字（2023）
00603 号）；对公司 2023 年度 1-3 月的财务数据进行了审阅并出具了《审阅报告》
（天衡专字（2023）00924 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第
六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请
详细阅读招股说明书及审阅报告全文。
一、2023 年第一季度主要财务信息及经营情况
公司第一届董事会第十五次会议审议通过了公司 2023 年第一季度财务报表。
本上市公告书披露的 2022 年 1-3 月及 2023 年 1-3 月的财务数据未经审计，公司
上市后不再另行披露 2023 年第一季度报告，敬请投资者注意。
公司 2023 年第一季度主要会计数据及财务指标如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产（万元） 49,478.37 51,558.34 -4.03%
流动负债（万元） 9,109.39 12,238.01 -25.56%
总资产（万元） 59,049.62 60,809.82 -2.89%
资产负债率（母公司） 22.63% 26.52% -3.90%
资产负债率（合并报表） 18.86% 23.20% -4.34%
归属于发行人股东的所有者
43,384.61 42,373.54 2.39%
权益（万元）
归属于母公司股东的每股净
8.42 8.23 2.39%
资产（元/股）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动幅度
营业收入（万元） 14,537.23 29,141.32 -50.11%
营业利润（万元） 1,341.04 2,389.48 -43.88%
利润总额（万元） 1,338.08 2,385.11 -43.90%
归属于发行人股东的净利润
1,011.07 1,607.86 -37.12%
（万元）
归属于发行人股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 819.97 1,635.22 -49.86%
元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.31 -35.48%
25
扣除非经常性损益后的基本
0.16 0.32 -50.00%
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.36 4.35 -1.99
扣除非经常性损益后的加权
1.91 4.42 -2.51
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-2,940.45 2,872.18 -202.38%
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
-0.57 0.56 -202.38%
量净额（元）
注：资产负债率（母公司）、资产负债率（合并报表）、净资产收益率和扣除非经常性损益
后的净资产收益率四个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
2023 年 3 月末，公司流动负债较上年末减少 25.56%，主要原因是公司采购
及销售规模有所下降，同时公司及时归还了到期的银行借款，导致应付账款和短
期借款减少。公司资产负债状况总体良好，资产负债结构未发生重大变化。
2022 年 1-3 月，行业延续 2021 年高景气度，面板出货量分别为 1.145 亿片、
1.04 亿片和 1.125 亿片，国内液晶面板厂平均稼动率分别为 92.9%、86.1%和 90.2%，
除 2 月适逢春节假期，面板出货量和平均稼动率相对较低外，整体保持较高水平，
公司订单量充足，2022 年一季度收入达到 2022 年度峰值。
从 2022 年第二季度开始，受全球地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，
全球经济增长乏力，消费持续疲软，消费电子终端品牌客户受影响尤为突出，液
晶显示行业景气度下降，下游市场需求下降，发行人 2022 年收入和利润水平均
同比下降。针对业绩下滑，尽管发行人采取了不断开发新客户、新产品等多项措
施，但市场去库存、需求回升等仍需要一定过程。
根据 CINNO Research 数据，2023 年 1 月，国内液晶面板厂平均稼动率为
64.7%，2023 年 2 月国内产线平均稼动率呈全线拉升态势，较 1 月水平平均大幅
拉升超过 10 个百分点至 70%以上；2023 年一季度面板出货量为 2.418 亿片，同
比下降 26.95%，行业虽然呈现逐步向好的趋势，但与 2022 年一季度相比，2023
年一季度行业产能利用率仍然较低。
2023 年 1-3 月，受 2022 年一季度收入基数高、2023 年下游市场需求回升仍
需一定时间等因素的影响，发行人营业收入、净利润等指标同比呈现下滑趋势。
2023 年第一季度，公司营业收入为 14,537.23，同比下滑 50.11%，公司实现归属
26
于公司股东的净利润为 1,011.07 万元，较上年同期下降 37.12%，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 819.97 万元，同比下滑 49.86%。
2023 年一季度，由于公司销售和采购规模有所下降，使得经营活动产生的
现金流量净额减少 5,812.63 万元。
二、2023 年 1-6 月业绩预计情况
经测算，发行人 2023 年 1-6 月业绩预计情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
项目 2022 年 1-6 月 变动比例
（预计）
营业收入 36,500.00-38,000.00 51,030.07 -28.47%到-25.53%
净利润 2,850.00-3,100.00 4,675.98 -39.05%到-33.70%
归属于母公司所有者的净利润 2,400.00-2,700.00 3,924.71 -38.85%到-31.21%
扣除非经营性损益后归属于母
2,100.00-2,400.00 3,920.30 -46.43%到-38.78%
公司所有者的净利润
注：上表中 2023 年 1-6 月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且
不构成盈利预测。
发行人预计 2023 年第二季度的营业收入止跌并同比有所上涨，环比涨幅超
过 50%，但受 2022 年一季度收入基数高、2023 年下游市场需求回升仍需一定时
间等因素的影响，发行人营业收入仍呈下滑趋势，但营业收入的下滑比例较 2023
年第一季度已大幅缩小，2023 年 1-6 月，公司预计营业收入为 3.65 亿元至 3.80
亿元，同比下滑 28.47%至 25.53%。
除此之外，受汇率波动的影响，公司汇兑收益减少，2023 年 1-6 月，公司预
计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,100.00 万元至 2,400.00
万元，同比下滑 46.43%至 38.78%。
上述 2023 年 1-6 月的财务数据系发行人管理层预计数据，且未经审计或审
阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司将于
募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资
金三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 交通银行南京新港开发区支行 320006664013003263004
2 交通银行南京新港开发区支行 320006664013003263253
3 中国银行南京城东支行营业部 496279303532
4 中信银行南京月牙湖支行 8110501013502264075
二、其他事项
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经
营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变
化；
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
28
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所未发生变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常，本公司未召开监事会和
股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项，未发
生重大变化。
29
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人光大证券股份有限公司认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规的有关规定，发
行人股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。因此，本机构同意担任发行人
本次发行上市的保荐人，同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，
并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
住所：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号 52 楼
保荐代表人：黄腾飞、陈姝婷
联系人：黄腾飞、陈姝婷
电话：021-52523269
传真：021-32587312
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》，光大证券作为发行
人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 2 个完整会计年度进
行持续督导，由保荐代表人黄腾飞、陈姝婷提供持续督导工作，两位保荐代表人
具体情况如下：
黄腾飞先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部高级副总裁，保荐
代表人，经济学硕士，从事投资银行业务近十年，曾负责或参与多个 IPO、再融
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资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
陈姝婷女士，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部董事，保荐代表人，
注册会计师，管理学硕士，从事投资银行业务十余年，曾负责或参与多个 IPO、
再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）实际控制人张伟承诺
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行
的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价格相应进行除权、除息调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 12 月 1 日，
如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人持有
的公司股票的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。
4、本人将在减持前 3 个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法
规、规范性文件另有规定的，从其规定。本人将严格根据证监会及证券交易所等
监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；所持股
票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和
要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减持的，减持收益
归公司所有。
（二）公司股东王健承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
32
或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行
的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价格相应进行除权、除息调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 12 月 1 日，
如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人持有
的公司股票的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。
4、本人将在减持前 3 个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法
规、规范性文件另有规定的，从其规定。本人将严格根据证监会及证券交易所等
监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；所持股
票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和
要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减持的，减持收益
归公司所有。
（三）公司股东余俊德、蒋悦承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行
的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价格相应进行除权、除息调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 12 月 1 日，
如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人持有
的公司股票的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。
4、本人将在减持前 3 个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法
33
规、规范性文件另有规定的，从其规定。本人将严格根据证监会及证券交易所等
监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；所持股
票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和
要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减持的，减持收益
归公司所有。
（四）公司股东祥禾涌原、深圳涌泉、宁波泷新及宁波涌月承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购该部分股份。
2、锁定期满后，如本企业拟减持公司股份，本企业将采取集中竞价、大宗
交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制
定股份减持计划。
3、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出
其他监管规定，对上述锁定期限要求发生变化的，本企业承诺将按照该最新规定
执行；若上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具
补充承诺。
（五）公司股东南京翔睿及上海匀丰承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、锁定期满后，如本企业拟减持公司股份，本企业将采取集中竞价、大宗
交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制
定股份减持计划。
（六）其他自然人股东戈俞辉、谢国昌、徐捷、赵苏杭、李骁、周伊娜及
施宣仲承诺
34
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、锁定期满后，如本人拟减持公司股份，本人将采取集中竞价、大宗交易、
协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员
会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减
持计划。
二、关于股价稳定的承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年
内稳定股价预案的议案》，具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低
于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，
每股净资产相应进行调整），应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
该等方案后启动稳定股价具体方案的实施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分
股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（2）公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式，回购价格为市场价格。公司单次用于回购股份的资金不低
于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，公司累计用于回购股
份的资金总额不超过公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集资金的总额。
35
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会
公众股东回购股份。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
2、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公
司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：
1）公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的
停止条件；
2）公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内股价稳定预案启动条件再次
被触发。
（2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东、
实际控制人将于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司
股票书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露
前述增持公司股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将按照方案实施
股份增持。
（3）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不低于上一会计年度
从公司获得的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近 3 个会计年度从公司获
得的税后现金分红总额。控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净
资产的 120%。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施
（1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立
董事除外）、高级管理人员应在公司回购股份、控股股东、实际控制人增持股份
的计划实施完毕，但连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的
每股净资产的情形发生后 10 个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，
明确增持数量、方式和期限等内容，并于该情形出现之日起 3 个月内增持公司股
36
份。
（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持的资金金额不低于
其上一年度自公司收到的税后薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的 20%，
但不超过其上一年度自公司收到的税后薪酬总额及直接或间接股利分配总额之
和的 50%。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产的 120%。
（3）上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理
人员具有同等约束力，公司将督促其履行该等承诺。
（三）未履行稳定股价措施承诺的约束措施
1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到
确认的 3 个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并
向投资者道歉。
2、如控股股东、实际控制人未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金
额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其
履行完毕上述增持义务。
3、如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于
董事（独立董事除外）和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益（如有）及
薪酬（以不高于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%
为限）归公司所有，同时其持有的公司股份不得转让（如有），直至其履行完毕
上述增持义务。
（四）终止实施稳定公司股价措施的情形
自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳
定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。
37
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
3、继续回购或增持公司股份将导致触发控股股东、实际控制人等的要约收
购义务（符合免于发生要约情形的除外）。
三、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司的招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次
公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公
司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
3、若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法
对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从
该等规定。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
38
本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
3、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
（四）与本次发行有关的中介机构承诺
1、光大证券股份有限公司承诺
因光大证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、国浩律师（南京）事务所承诺
本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。
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3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法
赔偿投资者损失。
4、江苏中企华中天资产评估有限公司承诺
本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿投资者损失。
四、关于欺诈发行上市的股份回购承诺
（一）发行人承诺
“1、保证公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
“1、保证公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：
1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益，切实履
40
行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的相关承诺，若违反该等承诺并
给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿
责任。
发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若未来发行人拟实施股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励
的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至发行人本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制定
的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反
上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资
者的补偿责任。
六、关于未能履行承诺时约束措施的承诺
（一）发行人承诺
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说
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明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；
（2）如本公司违反或未能履行在本公司的招股说明书及其他信息披露资料
中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承
担相应的责任；
（3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭
受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者
协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、证券交易所、司法机关认定的方
式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公
司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，
并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（3）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人上市前股份在本
人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减应分配给本人的现
金红利用于承担前述赔偿责任，且其持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市
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公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全
消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（三）公司持股或合计持股 5%以上的股东王健、祥禾涌原、深圳涌泉、宁
波泷新、宁波涌月承诺
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公
开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，
并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（3）如果本人/本企业未承担前述赔偿责任，则本人/本企业持有的发行人上
市前股份在本人/本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权
扣减应分配给本人/本企业的现金红利用于承担前述赔偿责任，且其持有的公司
股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之日。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
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原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如违反股份锁定承诺进行减持的，将依法承担相应法律责任；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该
等承诺将提交发行人股东大会审议；
（4）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。
七、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）发行人承诺
为规范和减少关联交易，发行人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“本公司在今后的经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的关
联交易，本公司将严格遵守《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
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会议事规则》《关联交易管理制度》和其他有关法律法规的规定，遵循等价、有
偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，
保证关联交易的公允性。
本次发行完成后，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所上市公司
信息披露规定，对关联交易进行及时、充分的披露，保证不通过关联交易损害公
司和其他股东的合法权益，维护投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
为规范和减少关联交易，控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》《证券法》等有
关法律、法规和《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》等制度的规定行使权利，
杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，不要求发行人为本人提供任何形式
的违法违规担保。
（2）本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实
保护发行人及发行人股东利益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的
合法权益。
（3）如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及本
人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
（4）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。”
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
为规范和减少关联交易，董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》《证券法》等有
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关法律、法规和《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》等制度的规定行使权利，
杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，不要求发行人为本人提供任何形式
的违法违规担保。
（2）本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实
保护发行人及发行人股东利益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的
合法权益。
（3）如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及本
人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
（4）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。”
八、关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人张伟先生出具了《关于避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》《证券法》等有
关法律、法规和《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》等制度的规定行使权利，
杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，不要求发行人为本人提供任何形式
的违法违规担保。
（2）本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实
保护发行人及发行人股东利益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的
合法权益。
（3）如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及本
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人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
（4）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。”
九、发行人关于股东相关信息披露的承诺
江苏翔腾新材料股份有限公司就股东信息披露情况出具承诺如下：
1、本公司己在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
2、本公司不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷
等情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体宜接或间接持有公司股份的
情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有公司股份的情形；
5、本公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；
6、本公司及本公司股东己及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，
积极和全面配合中介机构开展尽职调査，依法履行信息披露义务；
7、若以上承诺事项被证明不真实，本公司将承担相应的法律责任。
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查
意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出
具的相关承诺已按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定对信息披露违规、
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稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其如未能履行相关承诺提出补救
措施和约束措施。发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员所
作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师经核查后认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关
法律法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市之上市公告书》之签章页）
江苏翔腾新材料股份有限公司
年 月 日
49
（本页无正文，为《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市之上市公告书》之签章页）
光大证券股份有限公司
年 月 日
50
