翔腾新材：国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书2023-05-31
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏翔腾新材料股份有限公司
首次公开发行股票
并于深圳证券交易所主板上市
之
法律意见书
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2023 年 5 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项 ............................................. 4
第二节 正 文 ..................................................... 5
一、本次发行并上市的批准和授权........................................................................... 5
二、本次发行并上市的主体资格............................................................................... 5
三、本次发行并上市的实质条件............................................................................... 6
四、本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人....................................................... 7
五、结论意见............................................................................................................... 7
第三节 签署页 ..................................................... 9
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏翔腾新材料股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所主板上市
之
法律意见书
致：江苏翔腾新材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏翔腾新材料股份有
限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的特聘专
项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中
国证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就其首次公
开发行股票申请在深圳证券交易所主板上市事宜，出具本法律意见书。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
（一）本所律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（五）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报
告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就
该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核
查该等数据、结论的适当资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
发行人分别于 2021 年 8 月 10 日、2021 年 8 月 26 日召开第一届董事会第四
次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市的相关议案。
（二）深交所同意发行人本次发行上市
2023 年 3 月 14 日，深交所发布《深交所上市审核委员会 2023 年第 10 次审
议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人首
次公开发行股票并在主板上市申请获得深交所上市委员会审议通过。
（三）中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册
2023 年 4 月 6 日，中国证监会下发《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕755 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得了法律、法规以及规范
性文件所要求的批准和授权。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身江苏翔腾新材料有限公司（以下简称
“翔腾有限”）于 2012 年 12 月 17 日设立。2020 年 12 月 18 日，翔腾有限按经
审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并经南京市市场监督管理局核
准登记注册。发行人的设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定，目前合法
存续。
（二）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
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公司
本所律师经核查后认为，发行人系由翔腾有限整体变更设立的股份有限公
司，发行人前身翔腾有限成立于 2012 年 12 月 17 日，并于 2020 年 12 月 18 日整
体变更设立为股份有限公司，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第十条
规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定
而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易所
上市规则规定的上市条件。
（一）经本所律师核查，根据中国证监会于 2023 年 4 月 6 日下发的《关于
同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕755 号）、《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市发行结果公告》以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 26
日出具的《验资报告》（天衡验字（2023）00055 号），发行人经中国证监会同
意已公开发行其人民币普通股股票，符合《证券法》第四十七条、《股票上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
5,151.5166 万元。根据天衡会计师事务所出具的《验资报告》（天衡验字（2023）
00055 号），截至 2023 年 5 月 26 日止，发行人共计募集货币资金人民币
496,777,917.46 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 54,444,276.53 元，
发行人实际募集资金净额为人民币 442,333,640.93 元，其中计入“股本”人民币
17,171,722.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 425,161,918.93 元。本次公
开发行股票完成后，公司的注册资本增加至人民币 6,868.6888 万元，其股本总额
不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《股票上市规则》第 3.1.1 条
第一款第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
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5,151.5166 万元，发行人本次公开发行股票的数量为 1,717.1722 万股，达到公司
发行完成后股份总数的 25%及以上，符合《证券法》第四十七条、《股票上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 6,110.50 万元、8,020.73 万元、6,184.06 万元，发行
人最近三年净利润均为正，且累计净利润不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低
于 6,000 万元；发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度营业收入分别为 89,603.82
万元、129,295.97 万元、80,385.94 万元，最近三年营业收入累计为 299,285.73
万元，超过人民币 3 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项、
第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》
第 3.1.8 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，发行人本次上市由光大证券股份有限公司保荐，光大证券
股份有限公司已指定黄腾飞、陈姝婷作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保
荐工作，符合《证券法》第十条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了法律、法规以及规
范性文件所要求的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格，并符合法
律、法规以及规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所主板上市的实质条件，
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐。
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏翔腾新材料股份有限
公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所主板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
王姝姝
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