光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司
使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项
                    目的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”） 作为江苏翔腾

新材料股份有限公司（以下简称“翔腾新材”、“公司”）持续督导的保荐机构，根

据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，对翔腾新材本次使用部分募集资金向子公司借款

并实缴出资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：


    一、 募集资金基本情况


    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意江苏翔

腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]755 号），

并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票

1,717.1722 万股，每股发行价格为 28.93 元，募集资金总额为 496,777,917.46 元，

扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 442,333,640.93 元。天衡会计师事务所

（特殊普通合伙）已于 2023 年 5 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位

情况进行了审验，并出具“天衡验字（2023）00055 号”验资报告。


    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放

于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

署了募集资金三方或四方监管协议。


    二、 募集资金投资项目的基本情况
      根据《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说

明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划以及由于公司本次实际募集资金

净额少于拟投入的募集资金金额，公司对部分募集资金投资项目使用募集资金投

资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体如下：

                                                                    单位：万元

                                               预计拟使用募集    实际拟使用募集
     序号        项目名称          总投资
                                                   资金                资金
      1     光电薄膜器件生产项目   30,068.47         30,068.47         24,125.36
      2     研发中心建设项目       12,608.00         12,608.00         12,608.00
      3     补充流动资金            7,500.00          7,500.00          7,500.00
                合计               50,176.47         50,176.47          44,233.36


      三、使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的具体情
况


      （一）项目实施主体借款情况


      为更好地推进募集资金使用计划实施及募投项目建设，公司拟使用募集资金

不超过24,125.36万元对全资子公司南京翔辉光电新材料有限公司（以下简称“翔

辉光电”，为募投项目“光电薄膜器件生产项目”的实施主体）提供无息借款并实

缴出资以实施募投项目，其中实缴出资额不超过2,000万元，提供无息借款额度不

超过22,125.36万元。


      上述借款期限自借款发放之日起不超过3年。根据项目建设实际情况，可以

提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关实施主体协商一致，该款项可继续

自动续期。本次借款并实缴出资仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。


      （二）提供借款及实缴出资对象基本情况
 公司名称             南京翔辉光电新材料有限公司
 统一社会信用代码     91320192MA21E2C34X
 公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期             2020-05-07
 注册资本             5,000.00万元
 实收资本             3,000.00万元
 注册地址             南京经济技术开发区恒达路3号科创基地215室
 股权结构             公司持有100%股权，系公司全资子公司
 法定代表人           张伟
                      许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                      准）一般项目：新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
 经营范围             询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险
                      化学品）；光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；
                      显示器件销售；电子产品销售；电子元器件制造（除依法须经批
                      准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 是否为失信被执行人   否
                             最近一年及一期财务数据
                           2023.3.31/2023年1-3月          2022.12.31/2022年度
        项目
                               （未经审计）                  （已经审计）
 总资产（万元）                             3,188.27                      2,143.25

 净资产（万元）                             2,868.98                      2,082.65

 营业收入（万元）                                  0.00                         0.00

 净利润（万元）                               36.33                         -17.28


    四、使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目对公司的

影响


    公司本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目是基

于募集资金投资项目的建设需要，募集资金的使用符合公司业务发展规划，不存

在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于
保障募投项目顺利实施。公司本次提供借款及实缴出资的对象是公司全资子公司，

公司对其生产经营具有控制权，本次借款财务风险可控。


    五、募集资金使用履行的审议程序


    公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关

于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的议案》，独立董

事发表了同意的独立意见；本次事项无需提交股东大会审议。


    六、保荐机构的核查意见


    翔腾新材本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目，

已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程

序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》等法律法规的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况。


    综上，保荐机构对公司本次事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使
用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的核查意见》的签章页）




保荐代表人：

                     黄腾飞           陈姝婷




                                                 光大证券股份有限公司

                                                           年   月   日