江苏翔腾新材料股份有限公司
                                对外投资管理制度
                                    第一章 总则
    第一条 为规范江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提
高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等等国家法律、法规的相关规定，结合公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则等制度制定本制度。
    第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包
括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债
券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项
目、并购并取得控制权；
    （三）参股其他境内、外独立法人实体；
    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
    （五）公司依法可以从事的其他投资。
    第四条投资管理应遵循的合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资
收益。
    第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的
一切对外投资行为。


                               第二章 对外投资的审批权限
    第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会为对外投
资的决策机构。总经理在授权内可行使一定的对外投资职能。具体审批权限如下：
    （一）股东大会对相关交易的审批权限为：
    公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议
通过：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
    6、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上；
    7、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，
且超过 3,000 万元的关联交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）董事会对于相关交易的审批权限为：
    公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审
批：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
    6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    7、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上，
且超过 300 万元的关联交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）总经理对于相关交易的审批权限为：
    公司总经理有权决定对外投资的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司
最近一期经审计净资产的 10%（不含 10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及
本章程特别规定的事项除外。
    （四）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约
定的全部出资额为标准，适用本条审批权限规定。
    第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的
权限履行审批程序。


                              第三章 对外投资的组织管理机构
    第八条公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构。总经理在授权内可行使一定的
对外投资职能，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何
部门和个人无权作出对外投资的决定。
    第九条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回
报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常
情况，应当及时向公司董事会报告。
    第十条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评
估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。公司成立项目小组负责公司对外投资项
目的日常管理工作。
    第十一条对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等文件须经公司聘请的法
律顾问或公司法务审核。
    第十二条公司内审部应当定期监督检查项目情况，如发现薄弱环节，应及时报告总经
理，查明原因，采取措施加以纠正和完善。
                             第四章 对外投资的决策管理
    第十三条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：
    （一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合
作项目需要编制项目建议书)等；
    （二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可
行性分析、投资决策和履行批准手续等；
    （三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、
设立机构和认缴出资等。
    第十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
    第十五条公司监事会、财务部、内审部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规
行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
    第十六条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）
的档案资料，由公司归口部门负责整理归档。


                             第五章 对外投资的人事管理
    第十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生
的董事、监事或核心管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
    第十八条对于对外投资组建的全资子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，
并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
    第十九条对外投资派出人员的人选由公司董事会战略委员会提出初步意见，由总经理
决定。
    第二十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任
投资单位董事的有关人员，主要通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，
应及时向公司汇报投资情况。


                          第六章 对外投资的财务管理及审计
    第二十一条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度
的规定。
    第二十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理
的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司
的权益，确保公司利益不受损害。
    第二十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
    第二十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
    第二十五条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合
并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
    第二十六条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
                                 第七章 监督与评价
    第二十七条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并
对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次
向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是
否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化等；并根据发现的
问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
    第二十八条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
    第二十九条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
   （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项
以上不相容职务的现象。
   （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健
全，是否存在越权审批行为。
   （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
   （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
   （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科
目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
   （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是
否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
   （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
   （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。


                                 第八章 重大事项报告
    第三十条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
    第三十一条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
    第三十二条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书：
    （一）收购和出售资产行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更
和终止；
    （六）重大经营性或非经营性亏损；
    （七）遭受重大损失；
    （八）重大行政处罚；
    （九）公司认为应当报告的其他事项。


                                     第九章 附则
    第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十四条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
    第三十五条股东大会授权董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规
范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。
    第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。