翔腾新材：第一届董事会第十七次会议决议公告2023-07-05
证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2023-005
江苏翔腾新材料股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于
2023 年 7 月 3 日在南京市栖霞区栖霞街道广月路 21 号会议室召开，以现场及通讯表决
相结合的方式召开，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人（其中以通讯表决方式出
席会议的董事 2 人：蒋建华和薛文进）。会议由董事长张伟先生主持，公司监事和高级管
理人员列席会议。会议通知已于 2023 年 6 月 29 日以电话通知及电子邮件的方式向全体
董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工
商变更登记的议案》
因公司已于 2023 年 6 月 1 日在深交所主板挂牌上市，根据有关规定，需要对注册资
本、公司类型和章程进行变更，有关变更如下：
1、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕755 号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股
1,717.1722 万股，并于 2023 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司
注册资本由人民币 5,151.5166 万元增加至人民币 6,868.6888 万元，已经天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天衡验字(2023)第 00055 号）。公司类型
由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
2、修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次公开发行情况，将《江苏翔腾新材料股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”） 名称变更为《江苏翔腾新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 并对其部分条款进行修订。具
体修订情况如下：
原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券 第三条 公司于 2023 年 4 月 6 日经中国证券监督管
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向
准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股， 社会公众发行人民币普通股 1717.1722 万股，于
于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 2023 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 6,868.6888 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：以务实创新为基 第十三条 公司的经营宗旨：以务实创新为基础，
础，诚信共赢为原则，秉持严谨进取的态度，致 诚信共赢为原则，秉持严谨进取的态度，打造中国
力于显示行业的发展。 显示行业一流企业，推动中国显示行业腾飞。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普 第二十条 公司股份总数为 6,868.6888 万股，全部
通股。 为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
公开的集中交易方式，协议收购或者法律法规 的集中交易方式，协议收购或者法律、行政法规和
和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
后 6 个月内又买入，由此所得收益的归本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益的归
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
…… 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券。包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
有限责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权
……………… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事
事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 审计总资产 30%的担保；
万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 ……
一期经审计总资产的 30%； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
…… 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 东所持表决权的三分之二以上通过。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
国证监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告
得低于 10%。 前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
和证券交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日， 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
但包括通知发出当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采取网络和其他方式的，应当在股东 ……
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，其 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式 （二）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司
和清算； 形式和清算；
…… ……
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
股比例限制。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项，关
项，关联股东的回避和表决程序如下： 联股东的回避和表决程序如下：
…… ……
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议
归于无效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报 提请股东大会表决。提名人应当向股东报送候选董
送候选董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举两名及以上的非独立董事、独立董
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事
积投票制。董事应当分开投票。董事会应当向股 和非独立董事应当分开投票。
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 董事、股东代表监事提名的方式、 第八十六条 董事、股东代表监事提名的方式、程
程序为： 序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公 （一）董事候选人由董事会、单独或合计持有公司
司发行在外有表决权股份 3%以上的股东提名 发行在外有表决权股份 3%以上的股东提名后，提
后，提交股东大会审议； 交股东大会审议；
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的非累积投票提案发表以下意见之一：同意、反
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 对或弃权。
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
实际持有人意思表示进行申报的除外。 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第一○○条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一○○条公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
限未满的； 未满的；
第一○九条 独立董事的任职条件、提名和选举 第一○九条 独立董事的任职条件、提名和选举程
程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、 序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行
行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及
定以及公司独立董事工作制度的有关规定执 公司独立董事工作制度的有关规定执行。
行。
第一一二条 董事会行使下列职权： 第一一二条 董事会行使下列职权：
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
第一一五条 董事会应当确定对外投资、收购 第一一五条 董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一一七条股东大会根据谨慎授权的原则，授
第一一七条 股东大会根据谨慎授权的原则，授予
予董事会批准前述交易的权限如下：
董事会批准前述交易的权限如下：
……
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的， ……
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部
分职权，但依据《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件不得授权的除外。
第一一九条 公司发生的交易（受赠现金资产除 第一一九条 公司发生的交易（受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过 外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，
后，还应当提交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
…… ……
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的事项，由总经理作出。 关联交易和对外捐赠等事项，由董事长作出，但根
据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定
不得授权的除外。
第一二一条 以下关联交易除经董事会审议外， 第一二一条 公司与关联法人发生的交易金额占
还需提交股东大会审议通过： 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，且
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 超过 3,000 万元的关联交易除经董事会审议外，还
万元以上的关联交易； 需提交股东大会审议通过。
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，且超 辑，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
过 3,000 万元的关联交易。 议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
大会审议。 担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
第一二三条董事长行使下列职权： 第一二三条 董事长行使下列职权：
…… ……
（五）提名总经理人选，供董事会会议讨论和表 （五）提名总经理人选；
决；
第一二五条 董事会会议包括定期会议和临时 第一二五条 董事会会议包括定期会议和临时会
会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董 议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
事长召集，于会议召开 10 日前以书面方式或本 召集，于会议召开 10 日前以书面方式或本章程规
章程规定的其他方式通知董事、监事等参会人 定的其他方式通知全体董事、监事和高管等参会人
员。 员。
第一二六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一二六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以 上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议于
会临时会议于会议召开 3 日前以书面方式或本 会议召开 3 日前以书面方式或本章程规定的其他
章程规定的其他方式通知董事等参会人员。情 方式通知董事等参会人员。情况紧急，需要尽快召
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。但召
知，但召集人应当在会议上作出说明，经公司各 集人应当在会议上作出说明。
董事同意，可豁免前述条款规定的通知时限。
第一二七条 董事会召开董事会会议的通知方 第一二七条 董事会召开董事会会议的通知方式
式为：公告、邮寄、专人送出、传真、电话、电 为：邮寄，专人送出，传真、电话、电子邮件等通
子邮件。 讯方式。
第一三一条董事会决议表决方式为：记名或书 第一三一条 董事会决议表决方式为：记名或书面
面表决。 表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进行 以用传真、电话、电子邮件、专人送出等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一三五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一三五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
书为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任
合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、
以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公
司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第一三七条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一三七条 在公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
为发薪水。
第一四五条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一四九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一五○条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一六○条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一六一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一七九条公司指定《中国证券报》或《证券时 第一八○条 公司在符合中国证监会规定条件的
报》、深圳证券交易所网站等媒体为刊登公司公 媒体和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊
告和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露的信息
第二○七条本章程经股东大会审议通过，自公 第二○八条 本章程经股东大会审议通过后生效
司首次公开发行股票并上市后生效并实施。 并实施。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文请
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
通过，同时提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订以及注册资本变更等工
商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。最终以市
场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（二）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
因公司已于 2023 年 6 月 1 日在深交所主板挂牌上市。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》和《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等有关规定，公司对《股东大会
议事规则》进行了相应修订。
《上市公司股东大会规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（三）审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
因公司已于2023年6月1日在深交所主板挂牌上市。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，公司对《董事会议事规则》进行了相应修订。
《董事会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（四）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
鉴于本次公开发行募集资金净额为442,333,640.93元，低于《江苏翔腾新材料股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》中募投项目拟使用的募集资金金额501,764,700
元，公司拟根据实际募集资金净额并结合募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额
进行调整。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》及上述独立和核查
意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项
目的议案》
公司使用募集资金不超过24,125.36万元对全资子公司南京翔辉光电新材料有限公司
（以下简称“翔辉光电”、为募投项目“光电薄膜器件生产项目”的实施主体）实缴出资
和提供无息借款的方式实施募投项目，其中实缴出资额不超过2,000万元，提供无息借款
额度不超过22,125.36万元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的公告》及上述
独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的
相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》
公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,890,435.70
元和已支付发行费用的自筹资金2,531,070.38元，合计人民币35,421,506.08元的自筹资
金。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》
及上述独立、核查意见和鉴证报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露
媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为加强对部分闲置募集资金管理，提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经
营的情况下，拟使用部分闲置募集资金不超过4亿元进行现金管理。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及上述独立和核查意见的具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务规模
不超过 1,200 万美元或其他等值货币，额度范围内资金可滚动循环使用。开展外汇套期
保值业务，以银行授信、保证金或期权费等形式与有外汇衍生品交易业务经营资质的银
行等金融机构进行实际套期保值业务。交易期限自本次董事会通过之日起 12 个月内有
效。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于修订和新制订部分内部控制制度的议案》
9.01《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.02《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.04《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
9.05《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
9.06《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
9.07《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.08《关于制订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
9.09《关于制订<内部问责制度>的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
会议同意于 2023 年 7 月 21 日下午 14:30 在南京市栖霞区栖霞街道广月路 21 号会议
室召开 2023 年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方
式召开。
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知公告》详见同日刊登在中国证监会指
定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
(以下无本决议正文)
三、备查文件
（一）第一届董事会第十七次会议决议。
（二）独立董事关于第一届董事会第十七次会议有关事项的独立意见。
（三）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏翔腾新材料股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
（四）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》。
（五）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料
股份有限公司使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的核查意见》。
(六) 光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股
份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
（七）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料
股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
（八）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料
股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
江苏翔腾新材料股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 5 日
