江苏翔腾新材料股份有限公司

                           董事会薪酬与考核委员会议事规则



                                     第一章 总则
    第一条   为进一步建立健全江苏翔腾新材料股份有限公司（以下称“公司”）董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪
酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事和外部董事），
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司章程
规定的其他高级管理人员。


                                  第二章    人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
    主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，
但该委员必须是独立董事。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六
条规定补足委员人数。
    薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。




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                                    第三章    职责权限
    第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条     薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。


                                    第四章    决策程序
    第十二条     薪酬与考核委员会工作时，公司相关业务部门应提供有关书面资料：
    （一）人事部负责提供董事和高级管理人员年度奖惩情况；薪酬分配的考核标准或测算
依据；绩效评价标准、程序及主要评价体系；董事和高级管理人员岗位职责、分管工作的经
营目标完成情况；
    （二）财务部负责提供公司上年度经营指标完成情况。


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    （三）董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常工作联络、协调督促及决议落实工作。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，报公司董事会。


                                    第五章    议事规则
    第十四条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一
次，应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知。薪酬与考核委员会召集人或两名
以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要临时召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会
可以撤销其委员职务。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。


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    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                      第六章   附则
    第二十四条     本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。
    第二十五条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
    第二十六条     本议事规则解释权归属公司董事会。




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