江苏翔腾新材料股份有限公司

                          董事会提名委员会议事规则


                                 第一章     总则
    第一条 为规范江苏翔腾新材料股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理
人员的聘免程序，优化董事会、管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定
本议事规则。
    第二条 提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总
经理和其他高级管理人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。


                               第二章     人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是
独立董事。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员
任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得
被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关
职责。


                                第三章 职责权限
    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

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级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，因充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出
替代性的董事、高级管理人员人选。


                                 第四章 决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案
并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、
高级管理人员的人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形
成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员、其
他人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
    （六）在选举新董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                 第五章 议事规则
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       第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一
次，应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知。提名委员会召集人或两名
以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议，并于会议召开前 3 日通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       情况紧急，需要临时召开提名委员会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
       第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
       提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
       提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。
       提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会
可以撤销其委员职务。
       第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
       第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
       第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
       第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
       第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
       第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
       第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
                                    第六章 附则
       第二十条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。
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    第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十二条   本议事规则解释权归属公司董事会。




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