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公司公告

翔腾新材:董事会提名委员会议事规则2023-12-06  

                        江苏翔腾新材料股份有限公司

                          董事会提名委员会议事规则


                                 第一章     总则
    第一条 为规范江苏翔腾新材料股份有限公司(以下称“公司”)董事、高级管理
人员的聘免程序,优化董事会、管理层的组成,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定
本议事规则。
    第二条 提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事、总
经理和其他高级管理人员的任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。


                               第二章     人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持
委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职
务或不履行职务的,由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务,但该委员必须是
独立董事。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。委员
任期届满前,除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形,不得
被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委
员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本工作细则的规定,履行相关
职责。


                                第三章 职责权限
    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高

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级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
    (一)提名或者任免董事;
    (二)聘任或者解聘高级管理人员;
    (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下,因充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出
替代性的董事、高级管理人员人选。


                                 第四章 决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案
并提交董事会通过,并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序:
    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新任董事、高级
管理人员的需求情况,并形成书面材料;
    (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等遴选董事、
高级管理人员的人选;
    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 形
成书面材料;
    (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员、其
他人员人选;
    (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员
进行资格审查;
    (六)在选举新董事和聘任新的高级管理人员之前,向董事会提出新董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                 第五章 议事规则
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       第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开一
次,应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知。提名委员会召集人或两名
以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议,并于会议召开前 3 日通知全体委员,会
议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
       情况紧急,需要临时召开提名委员会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
       第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员
有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
       委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
       提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以
上代为行使表决权的,该项委托无效。
       提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未
出席相关会议。
       提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权。公司董事会
可以撤销其委员职务。
       第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
       第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议、介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。
       第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
       第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
       第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;
会议记录由公司董事会秘书保存,保存时间为十年。
       第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
       第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
                                    第六章 附则
       第二十条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。
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    第二十一条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    第二十二条   本议事规则解释权归属公司董事会。




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