华纬科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书2023-05-15
北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
二〇二三年五月
法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................ 6
三、 本次发行上市的实质条件........................................................................ 7
四、 本次发行上市的保荐人............................................................................ 8
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施.................................... 9
六、 结论意见.................................................................................................... 9
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
致：华纬科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”或“本次发
行上市”）事宜的专项法律顾问。现本所为发行人本次发行上市出具《北京市中
伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
所主板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法
律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本
法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，
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法律意见书
并在此基础上更新出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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法律意见书
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/华纬科技/公司 指 华纬科技股份有限公司
华纬有限 指 华纬科技有限公司
华纬控股 指 浙江华纬控股有限公司
香港华纬 指 香港华纬实业有限公司
万泽投资 指 浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在主板上市的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、保荐机构、
指 平安证券股份有限公司
保荐人
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关
本法律意见书 指 于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所主板上市的法律意见书》
发行人就本次发行上市编制的《华纬科技股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并在主板上市招股说明书》
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法律意见书
立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10289 号《华纬科技股份有
《审计报告》 指 限公司审计报告及财务报表（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日止）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
报告期 指 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
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法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的批准与授权
发行人本次发行上市已依法获得发行人第二届董事会第四次会议、第三届董
事会第三次会议以及发行人 2021 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股
东大会的有效批准，且发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行上市相关
事宜。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议及对董事会的授权
尚在有效期内。
（二） 深交所的审核同意
根据深交所上市审核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告，发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会的注册批复
2023 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于同意华纬科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕616 号），同意发行人首次公开发
行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得其内部所需的批准和授权，上述股东大会决议及对董事会的授权尚
在有效期内。本次发行已获得深交所上市审核委员会的审核同意，且已取得中
国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复，发行后上市尚需取得深交
所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系由华纬控股、香港华纬作为发起人，以华纬有限截至 2016
年 8 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年
11 月 14 日取得股份公司营业执照，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经
营时间已超过三年。
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法律意见书
（二） 根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律
师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格，并依法有效
存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 根据中国证监会出具的《关于同意华纬科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕616 号），发行人本次发行注册申请
已获得中国证监会的同意，符合中国证监会规定的发行条件，符合《证券法》第
九条和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二） 根据立信于 2023 年 5 月 11 日出具的《华纬科技股份有限公司验资
报告（截至 2023 年 5 月 11 日止）》（信会师报字[2023]第 ZF10873 号），截至
2023 年 5 月 11 日止，发行人变更后的累计注册资本为 128,880,000.00 元，股本
为人民币 128,880,000.00 元，发行人本次发行后的股本总额不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三） 发行人本次发行的股份数为 3,222 万股，本次发行完成后发行人的
股份总数为 12,888 万股，发行人公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于
25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四） 根据立信出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入分别为
52,871.11 万元、71,777.64 万元、89,022.73 万元，归属于母公司股东的净利润分
别为 7,294.49 万元、6,189.65 万元、11,269.47 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 6,884.43 万元、5,798.80 万元、10,120.43 万元，经
营活动产生的现金流量净额分别为 3,423.20 万元、3,222.85 万元和 5,430.80 万元。
发行人 2020 年至 2022 年经营业绩满足《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）
项及第 3.1.2 条规定中第一项标准要求：“（一）最近三年净利润均为正，且最
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近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三
年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿
元。”
（五） 根据发行人的确认，发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（五）项的规定。
（六） 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向
深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.8 条的规定。
（七） 发行人控股股东华纬控股、实际控制人金雷、持股 5%以上股东霍
新潮及金锦以及珍珍投资、鼎晟投资已出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。万泽投资已出具承
诺，承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份，符合《上市规则》第 3.1.9 条的规定。
（八） 发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，承诺自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市
规则》第 3.1.10 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规
则》等法律法规的有关规定，具备本次发行上市的条件。
四、 本次发行上市的保荐人
（一） 根据发行人与平安证券签署的《保荐协议》，发行人聘请平安证券
为本次发行上市进行保荐，平安证券为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证
券公司，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 12.2.1 条、第 12.2.2 条的规定。
（二） 平安证券已指定赵宏、金梁作为保荐代表人具体负责对发行人的保
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荐工作，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员
等相关责任主体就本次发行上市相关事项在《招股说明书》等申请文件中作出了
承诺，承诺函内容及其约束措施未违反相关法律法规的禁止性规定。
六、 结论意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一） 发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权。本次发行已
获得深交所上市审核委员会的审核同意，且已取得中国证监会同意发行人首次公
开发行股票注册的批复，发行后上市尚需深交所同意。
（二） 发行人具备本次发行上市的主体资格。
（三） 发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律法规的有
关规定，具备本次发行上市的条件。
（四） 发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人
具体负责保荐工作。
（五） 发行人及相关责任主体就本次发行上市相关事项在《招股说明书》
等申请文件中作出了承诺，承诺函内容及其约束措施未违反相关法律法规的禁止
性规定。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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