华纬科技股份有限公司                                  董事会审计委员会实施细则



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                       董事会审计委员会实施细则

                             第一章       总 则

     第一条    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《华纬科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《华纬科技股份有限公司内部审计制度》（以下简
称“内部审计制度”）及相关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定
本实施细则。

     第二条    董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。

                            第二章 人员组成

     第三条    审计委员会成员由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成，其
中独立董事 2 名，至少有一名独立董事为会计专业人士，其中独立董事应为召集
人，且的召集人应当为会计专业人士。

     第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

     第五条     审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验，并应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委员会
委员资格的其他要求。

     第六条    审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，另可设副主任委员
一名。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员、副主任委员
由董事长提名，董事会选举产生。

     第七条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第六条规定补足委员人数。


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     审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会人数达到规定人数
的三分之二以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。第八条      审计委员会
委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的
意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，审计委员会可以建议董
事会予以撤换。

     第九条    公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构。公司内部审
计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司
《内部审计制度》执行。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。

                            第三章 职责权限

     第十条    审计委员会的职责包括以下方面：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

     （三）审核公司的财务报告并对其发表意见；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券监管部门相关规定中涉
及的其他事项。

     第十一条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：

     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；

     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计


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中发现的重大事项；

     （五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

     第十二条     审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。

     第十三条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：

     （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；

     （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

     （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；



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     （四）监督财务报告问题的整改情况。

     第十四条     审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

     （二）审阅内部控制自我评价报告；

     （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；

     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

     （五）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告：

     1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。公司审计委
员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个
交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

     2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。

     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
下列内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；


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     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     第十五条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

     第十六条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

     第十七条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

     第十八条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请
或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受
公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

     第十九条 审计委员会主任应履行以下职责：

     （一）召集和主持审计委员会会议；

     （二）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

     （三）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；

     （四）确定每次审计委员会会议的议程；

     （五）确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并


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保证各委员获得完整、可靠的信息；

     （六）本实施细则规定的其他职权。

     审计委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独
立董事）代行其职权。

     第二十条     审计委员会委员应当履行以下职责：

     （一）根据本实施细则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表
意见，并行使投票权；

     （二）提出审计委员会会议讨论的议题；

     （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件和资料；

     （四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，
熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责
的能力；

     （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

     （六）本实施细则规定的其他职权。

                                第四章 决策程序

     第二十一条        公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：

     （一）公司相关财务报告；

     （二）内外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露信息情况；

     （五）公司重大关联交易审计报告；

     （六）其他相关事宜。

     第二十二条        审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并将

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有关书面决议材料呈报董事会讨论：

     （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

     （二） 内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；

     （四）公司内财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

     （五）其他相关事宜。

                                第五章 议事规则

     第二十三条        审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任
召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由副主任委员召集和主
持。主任委员和副主任委员都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员
共同推选一名委员召集主持。

     第二十四条        审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

     审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。

     第二十五条        定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前
三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

     第二十六条        董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

     第二十七条        三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。

     第二十八条        审计委员会会议须 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权。

     第二十九条        审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。


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     第三十条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

     第三十一条        审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可
以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，
其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

     第三十二条        审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。

     第三十三条        审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

     第三十四条        审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录
上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见
提出补充或解释。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事
项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

     第三十五条        审计委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员
的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。

     第三十六条        出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                                第六章 回避制度

     第三十七条        审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

     第三十八条        发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参

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加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

     第三十九条        审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

     第四十条     审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。

                                第七章 信息披露

     第四十一条        公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

     第四十二条        公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

     第四十三条        审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所相关
规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

     第四十四条        审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

     第四十五条        公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                                 第八章       附 则

     第四十六条        本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。

     第四十七条        本实施细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。

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     第四十八条        本实施细则由公司董事会负责制定并解释。

     第四十九条        本实施细则自董事会审议通过之日起执行。




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