华纬科技股份有限公司                               董事会薪酬与考核委员会实施细则




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                   董事会薪酬与考核委员会实施细则

                              第一章 总 则

     第一条      为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人
员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

     第二条      薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。

     第三条      本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定
的其他高级管理人员。

     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

     董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。




                             第二章 人员组成

     第四条      薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

     第五条      薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条      薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监

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管部门对薪酬与考核委员会委员资格的要求

     第七条      薪酬与考核委员会设主任委员一名，另可设副主任委员一名。主
任委员由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员、副主任委员由
董事长提名，董事会选举产生。

     第八条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。

     薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数
达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

     第九条      委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，
委员会建议董事会予以撤换。

     第十条      薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行委员会的有关决
议。




                                第三章 职责权限

     第十一条          薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）制定公司董事与高级管理人员的工作岗位职责；

     （二）制定公司董事与高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

     （三）制订公司董事与高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

     （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；

     （五）负责对公司股权激励计划进行管理；

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     （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；

     （七）董事会授权委托的其他事宜。

     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后提交股东
大会审议，通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。

     第十二条      委员会主任应履行以下职责：

     （一）召集、主持委员会会议；

     （二）审定、签署委员会的报告；

     （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

     （四）代表委员会向董事会报告工作；

     （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

     委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董
事）代行其职权。

     第十三条      委员会委员应当履行以下职责：

     （一）根据本实施细则规定按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事
项发表意见，并行使投票权；

     （二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；

     （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件和资料；

     （四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会
委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确
保其履行职责的能力；

     （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

     （六）本实施细则规定的其他职权。


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                                第四章 决策程序

     第十四条          工作组负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职
责职权需要的有关资料：

     （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

     （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

     （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十五条      薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

     （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

     （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。




                                第五章 议事规则

     第十六条          薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员
不能履行职务或者不履行职务的，由副主任委员召集和主持。主任委员和副主任
委员都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集
主持。

     第十七条          薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，临时会议根据工作需要不定期召开。

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     有下列情形之一的，应当召集薪酬与考核委员会临时会议：

     （一） 董事长认为必要时；

     （二） 主任委员提议；

     （三） 两名以上委员提议。

     第十八条          定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前
三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

     第十九条          董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

     第二十条          三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。

     第二十一条         薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

     第二十二条         薪酬与考核委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席会议
的，以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主
任委员在委员会会议上代为陈述；或可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

     委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

     第二十三条         薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临
时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的
情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

     第二十四条         薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。

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     第二十五条        如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

     第二十六条        薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。

     第二十七条        薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交
易所规则、《公司章程》及本实施细则的规定。

     第二十八条        薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员会议
记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的
意见提出补充或解释。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

     第二十九条        委员会会议结束，委员会会议召集人或董事会秘书应不迟于
委员会会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。

     第三十条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信
息。

     第三十一条        委员个人或其直系亲属或委员及其直系亲属控制的其他企
业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考
核委员会披露利害关系的性质与程度。

     第三十二条        发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经
讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可
以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

     第三十三条        薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不
足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审

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议。

     第三十四条        薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。




                                 第六章 附 则

     第三十五条        本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。

     第三十六条        本实施细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。

     第三十七条        本实施细则由公司董事会负责制定并解释。

     第三十八条        本实施细则自董事会审议通过之日起执行。




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