华纬科技股份有限公司                                           总经理工作细则




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                            总经理工作细则

                             第一章 总 则
      第一条 为了明确华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，
 保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，
 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规定
 和《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
 本工作细则。
      第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，主持公司的生产经营管
 理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。

                          第二章 总经理的任免
      第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。总经理由董事会聘
 任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
      本细则所称的其他高级管理人员指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务总
 监（财务负责人）。
      第四条 公司董事可受聘兼任总经理、其他高级管理人员，但兼任公司高级
 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之
 一。
      第五条 公司总经理、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不
 得在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，也不得
 在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
      第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
      第七条 总经理候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理：
      （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
      （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，
      期限尚未届满；

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      （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
      未届满；
      （四）法律、 行政法规或部门规章规定的其他情形。
      第八条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
      （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
      （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
      （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
      调查，尚未有明确结论意见；
      （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
      人民法院纳入失信被执行人名单。
      上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议总经理候选人聘任
 议案的日期为截止日。
      第九条 总经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司
 提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
      候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
 准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
      第十条 总经理候选人简历中，应当包括下列内容：
      （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
      人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
      员的情况；
      （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
      监事、高级管理人员存在关联关系；
      （三）持有本公司股票的情况；
      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
      是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
      稽查，尚未有明确结论；
      （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
      或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
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      （六）证券监管部门要求披露的其他重要事项。
      第十一条         总经理应具备以下条件：
      （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的
      合法利益；
      （二）熟悉生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作；
      （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干
      精神和开拓意识；
      （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的
      生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规，熟悉上市公司的监管要求
      和运作；
      （五）确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行
      的各项职责。
      第十二条         其他高级管理人员应具备以下条件：
      （一）具有优良的个人品质、职业操守和敬业精神；
      （二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务；
      （三）具有所分管或从事的工作的相关专业知识和经验。
      第十三条         总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞
 职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，且应当在辞职报告中说明在辞职报
 告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子
 公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，待董事会批准后离任。
 如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职因此给公司造成损
 害的，总经理及其他高级管理人员应负赔偿责任。有关总经理辞职的具体程序和
 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
      第十四条         董事会无正当理由，应于收到总经理及其他高级管理人员辞职报
 告之日起一个月内给予正式批复。
      第十五条         其他高级人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签
 字同意后报董事会批准。
      第十六条         总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对总经理离职原
 因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意
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 见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

                                第三章 总经理的职权
      第十七条         总经理对董事会负责，行使下列职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
      （二）为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告；
      （三）拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
      （四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
      （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （六）拟订公司的基本管理制度；
      （七）制订公司的具体规章；
      （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
      （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。
      （十）制定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘用和解聘；
      （十一）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
      合资经营等合同；
      （十二）管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；
      （十三）提议召开董事会临时会议；
      （十四）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
      第十八条         总经理行使职权时，下列事项由总经理以书面形式提交董事会讨
 论决定：
      （一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
      （二）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
      （三）公司内部管理机构设置方案；
      （四）公司基本管理制度的制订、修改和废除；
      （五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
      （六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
      第十九条         非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
      第二十条         在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定

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 的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
      第二十一条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
 职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

                         第四章 总经理的职责
      第二十二条总经理必须贯彻国家的方针、政策，遵守法律、法规、规章，遵
 守《公司章程》，执行董事会决议，接受公司监事会的监督。
      第二十三条总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好
 与关联企业的关系。
      第二十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保
 证该报告的真实性。
      第二十五条总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓
 好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合
 经济效益，确保公司持续发展，促进公司净资产增值。
      第二十六条总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家
 各项经济政策的要求。
      第二十七条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司
 业务经营管理状况。
      第二十八条总经理应认真推行全面质量管理，提高产品质量；高度重视安全
 生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护。
      第二十九条总经理应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
 实义务：
      （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
      （二）不得挪用公司资金；
      （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
      储；
      （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
      贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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      （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
      进行交易；
      （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
      公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
      （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
      （八）不得擅自披露公司秘密；
      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
      （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      第三十条         总经理及公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得
 参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
      第三十一条除《公司章程》规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得
 泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披
 露）。非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。
      第三十二条总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司
 资产以个人名义或他人名义开立账户存储，未经董事会授权或批准，不得以公司
 名义对外订立担保、抵押合同，也不得以公司资产为他人债务提供担保。
      第三十三条未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司
 兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
      第三十四条总经理行使职权时，应遵守法律、法规、规章、章程、股东大会
 决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司
 负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大
 会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
      第三十五条国家法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他职责。
      第三十六条副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经
 理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关总经理的责任和义务适
 用于副总经理及其他高级管理成员。

                              第五章 总经理的工作机构
      第三十七条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的

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 管理规章，对公司进行管理。
      第三十八条根据公司基本管理制度和经营活动的需要，设置公司相关职能部
 门，负责公司的各项经营管理活动。
      第三十九条总经理可根据需要提出增设或撤销职能部门的方案，经董事会批
 准后执行。
      第四十条         公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公
 司和分公司进行专业归口协调或管理工作，各部行政负责人对总经理负责。
      第四十一条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管
 理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
      第四十二条其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其
 职，协助总经理开展工作。
      第四十三条其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情
 况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应
 相互通报，并向总经理报告。
      第四十四条总经理可根据需要设立若干由总经理或副总经理及其他高级管
 理人员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行
 协调、研究和处理。

                               第六章 总经理议事程序
      第四十五条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会是总经理拟定重大
 经营管理事项建议方案，研究和决定董事会授权总经理决策事项和总经理职权范
 围内其他重要议题的重要平台，是总经理行使职权的主要形式。
      第四十六条总经理办公会议由总经理召集召开，并由总经理主持，讨论有关
 公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各单位提交会议审议的事项。
 总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集、主持会议。
      第四十七条总经理办公会议由副总经理、财务总监及其他相关人员参加；总
 经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会
 代表、监事会代表列席会议。
      第四十八条总经理办公会议的议事事项：

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      （一）本规则第十七条中所规定的各项事项；
      （二）董事会决定需由总经理提出的提案；
      （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
      （四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
      （五）总经理认为必要的其他事项。
      第四十九条总经理根据工作需要，秉着“精简、高效”的原则，适时召开总经
 理办公会议。
      第五十条         召开总经理办公会议，应当于会议召开一日前通知出席会议人员
 和列席会议人员。如公司遇紧急情况，召开总经理会议可不受前款提前通知的限
 制。
      第五十一条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事
 项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。
      第五十二条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
 保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工的意见。
      第五十三条总经理办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达
 成一致意见的，由总经理作出决定。
        第五十四条总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
      （一）会议名称、次数、时间、地点；
      （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
      （三）报告事项之案由及决定；
      （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
      （五）出席人员要求记载的其他事项。
      第五十五条总经理办公会议由行政部门经理或其指定人担任记录员，总经理
 办公会议主持人、出席会议的其他高级管理人员和记录员必须在会议记录上签
 名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由行政部门保管。

                              第七章 总经理的报告事项
      第五十六条公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
      （一）重要合同的订立、变更和终止（涉金额 300 万元以上）；

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      （二）重大经营性或非经营性亏损（涉金额 100 万元以上）；
      （三）资产遭受重大损失（涉金额 100 万元以上）；
      （四）可能依法负有的赔偿责任（涉金额 100 万元以上）；
      （五）重大诉讼、仲裁事项（涉金额 100 万元以上）；
      （六）重大行政处罚等（涉金额 50 万元以上）。
      第五十七条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司
 经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
      第五十八条公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在一个
 工作日内及时向董事会报告：
      （一）公司与其关联人达成的关联交易总额在 100 万元以上的；
      （二）公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的；
      （三）公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达 100 万元以上；
      （四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标
      准的。
      第五十九条《公司章程》、董事会、监事会议事规则规定的或者总经理认为
 必要的其他报告事项。

                            第八章 总经理的薪酬、奖惩
      第六十条         总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。
      第六十一条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做
 出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管
 理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
      第六十二条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合
 公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度
 利润指标，总经理对此不承担责任。
      第六十三条总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关
 法律、法规的规定，追究法律责任。

                                   第九章 附 则
      第六十四条本细则由公司董事会批准后生效。

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      第六十五条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
 程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公
 司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
      第六十六条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
 含本数。
      第六十七条本细则解释权属董事会。




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