华纬科技：募集资金管理制度2023-12-12
华纬科技股份有限公司 募集资金管理制度
华纬科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保
护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行
股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《华纬科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于
特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法
作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。
第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给予相关责任人以处
分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人对募
集资金管理和使用行使监督权。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务
所出具验资报告。
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第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公
司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合
作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以
在一家以上银行开设专用账户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
第十条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信用良好、
管理规范严格的银行。
第十一条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，在协议签订后及时报深交所备案并
公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募
集资金、有效控制募集资金安全的措施。
三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元或募集资金
净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐人或者
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
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（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件承诺一致，
不得随意改变募集资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第十三条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品
交易等高风险投资或为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应采取措施确保
募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时
间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
第十五条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，
保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情
况。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明
原因。
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第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提
下，暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，并满
足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为
确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告
以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见；
（六）法律、法规或深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后及时公告。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公
告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额
超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如
适用）；
（三）保荐人关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当
提交股东大会审议通过。
第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
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（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度
情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下要求：
（一）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司应当承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。
第二十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第二十六条 公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集
资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第二十七条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履
行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第四章 募集资金投向的变更
第三十条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应
变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会
审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还
应当履行项目论证程序和信息披露义务。
第三十一条 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内，根据中国证
监会的要求将有关材料报中国证监会备案。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。选定的
新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定和公司中长期发
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展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场容量，并具有
一定的行业前瞻性。
第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十四条 如果变更事项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要严格执行回避
表决的规定。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所
并公告。
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内
披露下列内容；
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第三十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与主要股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
第五章 募集资金使用情况的报告
第三十九条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进展、收益
实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期
向董事会报告。
第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管
理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计事务所对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披
露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期
存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及是否如实
反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与 使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司
进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向深交所报告。
第四十三条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）
中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第四十四条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，董事会办公室组织实
施。
第六章 募集资金使用情况的监督
第四十五条 募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，两部门一致
行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第四十六条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存
在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管
理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十八条 持续督导期届满，公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人应继续履行募集资
金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。
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第四十九条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监会、深交所和
本制度规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
第七章 附则
第五十条 本制度的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜或者本制度与中国证监
会、深圳证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公司章
程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执
行。
第五十一条 本制度自公司股东大会批准通过之日起生效。
第五十二条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“超过”，
不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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董事会
二〇二三年十二月
