证券代码：001380           证券简称：华纬科技            公告编号：2023-052



                     华纬科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开了第
三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》等议案，具体情况如下：
   一、修订《公司章程》
   根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关
规定，公司结合实际情况，对《公司章程》有关条款进行相应修订，具体修订情
况如下：

            修订前章程                            修订后章程

 第四十八条 股东大会由董事会依 第四十八条 股 东 大 会 由 董 事 会依法召
 法召集。独立董事有权向董事会提 集。经全体独立董事过半数同意，独立董
 议召开临时股东大会。对独立董事 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时股东大
 要求召开临时股东大会的提议，董 会。对独立董事要求召开临时股 东大会
 事会应当根据法律、行政法规和本 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
 章程的规定，在收到提议后 10 日内 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
 提出同意或不同意召开 临 时 股 东 提出同意或不同意召开临时股东 大会的
 大会的书面反馈意见。               书面反馈意见。

 第 五 十 八 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
 事、监事选举事项的，股东大会通 选举事项的，股东大会通知中将 充分披
 知中将充分披露董事、监事候选人 露董事、监事候选人的详细资料，至少包
 的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
等个人情况；                       情况，在公司 5%以上股东、实际控制人
                                   等单位的工作情况以及最近五年在其他
（二）与本公司或本公司的控股股
                                   机构担任董事、监事、高级管理人员的情
东及实际控制人是否存 在 关 联 关
                                   况；
系；
                                   （二）与本公司或本公司的控股股东、
（三）披露持有本公司股份数量；
                                   实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
（四）是否受过中国证监会及其他
                                   东、公司其他董事、监事、高级管理人员
有关部门的处罚和证券 交 易 所 惩
                                   是否存在关联关系；
戒。
                                   （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事
                                   （四）是否受过中国证监会及其他有关
外，每位董事、监事候选人应当以
                                   部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
单项提案提出。
                                   否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
                                   涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
                                   尚未有明确结论；

                                   （五）是否曾被中国证监会在证券期货
                                   市场违法失信信息公开查询平台公示或
                                   者被人民法院纳入失信被执行人名单；

                                   （六）中国证监会或证券交易所要求披
                                   露的其他重要事项。

第 七 十一条 在年度股东大会上， 第 七 十 一条 在年度股东大会上，董事
董事会、监事会应当就其过去一年 会、监事会应当就其过去一年的 工作向
的工作向股东大会作出报告。每名 股东大会作出报告。每名独立董 事也应
独立董事也应作出述职报告。         作出述职报告。独立董事年度述职报告
                                   最迟应当在公司发出年度股东大会通知
                                   时披露。

第 八 十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
单以提案的方式提请股 东 大 会 表 案的方式提请股东大会表决。
决。
                                   股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大会的决
决时，根据本章程的规定或者股东 议，可以实行累积投票制。选举两名以上
大会的决议，可以实行 累 积 投 票 独立董事，或单一股东及其一致行动人
制。单一股东及其一致行动人拥有 拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
权益的股份比例在 30%及以上的， 公司股东大会选举两名及以上董 事或监
公司股东大会选举两名 及 以 上 董 事时，应当采用累积投票制。股东大会以
事或监事时，应当采用 累 积 投 票 累积投票方式选举董事的，独立董事和
制。                               非独立董事的表决应当分别进行。不采
                                   取累积投票方式选举董事、监事的，每位
                                   董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十四条 （三）独立董事的提名 第八十四条 （三）独 立 董 事 候选 人 由
方式和程序按照法律、法规和证券 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
监管机构的相关规定执行。           公司 1%以上股份的股东提出，并经股东
                                   大会选举决定。提名人不得提名与其存
                                   在利害关系的人员或者有其他可能影响
                                   独立履职情形的关系密切人员作为独立
                                   董事候选人；依法设立的投资者保护机
                                   构可以公开请求股东委托其代为行使提
                                   名独立董事的权利。

第 九 十八条 董事由股东大会选举 第 九 十八条 董事由股东大会选举或者
或者更换，并可在任期届满前由股 更换，并可在任期届满前由股东 大会解
东大会解除其职务。董事任期 3 年， 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
任期届满可连选连任。               连选连任，但是独立董事连任时间不得
                                   超过六年。
…
                                   …

第 一 百〇二条 董事可以在任期届 第 一 百 〇二条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董 前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交
事会提交书面辞职报告。董事会将 书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日
在 2 日内披露有关情况。            内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公 司 董 事 会 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法
低于法定最低人数，或独立董事辞 定最低人数，或独立董事辞职导致董事
职导致独立董事人数少 于 董 事 会 会或者其专门委员会中独立董事所占比
成员的三分之一或独立 董 事 中 没 例不符合法律法规或者本章程规定，或
有会计专业人士时，在改选出的董 者独立董事中欠缺会计专业人士，在改
事就任前，原董事仍应 当 依 照 法 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程规
规定，履行董事职务。               定，履行董事职务，但存在依照法律、行
                                   政法规、部门规章、证券交易所规则及指
除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                   引、本章程规定的应当立即停止履职并
职报告送达董事会时生效。
                                   辞去职务的情形除外。

                                   除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报
                                   告送达董事会时生效。

                                   公司应当自董事提出辞职之日起 60 日
                                   内完成补选，确保董事会及专门委员 会
                                   构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇九条 董事会行使下列 职 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
权：
                                   …
…
                                   超过股东大会授权范围的事项，应当提
公司董事会设立审计委员会，并根 交股东大会审议。下列事项应当经公司
据需要设立战略委员会、提名委员 全体独立董事过半数同意后，提交董事
会、薪酬与考核委员会等相关专门 会审议：
委员会。专门委员会对 董 事 会 负
                                   （一）应当披露的关联交易；
责，依照本章程和董事会授权履行
                                   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
职责，提案应当提交董事会审议决 的方案；
定。专门委员会成员全部由董事组
                                   （三）公司董事会针对公司被收购所作
成，其中审计委员会、提名委员会、
                                   出的决策及采取的措施；
薪酬与考核委员会中独 立 董 事 占
                                   （四）法律、行政法规、中国证监会规定
多数并担任召集人，审计委员会的
                                   和本章程规定的其他事项。
召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范 第 一 百 一十条 公司在董事会中设置审
专门委员会的运作。                 计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
                                   酬与考核委员会等相关专门委员会。专
超过股东大会授权范围的事项，应
                                   门委员会对董事会负责，依照本章程和
当提交股东大会审议。
                                   董事会授权履行职责，提案应当提交董
                                   事会审议决定。董事会负责制定专门委
                                   员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                                   专门委员会成员全部由董事组成，其中，
                                   审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                   员会中独立董事应当过半数并担任召集
                                   人，审计委员会成员为不在公司担任高
                                   级管理人员的董事，并由独立董事中会
                                   计专业人士担任召集人。公司董事会审
                                   计委员会负责审核公司财务信息及其披
                                   露、监督及评估内外部审计工作和内部
                                   控制，下列事项应当经审计委员会全体
                                   成员过半数同意后，提交董事会审议：

                                   （一）披露财务会计报告及定期报告中
                                   的财务信息、内部控制评价报告；

                                   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
                                   的会计师事务所；

                                   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
                                  薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
                                  会提出建议：

                                  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

                                  （二）制定或者变更股权激励计划、员
                                  工持股计划，激励对象获授权益、行使权
                                  益条件成就；

                                  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                                  属子公司安排持股计划；

                                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                                  和本章程规定的其他事项。

                                  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                                  纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                                  议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
                                  采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十七条 代表 1/10 以上表 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
会，可以提议召开董事 会 临 时 会 事或者监事会，可以提议召开董事会临
议。董事长应当自接到提议后 10 日 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。        内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会决议表 决 第一百二十三条 董 事 会 决 议 表 决 方 式
方式为：书面表决或其他法律规定 为：书面表决或其他法律规定允 许的方
允许的方式。                      式。

…                                …

第 一 百二十三条 董事会会议，应 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
由董事本人出席；董事因故不能出 故不能出席，可以书面委托其他 董事代
席，可以书面委托其他董事代为出 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
席，委托书中应载明代 理 人 的 姓 代理事项、授权范围和有效期限，并由委
名，代理事项、授权范围和有效期 托人签名或盖章。代为出席会议 的董事
限，并由委托人签名或盖章。代为 应当在授权范围内行使董事的权 利。董
出席会议的董事应当在 授 权 范 围 事未出席董事会会议，亦未委托 代表出
内行使董事的权利。董事未出席董 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
事会会议，亦未委托代表出席的，
                                    独立董事应当亲自出席董事会会议。因
视为放弃在该次会议上的投票权。
                                    故不能亲自出席会议的，独立董事应当
独立董事不得委托非独 立 董 事 代 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
为出席会议，一名董事不得在一次 书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事会会议上接受超过 二 名 董 事 董 事 连 续 两 次未 能 亲 自出 席 董事 会 会
的委托代为出席会议。在审议关联 议，也不委托其他独立董事代为出席的，
交易事项时，非关联董事不得委托 董事会应当在该事实发生之日起三十日
关联董事代为出席会议。              内提议召开股东大会解除该独立董事职
                                    务。

                                    独立董事不得委托非独立董事代 为出席
                                    会议，一名董事不得在一次董事 会会议
                                    上接受超过二名董事的委托代为 出席会
                                    议。在审议关联交易事项时，非关联董事
                                    不得委托关联董事代为出席会议。

第 一 百四十条 监事的任期每届为 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。
3 年。监事任期届满，连选可以连 监事任期届满，连选可以连任。
任。
                                    监事任期届满未及时改选，或者 监事在
第 一 百四十一条 监事任期届满未 任期内辞职导致监事会成员低于 法定人
及时改选，或者监事在任期内辞职 数的，或职工代表监事辞职导致职工代
导致监事会成员低于法定人数的， 表监事人数少于监事会成员的三分之一
在改选出的监事就任前，原监事仍 时，在改选出的监事就任前，原监事仍应
应当依照法律、行政法规和本章程 当依照法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，履行监事职务。              履行监事职务。
                                    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
                                    告送达监事会时生效。

                                    公司应当自监事提出辞职之日起 60 日
                                    内完成补选，确保监事会构成符合法律
                                    法规和本章程的规定。

      除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，条款序号等相应
进行调整。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效，提请股东
大会授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜。
      修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
      二、制定及修订部分制度
      根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关
规定，公司结合实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》，并对《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》
《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》《董事会
提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员
会实施细则》中部分条款进行了相应修订和完善。本次制定及修改的制度具体情
况如下：

 序号                    制度名称                 是否提交股东大会审议

  1      《股东大会议事规则》                              是

  2      《董事会议事规则》                                是

  3      《关联交易决策制度》                              是

  4      《对外担保决策制度》                              是

  5      《董事会秘书工作细则》                            否
  6      《独立董事工作细则》                              是

  7      《募集资金管理制度》                              是

  8      《董事会提名委员会实施细则》                      否

  9      《董事会薪酬与考核委员会实施细则》                否

  10     《董事会审计委员会实施细则》                      否
  11     《独立董事专门会议工作制度》                       否

    上述制度中第 1、2、3、4、6 和 7 项制度尚需提交公司 2023 年第六次临时
股东大会审议，其中第 1 和 2 项制度需经股东大会特别决议通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关制度
全文。



    特此公告。



                                                   华纬科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                     2023 年 12 月 12 日