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                                  （2023 年 12 月修订）

                                     第一章 总则

     第一条 为规范华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生的关联交易
行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规
范性文件以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公

司实际情况，制订本制度。

     第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

     （一）诚实信用的原则；

     （二）公开、公平、公正的原则；

     （三）依据客观标准判断的原则；

     （四）实质重于形式的原则。

     第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司监事至少

每季度查阅一次公司与关联人交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。


                              第二章 关联人与关联关系

     第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

     第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外

的法人或其他组织；

     （三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、

高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
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     （五）证券监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可

能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

     第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     （二）公司董事、监事及高级管理人员；

     （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

     （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

     （五）证券监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可

能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

     在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六

条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

     第七条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者

影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

     第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。


                              第三章 关联交易与价格

     第九条 公司与关联人之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （五）租入或者租出资产；

     （六）委托或者受托管理资产和业务；

     （七）赠与或者受赠资产；

     （八）债权、债务重组；

     （九）转让或者受让研发项目；
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     （十）签订许可协议；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或者接受劳务；

     （十五）委托或者受托销售；

     （十六）存贷款业务；

     （十七）与关联人共同投资；

     （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

     第十条 由公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。

     第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资

产等的交易价格。

     关联交易的价格或者定价政策应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己

的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

     关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

     （一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定

价；

     （二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

     （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合

理利润）定价；

     （四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

     关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以

明确。

     第十二条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

     （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

     （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

     （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟

踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
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                          第四章 关联交易的审批权限

     第十三条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应及时披露并将该交易提交股东大会
审议，还应披露符合证券交易所要求的审计报告或评估报告。
     董事会批准的关联交易事项包括：
     （一）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人
民币以上的关联交易；
     （二）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审核
的；
     （三）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
     董事长批准的关联交易事项包括：董事会在权限范围内授权董事长决定公司涉及的与法
人交易金额低于 300 万元人民币且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事
项，以及与自然人交易金额低于 30 万元人民币的关联交易事项。
     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
     董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交的必要性、公平性、真实意图、对公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易
标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用
关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
     第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买
非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、
减资、购买投资份额的发生额作为计算标准；公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者
减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的规定。涉及有关放弃
权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
     公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让上市公司拥有权益
主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应
当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构
成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当
充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
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     公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当
提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度、上市规则的相关规定进行审计或者评估。
     第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制
度第十三条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系的其他关联人。
     已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第十六条 应当披露的关联交易应当独立董事专门会议审议及全体独立董事过半 数同意
后，提交董事会讨论。公司审议需由独立董事专门会议事前审议的关联交易事项时，公司应
及时将相关材料提交独立董事专门会议进行事前审议。
     独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
     第十七条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司 有利发
表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。


                          第五章 关联交易的决策程序

     第十八条 属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交
易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
     第十九条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交
易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其
关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
     该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。
     前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
     （六）证券监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
     第二十条 属于第十三条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行审计或者评估；公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
     （一）与公司日常经营相关的关联交易；
     （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
     （三）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
     若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所，对交易标的最近一年及一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见
应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若
关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
     第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不
同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关
联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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     （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响；
     （八）证券监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
     第二十二条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
及时披露：
     （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
     第二十三条 公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，
按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
     （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并
及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修
订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
     （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关审议程序并披露。
     公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
     公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控
制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。
非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
     公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售
其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内
应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度或上市规则的相关规定。
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     第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总
量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而
仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
     第二十五条 经股东大会审议的除日常性关联交易之外的其他交易，公司应当以临时公告
的形式披露。
     第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信息披露义务
以及履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东大会
审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
     （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
     （三）关联交易定价由国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
     第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度履行相关义务，但
属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，
但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业
债券；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）至第（四）款规定的
关联自然人提供产品和服务；
     （五）证券监管部门认定的其他情况。
     第二十八条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
     本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或
者其他组织）。
     第二十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
     公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
     第三十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。
     相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
     第三十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金
额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准；公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷
款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准，适用第十三
条的规定。
     第三十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用
第十三条的规定：
     （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并
报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；
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     （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标；
     （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变
动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额。
     第三十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十三条
的规定。
     第三十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投 资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第三十二条的标准，适用本制度第十三条的
规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
     第三十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或 有对价
的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条的规定。


                                  第六章 附则

     第三十六条 本制度的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜或者本制度与中国证
监会、深圳证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公司
章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定
执行。
     第三十七条 本制度自公司股东大会批准通过之日起生效。
     第三十八条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“超过”，
不含本数。
     第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                                    董事会

                                                               二〇二三年十二月