新 和 成：浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份有限公司第四期员工持股计划之法律意见书2023-06-13
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江新和成股份有限公司
第四期员工持股计划之法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于浙江新和成股份有限公司
第四期员工持股计划之法律意见书
编号：TCYJS2023H0931号
致：浙江新和成股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江新和成股份有限公司（以
下称“新和成”或“公司”）的委托，担任公司实施第四期员工持股计划（下称
“员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《第 1 号指引》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新和成提供的有关
文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新
和成本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新和成的如下保证：即新和成已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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法律意见书
4、本法律意见书仅供新和成本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
5、本所律师同意新和成引用本法律意见书的内容，但新和成作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为新和成本次员工持股计划所必备的法
律文件，随同其他材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新和成本次员工持股计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
1、 经查验，新和成是一家经浙江省人民政府证券委员会出具“浙政委﹝1999﹞
9 号”《关于同意设立浙江新和成股份有限公司的批复》批准，发起设立于 1999
年 4 月 5 日的股份有限公司。
经中国证监会“证监发行字﹝200460﹞号”文核准，新和成于 2004 年 6 月
2 日首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并于 2004 年 6 月 25 日在深圳
证券交易所挂牌上市，股票代码为“002001”。
2、公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 309,090.7356 万元
的《营业执照》，统一社会信用代码为“91330000712560575G”，公司类型为其
他股份有限公司（上市），住所为浙江省新昌县七星街道新昌大道 418 号，公司
营业期限为永久存续，法定代表人胡柏藩，经营范围为：原料药（范围详见《药
品生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有效许可证）、饲料及饲料添加剂的生产、
销售，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范
围详见《危险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详见《非
药品类易制毒化学品经营备案证明》）。 有机化工产品（不含危险品及易制毒化
学品）的生产销售，经营进出口业务，检验检测技术服务。
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综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效
的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司
股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，新和成
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司公告披露的《浙江新和成股份有限公司第四期员工
持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件以及根据公司出
具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自
愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过 640
人，包括公司董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员中的 11 名，以及不
超过 629 名的公司及下属子公司符合标准的正式员工，符合《试点指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
源为相关员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额
不超过 24,000 万元，并由公司控股股东按 1：1 的配资倍数提供不超过 24,000
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万元的借款。前述公司员工自有资金以及配资资金的总额不超过 48,000 万元，
具体金额根据实际出资缴款金额确定，配资资金的来源及配资倍数符合相关法律
法规要求，并符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计
划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将通过二级市场购买（包
括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 24
个月，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至员工持股
计划名下之日起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意
见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票累计不超
过公司总股本的 10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会负责
员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利。据此，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项以
及第 3 项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定或说明：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的
比例等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员
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工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；就员工持股计划参加对
象中的公司实际控制人及其一致行动人，已披露该等人员的参加目的、是否有利
于保护中小股东合法权益；
（4）员工持股计划的资金来源以及是否存在公司向员工提供财务资助或为
其贷款提供担保的情况；资金来源所涉杠杆资金的杠杆倍数和杠杆资金来源、杠
杆倍数是否合规；
（5）员工持股计划的股票来源；
（6）员工持股计划的存续期限，存续期届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理
委员会的选任程序及其职责；
（9）结合员工持股计划管理模式及决策程序，员工持股计划所持股份对应
股东权利的情况，包括本次员工持股计划放弃所持股份在公司股东大会的表决权
的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，
以及公司融资时员工持股计划的参与方式；说明员工持股计划不得买卖上市公司
股票的期间；
（10）员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、已存续员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系；各
员工持股计划所持公司权益是否合并计算及依据；
（11）第三方为员工参加持股计划提供配资的安排，并披露提供方（公司控
股股东）及相关资金来源、形式、可执行性以及履约保障措施等具体情况；
（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、身故或其他不再
适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（13）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（14）员工持股计划变更和终止的情形及其决策程序；
（15）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
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第（九）款的相关规定以及《第 1 号指引》第 6.6.7 条的相关要求，并与其自行
管理模式相符。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《第 1
号指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
1、已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于 2023 年 6 月 1 日召开第七届第二次职工代表大会，会议审议通
过《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）公司于 2023 年 6 月 7 日召开第八届董事会第十六次会议，经非关联董
事审议通过了《浙江新和成股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘
要，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）公司独立董事已对本次员工持股计划事宜发表了同意的独立意见。2023
年 6 月 7 日，公司第八届监事会第十三次会议作出决议，同意本次员工持股计划，
并认为本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第 1 号指
引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关审议本次员工
持股计划的程序和决策合法、有效，并已在计划推出前征求员工意见，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。据此，本所律师认为，本次员工
持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）公司已于 2023 年 6 月 8 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了上
述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议
并发出 2023 年第一次临时股东大会通知，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
款的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
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意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
2、尚需履行的批准程序
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，因本次员工
持股计划涉及关联方，关联股东应予回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持
股计划（草案）》及其草案、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定及《第 1 号指引》第 6.6.6 条的规定就本次员工持股计划履行了
必要的信息披露义务。
2、根据《试点指导意见》《第 1 号指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。包括
但不限于：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会现场会议的 2 个交易日前公告
本法律意见书。
（2）股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工持
股计划的主要条款。
（3）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内进行公
告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应
会计处理（如有）、 按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东
大会审议通过的拟认购份额的一致性，并说明本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间是否存在
关联关系或一致行动关系。
（4）员工持股计划持有人会议决议产生管理委员会后及时公告其成员是否在
公司控股股东或实际控制人单位担任职务，是否为持有公司 5%以上股东、实际
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控制人、董事、监事、高级管理人员或与前述主体存在关联关系。
（5）员工持股计划存续期内若发生《第 1 号指引》第 6.6.17 条规定的相关情
形的，公司应及时披露。
（6）员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应当
按照《第 1 号指引》第 6.6.18 条的规定及时披露公告。
（7）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（8）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《第 1 号指引》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（9）公司应当及时、真实、准确、完整地披露相关各方作出的涉及员工持股
计划的各项承诺。
（10）公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实
施情况，内容应当至少包括：报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额
及占上市公司股本总额的比例；报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，
董事、监事、高级管理人员情况单独列示；报告期内实施计划的资金来源；报告
期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况；
（11）公司应当在年度报告中披露以下内容：报告期内股东权利行使的情况；
员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等
情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总
体情况、受让方（如有）与上市公司 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关
系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；员工持股计
划管理委员会成员发生变化的；员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相
关会计处理（如有）；报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；深圳证券交易
所要求的其他内容。
五、其他说明的事项
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1、本次员工持股计划在股东大会审议关联议题时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》第十四章的规定，本次员工持股计划自愿放
弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份
不具有公司股东大会的表决权。在公司股东大会审议公司与股东、董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
本所律师认为，本次员工持股计划放弃所持股份的表决权，不对公司股东大
会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案进行
表决，不涉及回避问题。前述安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规
定。
2、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》第六章、第十章的相关规定，本次员工持股
计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是
否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；持有人以其持有的本员工持股
计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额具有 1 票表决权；持有人会议就前述融
资事宜应经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决
通过。
本所律师认为，根据《员工持股计划（草案）》的上述规定，本次员工持股
计划放弃所持股份的表决权，不参与公司融资事宜的决策；本次员工持股计划存
续期内是否参与及具体参与公司融资的方式将由其持有人会议届时依法决策；该
安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划的非一致行动关系认定的合法合规性
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。
（2）根据《员工持股计划（草案）》第十四章的规定，本次员工持股计划自愿
放弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股
份不具有公司股东大会的表决权。
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（3）经公司控股股东新和成控股集团有限公司承诺，其为激励员工之目的，
自愿为公司本次员工持股计划的参与对象提供借款。新和成控股集团有限公司与
相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，新和成控股集团有限公司也
不会因为借款行为而要求相关参与对象与其保持一致行动。新和成控股集团有限
公司与员工持股计划及其管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会
要求本员工持股计划及其管理委员会与新和成控股集团有限公司保持一致行动。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，公司实际控制人胡柏藩先生及其一致行
动人胡柏剡先生（系胡柏藩先生兄弟，任公司副董事长及总裁）拟参与本次员工
持股计划。胡柏藩先生、胡柏剡先生分别拟认购本次员工持股计划的份额为 4,000
万份和 3,000 万份，分别占本员工持股计划总份额的 8.33%和 6.25%。公司其他
参与本次员工持股计划的 9 名董事、监事以及高级管理人员拟持有计划份额占比
分别在 2.5%-0.25%之间；参与本次员工持股计划的 11 名公司董事、监事以及高
级管理人员拟合计持有 27.92%的计划份额。
（6）截至本法律意见书出具之日，公司第三期员工持股计划尚在实施中，
但根据《第三期员工持股计划（草案）》，第三期员工持股计划自愿放弃所持股
份在公司股东大会的表决权，已存续员工持股计划不会对本次员工持股计划造成
影响。
本所律师认为，对于上市公司投资者之间一致行动关系的界定系以投资者拥
有和可支配相应股份项下之表决权为必要基础。
本次员工持股计划中，公司控股股东新和成控股集团有限公司虽存在为本次
员工持股计划参加对象提供借贷的情形，但其已经作出书面承诺，不会因为前述
借贷行为而要求相关员工与其保持一致行动，不会因提供相关借贷资金而与相关
员工形成一致行动关系。
本次员工持股计划已放弃所持公司股份的表决权，控股股东不存在与本次员
工持股计划共同扩大可支配公司股份表决权数量的情形，本次员工持股计划与控
股股东或实际控制人不存在一致行动关系。
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参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员拟持有计划份额较
少，其所持份额对本次员工持股计划持有人会议的决策运行并无重大影响。前述
人员以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委
员会中担任任何职务。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
就已存续的第三期员工持股计划，其已自愿放弃所持股份在公司股东大会的
表决权，因此已存续员工持股计划亦不会与本次员工持股计划形成一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及已存续员工持股计划之间并无一致行动关系，《员
工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上市公
司收购管理办法》的相关规定，合法合规。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新和成具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意
见》《第 1 号指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的法定程序，但尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实
施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信
息披露义务；本次员工持股计划放弃所持股份的表决权，不涉及其在股东大会的
回避表决；本次员工持股计划对参与公司融资的安排符合法律、法规及《试点指
导意见》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及已存续员工持股计划之间并无一致行动关系，《员工持
股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上市公司收
购管理办法》的相关规定，合法合规。
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（本页无正文，为“TCYJS2023H0931号”《浙江天册律师事务所关于浙江新和
成股份有限公司第四期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书出具日期为 2023 年 6 月 12 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：周剑峰
签署：________________
经办律师：童智毅
签署：________________
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