华兰生物：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-09-19
证券简称：华兰生物 证券代码：002007 公告编号：2023-026
华兰生物工程股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二三年九月
华兰生物 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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华兰生物 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规章制度、规范性文件以及《华兰
生物工程股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 491.5 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.2694%。其中首次授予 441.5 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.2420%；预留 50
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.0274%，
预留部分约占本次授予权益总额的 10.17%。
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.89 元。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将
根据本激励计划做出相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 84 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
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励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、华兰生物承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十一、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划，经公司董事会审议
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通过之后再提交公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定，
上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明.......................................................... 2
特别提示........................................................ 3
第一章 释义..................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构.................................... 10
第四章 激励对象的确定依据与范围................................ 11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况.............................. 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况........................ 14
第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定
................................................................... 16
第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................ 20
第九章 限制性股票的授予及解除限售条件.......................... 21
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...................... 26
第十一章 限制性股票的会计处理.................................. 29
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理........................... 31
第十三章 限制性股票回购注销.................................... 34
第十四章 附则.................................................. 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
华兰生物、本公司、公司 指 华兰生物工程股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
计划、本计划 计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期、锁定期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期、解锁日 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性
有效期 指
股票解除限售或回购注销完毕之日止
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薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华兰生物工程股份有限公司章程》
《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
元/万元 指 人民币元/万元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争力与可持续发展能力，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本次激励计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）坚持股东利益、公司利益和核心团队个人利益相一致，有利于公司的
可持续发展。
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东
的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据与范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《自律
监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 84 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考 核期内
于公司或子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授的股票。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 491.5 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.2694%。其中首次授予 441.5 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.2420%；预留 50
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.0274%，
预留部分约占本次授予权益总额的 10.17%。
本次激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 10.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票数
量，累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授限制性 占本激励计划公
占本激励计划授出
姓名 职务 股票数量 告时公司股本总
权益数量的比例
（万股） 额的比例
范蓓 董事、总经理 40 8.14% 0.0219%
董事、华兰生物工程重
张宝献 35 7.12% 0.0192%
庆有限公司总经理
马小伟 常务副总经理 30 6.10% 0.0164%
潘若文 董事 25 5.09% 0.0137%
谢军民 董事会秘书、财务总监 20 4.07% 0.0110%
刘俊 副总经理 15 3.05% 0.0082%
陈正跃 副总经理 8 1.63% 0.0044%
核心管理人员、
核心技术（业务）人员 268.5 54.63% 0.1472%
（共 77 人）
预留部分 50 10.17% 0.0274%
合计 491.5 100.00% 0.2694%
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获 授的本
公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的
10.00%。
（二）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
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持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对 象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在 60 日内按相关规定召开
董事会向首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，同时
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在下
列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
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公告、登记等相关程序。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性
股票获授前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》对短线交易的
规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均授予登记完成之日起
计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予 登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部分限售期分别为自限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时 间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后
首 次 授 予 的限制性股
的首个交易日起至首次授予限制性股票上市 30%
票第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
首 次 授 予 的限制性股 自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后
30%
票第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予限制性股票上市
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之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后
首 次 授 予 的限制性股
的首个交易日起至首次授予限制性股票上市 40%
票第三个解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后
预 留 的限制性股票第
的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 50%
一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后
预 留 的限制性股票第
的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 50%
二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件，
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.89 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 10.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.77 元的 50%，为每股 10.89 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.96 元的 50%，为每股 10.48
元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票 的授予
价格相同。
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第九章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2022 年业绩为基数，对各考核年度的扣非后净利润
值比 2022 年增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公
司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解除限售安排如下表：
年度净利润相对于 2022 年增长率（A）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
限制 第一个解除限
2023 年 30% 24%
性股 售期
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票
第二个解除限
2024 年 50% 40%
售期
第三个解除限
2025 年 90% 72%
售期
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据(下同)。
预留授予的限制性股票业绩考核目标及解除限售安排如下表：
年度净利润相对于 2022 年增长率（A）
对应考核
解除限售安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
限制 第一个解除限售期 2024 年 50% 40%
性股
票 第二个解除限售期 2025 年 90% 72%
公司层面业绩完成结果与对应的解除限售比例如下表：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am 100%
考核年度净利润相对于
An≦AS≧60 S<60
个人考核系数（N） 100% 80% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（X）×个人考核系数（N）。激励对象当年度因个人层面绩效考
核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司
以授予价格回购注销。
三、考核指标设定的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考 核。公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该业绩指标的设定是结合了
公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核
指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营
目标的实现，指标设定科学、合理，对激励对象而言，业绩目标明确，有利于
充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司
层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
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促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性
股票数量和授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息
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披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
二、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
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期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票不超过 441.5 万股。按照草案公布前一
交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额
为 4,790.28 万元，该等费用作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
根据中国会计准则要求，假设 2023 年 10 月份首次授予，本计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的
需摊销的总
限制性股票 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
费用
数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
（万股）
441.5 4,790.28 698.58 2,435.06 1,177.61 479.03
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、 公司控制权发生变更；
2、 公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司或子公司的董事、高级管理人员、核心
管理人员或核心技术（业务）骨干，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司
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或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（二）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出
辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文
件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职
的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励。
激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉被解聘时，则公司按授予价格回购并注销激励对象尚未解
锁的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分
收益。
（三）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件；激励对象由于其他原因丧失劳动能力而离职的，其已满
足解除限售条件的限制性股票可以解除限售，但不再享有终止服务日以后的未解
除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购并注销。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解除限售条件
的限制性股票可以解除限售，但不再享有离职日以后的未解除限售的限制性股票，
由公司按照授予价格回购并注销。
（五）死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，则已获授的限制性股票不作变更，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解
除限售，并由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。但不再享有终止服务
日以后未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购并注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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（七）对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因
被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
（八）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，
则公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公
司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大
会决议通过之日起，公司应以授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票，同时预留部分不予实施。
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第十三章 限制性股票回购注销
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之
外，回购价格为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股 票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购
数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股华兰生物股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
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公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n） ÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前股份公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不
做调整。
四、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
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的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时
公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化
的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
华兰生物工程股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 19 日
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