分众传媒信息技术股份有限公司独立董事工作制度



                   分众传媒信息技术股份有限公司

                          独立董事工作制度

                         （待股东大会审议）

                               第一章   总则
    第一条   分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规
范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益
相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司章
程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。

                      第二章    独立董事的一般规定
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务应当按照相关法
律法规、规范性文件及公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
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博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

                         第三章   独立董事的任职条件
       第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律法规、规范性文件及其他有关规定，具备担任上市公司董事
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的资格；
    （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规范性文件；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
    第九条   独立董事候选人不得存在法律、行政法规、国务院证券监督管理机
构、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定的不得被提名为上市公司董事的
情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到国务院证券监督管理机
构行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被国务院证券监督管理机构立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所认定的其他情形。
    在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

                  第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十二条   公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，按照规定
披露相关内容，并应当将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备
案，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
深圳证券交易的问询，并按要求及时向深圳证券交易补充有关材料。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
    第十五条   独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致公司董事会人数低于法定的最低人数、董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    除上述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                      第五章   独立董事的职责与履职方式
       第十六条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和公司章程规定的其他职
责。
       第十七条   独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律法规、规
范性文件赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、国务院证券监督管理机构和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
   上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十八条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
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审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
       第十九条     独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
       第二十条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
       第二十一条     独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项及由公司
董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会提交董事会审
议的相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、国务院证券监督
管理机构、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向国务院证券监
督管理机构和深圳证券交易所报告。
       第二十二条     下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和公司章程规定的其他事
项。
       第二十三条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    定期会议由召集人在会议召开前 10 天通知全体独立董事，不定期会议由召
集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。通知应包括会议召开日期、地点、方
式；拟审议事项等。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话
或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在
会议上做出说明。
    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表
决以及通讯表决方式。
    第二十四条     独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
    第二十五条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十六条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议议案；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
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    （五）独立董事发表的意见。
    意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第二十七条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十二条所列事项进行审议、参与各董事会专门委员会情
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况和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十条     独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。

                        第六章   独立董事的履职保障
    第三十一条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十二条     公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应
当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、国务院证券监
督管理机构或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道。当两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十三条     为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十四条     董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议等以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
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       第三十五条     独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报
告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向国务院证券监督管理机构和深圳
证券交易所报告。
       第三十六条     公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
       第三十七条     公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
       第三十八条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。

                                  第七章   附则
       第三十九条     本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及
时修订本制度，并提交董事会、股东大会审议。
       第四十条     本制度由公司董事会负责解释。
       第四十一条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
                                                  分众传媒信息技术股份有限公司
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