证券代码：002028 证券简称：思源电气
思源电气股份有限公司
Sieyuan Electric Co., Ltd.
2022 年度股东大会资料
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
目录
思源电气股份有限公司 2022 年度股东大会须知 ........................................ 3
议案一：2022 年度董事会工作报告 .................................................. 5
议案二：2022 年度监事会工作报告 .................................................. 9
议案三：2022 年度财务决算报告 ................................................... 10
议案四：2022 年度利润分配预案 ................................................... 15
议案五：2022 年年度报告和 2022 年年度报告摘要..................................... 16
议案六：关于聘用 2023 年度审计机构的议案 ......................................... 17
议案七：关于修订《选举公司非独立董事》的议案 .................................... 18
议案八：关于修订《选举公司公司独立董事》的议案 .................................. 19
议案九：关于选举公司监事的议案 .................................................. 20
议案十：关于第八届董事及监事津贴的议案 .......................................... 21
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ............................................ 22
议案十二：关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案 ................ 23
议案十三：关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案 ................ 24
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 .................. 25
议案十五： 关于为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司提供担保的议案 ........... 27
2 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
思源电气股份有限公司 2022 年度股东大会须知
特别提示：
公司决定于 2023 年 6 月 9 日(星期五)14:00 召开 2022 年度股东大会，股东大会现场会
议召开地点在上海市闵行区昆阳路 3558 弄人济酒店五楼怡顺园会议室。为了维护股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》等要求，提请各位股东注意以下事项：
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，
共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东在大会上有权发言和提问，股东需要发言或提问，应于会议开始前至少十五分
钟，向会议主持人提出，由公司安排并按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，
简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和
高管人员对股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。
四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如果同
一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、有关现场投票表决事宜如下：
1、参加现场投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
2、股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本人也
应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股
东表决权作“弃权”处理。
3、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
4、主持人宣布现场表决结束后，提交的表决票不计入线现场表决结果。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
3 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案一：2022 年度董事会工作报告
各位股东：
我就 2022 年度董事会工作情况向董事及监事进行报告：
2022 年公司全体员工在董事会领导下，坚持以客户为中心的服务理念，发扬群体奋斗
精神，以“使电能传输与分配更安全、更可控、更高效”为企业使命，积极开拓市场，强化
内部管理，不断优化流程，全面提升产品质量，服务品质和质量管理水平，公司在订单获取、
新市场突破、新产品开发、营业收入、净利润和经营活动现金流等方面均取得了可喜的成绩。
2022 年公司新增订单 121.22 亿元（不含税），与上年同期相比增长 16.91%；实现营业
总收入 105.37 亿元，与上年同期相比增长 21.18%；实现归属于母公司股东的净利润为
12.20 亿元，与上年同期相比增长 1.90%；经营活动产生的现金流量净额为 10.55 亿元，
与上年同期相比增长 175.12%。
2022 年公司实现基本每股收益为 1.59 元，较上年同期增加 1.27%。截至 2022 年底，公
司每股净资产为 11.91 元。
一、董事会日常召开情况及对股东大会决议的执行情况
2022 年公司共召开董事会 11 次。报告期，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的规定和要求，执行完成了股东大会决议的全部事项。
2022 年公司共召开股东大会 1 次。公司 2021 年度股东大会审议批准了《2021 年度利润
分配预案》，根据该方案，向全体股东每 10 股派现金 2 元（含税），合计派发现金股利
153,208,556.40 元（含税）。审议批准了《关于修订<公司章程>的议案》，报告期内已完
成工商变更。
二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会共召开 6 次会议。根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事
规则》和董事会赋予的权限和职责，审议通过了《2021 年审计计划》、《2021 年预审审计
小结》；审议通过了《公司 2021 年度财务报告》、《2021 年度内部控制评价报告》、《关
于支付 2021 年度审计费用的议案》、《关于聘用 2022 年度审计机构的议案》、《2022 年
4 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
度审计内控部审计工作计划》，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过上述相关事项。
在 2022 年公司财务报告审计工作中，依据《董事会审计委员会年报工作规程》，与审
计机构沟通确定 2022 年度财务报告审计的进度安排，提出相关审计要求，在审计期间与审
计机构针对审计过程中的问题进行了充分的交流与沟通，督促其在约定的时限内提交审计报
告，并对本审计结果进行审核，最终达成决议通过本年度财务审计报告。
2、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开二次会议。根据《公司章程》、《薪酬与考核委员
会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等规章制度的规定，审议通过了《关
于股份公司高管 2021 年度考核及绩效奖金评估的申请》，公司第七届董事会第十九次会议
审议并通过上述相关事项；确定了 2022 年高级管理人员薪酬基数、2022 年总经理的年度绩
效考核方案、根据公司总经理提交的方案，批准了公司副总经理、财务总监、董秘、总工程
师的年度绩效考核方案。审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单及期权授予数量的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权
条件的议案》，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过上述相关事项。
三、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司高级管理人员认真履行了工作职责，经考评业绩良好，较好地完成了年
初董事会制定的各项工作目标。
报告期内，公司管理体系持续优化，继续加强组织能力建设，逐步建立了与公司战略适
配的组织能力，推动制度建设和优化；公司以核心价值观为驱动，坚持成就客户，建立一支
群体奋斗的员工队伍，营造了内部协同、步调一致的端到端的流程性工作文化；进一步梳理
和优化组织机构，初步实现包括组织设计与岗位管理、招聘与调配管理、战略绩效管理、薪
酬管理、培训与发展管理、员工关系管理等人力资源管理体系在公司落地，为公司业务的发
展特别是战略目标的落地起到了明显的支撑作用；通过推进市场管理、研发管理、标准化管
理、质量管理、供应链管理和精益生产、财务管理，努力提高运营效率，为完成公司的经营
目标做出了重要贡献。
报告期内，公司基于组织绩效成果和岗位贡献度的价值评价导向，在奖金分配中体现不
同岗位的责任和压力，使奖金充分发挥激励作用；逐步建立适用公司中高层管理团队，激励
5 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
与约束相结合的中长期激励机制；增强中高层管理团队的责任感和使命感，调动管理团队的
主动性和积极性，为实现公司持续、健康发展努力奋斗。
四、公司治理的基本状况
2022 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》和其他相关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，健全各项内部控制制度，
确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的规范、有效运作，维护了广大股东利益。
依据公司《内控标准手册》继续开展各项内部控制工作，进一步规范公司运作，提高公司治
理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范文件要求。
公司治理的具体情况如下：
1、关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规
范股东大会的召集、召开及表决程序，并聘请律师出席见证，平等对待所有股东，维护公司
和股东，特别是中小股东的合法权益。
2、关于董事和董事会
公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定履行
董事职责，执行股东大会决议。公司现有七名董事，其中有三名独立董事，占全体董事的三
分之一以上，两名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的
要求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和投资决策委员会。
3、关于监事和监事会
公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召开会议，开展工
作。公司各位监事能够认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实
施监督，对公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行有效监督。报告期内
现有三名监事，其中职工代表监事一名，人数和人员构成均符合相关法律法规的要求。
4、关于绩效评价与激励约束机制
6 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
公司使用平衡计分卡、战略管理、绩效管理等工具，制定公司中长期战略规划，将公司
战略目标分解为公司各个经营单元的业务目标和高级管理人员的绩效目标，并建立覆盖全体
管理人员和骨干员工的个人绩效承诺机制及跨职能部门团队绩效承诺机制，与员工奖金分
配、职业发展等紧密关联，确保公司战略落地，有效实现了个人绩效对组织绩效的支撑。
公司严格按照《公司章程》等相关规定，明确高级管理人员履行职责的行为和权限，公
司高级管人员任免符合法定程序。
5、关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《公司信息
披露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人报
备制度》等相关规定，履行信息披露义务。报告期内，公司及信息披露义务人严格按照《上
市公司与投资者关系工作指引》的要求协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者咨询。
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。
6、关于相关利益
公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟
通和交流，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定
地发展。
本议案已经第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
7 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案二：2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2022年度监事会工作报告》详见2023年4月15日刊载于中国证监会指定的信息披露网
站的公告。
本议案已经第七届监事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
8 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案三：2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留意见。现将公司 2022 年财务报告情况汇报如下：
一、主要财务指标情况
主要会计数据 单位 2022 年 2021 年 增减比例（%） 2020 年
营业收入 万元 1,053,710 869,534 21.18% 737,252
主营业务收入 万元 1,044,445 859,127 21.57% 731,198
营业总成本 万元 917,879 734,538 24.96% 634,175
营业成本 万元 776,318 604,517 28.42% 521,506
毛利率 （%） 26.33% 30.48% -4.15% 29.26%
利润总额 万元 133,110 140,369 -5.17% 111,492
净利润 万元 128,749 127,232 1.19% 99,384
归属于上市股东的净利润 万元 122,041 119,767 1.90% 93,333
经营活动产生的现金流量净额 万元 105,486 38,341 175.12% 81,757
每股收益 元/股 1.59 1.57 1.27% 1.23
扣除非经常性损益后的基本每 元/股
1.52 1.46 4.11% 1.11
股收益
加权平均净资产收益率 （%） 13.92% 16.10% -2.18% 16.15%
扣除非经常性损益后的加权平 （%）
13.33% 14.95% -1.62% 14.65%
均净资产收益率
主要指标 单位 2022 年 2021 年 增减比例（%） 2020 年
所有者权益 万元 943,598 859,818 9.74% 671,088
归属于上市股东的净资产 万元 917,097 837,047 9.56% 652,128
总资产 万元 1,571,055 1,391,441 12.91% 1,107,522
资产负债率 （%） 39.94% 38.21% 1.73% 39.41%
(一）营业总收入情况
公司2022年实现营业收入105.37亿元，比上年同期的86.95亿增加了18.42亿元，增幅为
21.18%。
（二）营业总成本情况
2022年度，公司营业总成本91.79亿元，比上年同期的73.45亿元增加了18.33亿元，增
幅为24.96%。其中：营业成本77.63亿元，比上年同期的60.45亿元增加17.18亿元，增幅为
9 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
28.42%；期间费用13.44亿元，比上年同期的12.45亿元增加了0.99亿元，增幅为7.92%。
1.营业成本
2022年度，公司营业成本增幅高于营业收入增幅，毛利率从2021年度的30.48%下降到
2022年度的26.33%，下降了4.15个百分点。
2.期间费用
2022年度，累计发生期间费用13.44亿元，比上年同期的12.45亿元增加了0.99亿元，增
幅为7.92%。其中：
销售费用4.65亿元，比上年同期4.15亿元增加0.50亿元，增长11.99%。
管理费用2.15亿元，比上年同期2.53亿元减少0.38亿元，下降14.85%。
研发费用6.73亿元，比上年同期5.56亿元增加1.17亿元，增长21.00%。
财务费用-992万元，比上年同期2,054万元减少3,046万元，下降148.28%
（三）信用减值损失及资产减值损失
2022年度，信用减值损失为10,485万元，比上年同期4,442万元增加6,043万元，增幅
136.02%，主要是因为应收账款较年初增加8.68亿元。
2022年度，资产减值损失为-434万元，比上年同期1,817万元减少2,252万元，下降
123.90%，主要是因为存货跌价准备较年初减少651万元。
（四）产品毛利情况
2022年公司产品毛利为27.74亿元，比上年同期的26.50亿元增加1.24亿元，增幅4.67%；
产品毛利率为26.33%，比上年同期的30.48%下降了4.15个百分点。
（五）利润实现情况
2022年度，公司实现了利润总额13.31亿元，比上年同期的14.04亿元减少0.73亿元，下
降5.17%；归属于母公司股东的净利润12.20亿元，比上年同期的11.98亿元增加0.23亿元，
增幅1.90%。
二、财务状况及现金流情况
10 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
（一）资产情况
2022年末，公司资产总额为157.10亿元，比年初的139.14亿元增加17.96亿元，增幅
12.91%。其中：流动资产120.74亿元，占资产总额的76.85%，非流动资产36.37亿元，占资
产总额的23.15%，资产结构保持稳定。主要变动项目如下：
1. 货币资金：年末24.62亿元，较年初18.78亿元增加5.84亿元，主要是报告期内经营
活动产生的现金净额10.5亿元，购建固定资产等投资支出4.5亿元。
2. 交易性金融资产：年末11.55亿元，较年初1.61亿元增加9.94亿元，主要是报告期
内取得投资的合伙企业分配资金后购买了结构性存款等存款产品。
3. 应收账款：年末35.27亿元，较年初26.59亿元增加8.68亿元，主要是报告期收入增
加所致。
4. 存货：年末24.59亿元，较年初26.07亿元减少1.48亿元，主要是公司持续优化运营
的各环节，提升综合计划能力，降低了存货。
5. 其他权益工具投资：年末12.69亿元，较年初25.46亿元减少12.76亿元，主要是报
告期内投资的合伙企业分配资金，及报告期内公允价值变动。
6. 固定资产：年末12.15亿元，较年初7.43亿元增加了4.72亿元，主要是常州和如皋
地区基建项目验收，固定资产增加。
（二）负债情况
2022年末负债总额为62.74亿元，较年初53.16亿元增加9.58亿元，增幅18.03%，其中：
流动负债为60.16亿元，占负债总额的95.89%，非流动负债为2.58亿元，占负债总额的4.11%。
主要变动项目如下：
1. 短期借款：年末1.09亿元，较年初0.43亿元增加0.66亿元, 主要是子公司向银行贷
款。
2. 应付票据：年末7.15亿元，较年初6.35亿元增加0.80亿元
3. 应付账款：年末33.40亿元，较年初26.94亿元增加6.46亿元，主要是材料采购和固
定资产投资增加。
11 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
（三）股东权益
2022年末归属于母公司股东权益91.71亿元，较年初的83.70亿元增加8.01亿元，主要是
本期实现归属于上市公司股东的净利润12.20亿元，归属上市公司股东的其他综合收益的税
后净额减少3.44亿元。2022年末少数股东权益2.65亿元，较年初的2.28亿元增加0.37亿元。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量
本期经营活动现金净流量10.55亿元，与同期净流量3.83亿元相比增加6.71亿元，主要
原因是：销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加18.44亿元，购买商品、接受劳务
支付的现金较上年同期增加8.82亿元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加
1.63亿元，支付的各项税费较上年同期增加2.07亿元。
2.投资活动现金流量
本期投资活动现金净流量-4.50亿元，与同期净流量-5.53亿元相比增加1.03亿元，主要
是上年同期江苏如皋和常州生产基地的基建投资支出较大。
3.筹资活动现金流量
本期筹资活动产生的现金净流量-0.88亿元，与同期净流量-1.71亿元相比增加0.83亿
元，主要是公司向银行借款取得的现金1.21亿元，较上年同期增加0.77亿元。
三、主要财务比率
1、营业利润率
本期营业利润率12.74%，较同期的16.18%下降3.44个百分点，主要是本期营业收入同比
增长21.18%，但营业总成本同比增长24.96%，高于收入增长幅度。
2、期间费用占营业收入比率
本期期间费用占营业收入比率为12.75%，比上年同期的14.32%下降1.57个百分点，主要
是本期营业收入同比增长21.18%，期间费用同比增长7.92%，低于收入增长幅度。
3、净资产收益率
本期净资产收益率为13.92%，比上年同期的16.10%下降2.18个百分点。
12 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
4、现金转换周期（CCC）
本期现金转换周期CCC为91天，上年同期为92天，减少了1天。其中，应收账款周转天数
108天，上年同期为100天，增加了8天；存货周转天数117天，上年同期为135天，减少了18
天；应付账款周转天数134天，上年同期为143天，减少了9天。
报告完毕，请审议。本报告须提交股东大会审议批准。
本议案已经第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过，现
提交本次股东大会予以审议。
13 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案四：2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，思源电气母公司 2022 年实现净利润
60,543.49 万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取盈余公积金 141.35
万元；2022 年其他综合收益转未分配利润 42,022.49 万元；加上年初未分配利润
227,266.04 万元，减去支付的 2021 年度股利 15,320.86 万元，截至 2022 年末未分配的
利润为 314,369.81 万元。母公司资本公积金为 31,638.85 万元，其中可用于股本转增
的股本溢价为 19,762.03 万元。
公司拟按 2023 年 4 月 13 日末的总股本 770,160,532 股为基数，每 10 股派现金 3 元（含
税），合计派发现金股利 231,048,159.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不
送红股，不以资本公积金转增股本。
利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配
比例。
本议案已经第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
14 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案五：2022 年年度报告和 2022 年年度报告摘要
各位股东及股东代表：
2022 年年度报告全文详见 2023 年 4 月 15 日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的
公告，《2022 年年度报告摘要》详见同日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露
网站的 2023-009 号公告。
本议案已经第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过，现
提交本次股东大会予以审议。
15 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案六：关于聘用 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚
持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务。拟继
续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，聘期一年。对于
上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据
2023 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
关于续聘会计师事务所的具体内容详见详见 2023 年 4 月 29 日刊载于《证券时报》及中
国证监会指定的信息披露网站的 2023-010《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
16 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案七：关于《选举公司非独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
关于选举公司非独立董事的具体内容详见 2023 年 4 月 29 日刊载于《证券时报》及中国
证监会指定的信息披露网站的 2023-016 号《第七届董事会第三十三次会议决议公告》。
本议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
17 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案八：关于《选举公司公司独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
关于选举公司独立董事的具体内容详见 2023 年 4 月 29 日刊载于《证券时报》及中国证
监会指定的信息披露网站的 2023-016 号《第七届董事会第三十三次会议决议公告》。
本议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
18 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案九：关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
关于选举公司监事的具体内容详见 2023 年 4 月 29 日刊载于《证券时报》及中国证监会
指定的信息披露网站的 2023-017 号《第七届监事会第二十次会议决议公告》。
本议案已经第七届监事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
19 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十：关于第八届董事及监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，并考虑外部市场水平，公司第八届董事及监事津贴建议如下：
（1）公司高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，
按公司《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》予以考核定薪。上述高级管理人员兼任董
事，无董事津贴；
（2）独立董事津贴标准为每月 10000 元(含税)；
（3）非独立董事的外部董事及外部监事按每月 8000 元(含税)发放津贴；
（4）公司员工但不是公司高级管理人员兼任公司董事或监事，按每月 2000 元(含税)
发放津贴。
本议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
20 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
关于修订《公司章程》的具体内容详见 2023 年 4 月 29 日刊载于《证券时报》及中国证
监会指定的信息披露网站的 2023-019 号《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
21 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十二：关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的具体内容详见 2023 年 4 月 29
日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的 2023-018 号《2023 年股票期权
激励计划（草案）》的公告。
本议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
22 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十三：关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案
各位股东及股东代表：
《公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>》详见2023年4月29日刊载于中国
证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
23 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，
确定标的股票的行权价格；
2、确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并
办理授出股票期权所必需的全部事宜；
3、对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符
合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权
激励计划规定的原则和方式进行调整；
5、授权董事会办理股权激励计划的变更与调整，包括但不限于取消激励对象的行权资
格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿
和继承事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
7、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8、为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
9、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的
文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
10、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的
24 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
权利除外；
11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至本次
股权激励计划实施完成。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划
或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
本议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
25 / 26
思源电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案十五： 关于为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
关于为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司提供担保的具体内容详见 2023 年 4
月 29 日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的 2023-022《关于为控股子
公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司提供担保的公告》 。
本议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
26 / 26
