证券代码：002028                证券简称：思源电气               公告编号：2023-042


                          思源电气股份有限公司

    关于调整 2023 年股票期权激励计划期权行权价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。


    思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调

整公司 2023 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，具体情况如下：

    一、公司 2023 年股票期权激励计划审批程序简述

    1、2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司<2023

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第七届监事会第二十次

会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）

律师事务所出具了法律意见书。

    2、2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 14 日，公司在公司内部系统发布了《关于 2023 年

股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。

2023 年 6 月 6 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象

名单公示情况及核查意见的说明》。

    3、2023 年 6 月 9 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司<2023 年股票期权

激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会

被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

    4、2023 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议

通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》及《关于公司 2023

年股票期权激励计划授予相关事项的决议》。因公司实施 2022 年度权益分派方案，股票期权

行权价格由 45.70 元/份调整为 45.40 元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并



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发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出

具了法律意见书。

    二、本次调整行权价格的情况

    1、调整事由

    2023 年 6 月 9 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案

的议案》，公司拟按 2023 年 4 月 13 日末的总股本 770,160,532 股为基数，每 10 股派现

金 3 元（含税），合计派发现金股利 231,048,159.60 元（含税）。因公司正在实施 2019 年

股票期权激励计划，总股本因激励对象自主行权发生变化，按照“现金分红总额固定不变”

的原则，公司以现有总股本 770,206,032 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.999823 元

（含税），上述利润分配方案已实施完毕。

    根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行

相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    2、调整过程

    公司 2022 年度权益分配方案为：每 10 股派现金 2.999823 元（含税）。股权登记日为：

2023 年 6 月 21 日，除权除息日为：2023 年 6 月 26 日。

    调整后的股票期权行权价格：

    P ＝ P0 – V =45.70 - 0.2999823 = 45.40 元（结果四舍五入取小数点后两位）

    根据上述调整过程，2023 年股票期权激励计划调整后的行权价格为 45.40 元/股。

    根据公司 2022 年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，

无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整行权价格对公司的影响

    本次调整 2023 年股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》

和公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响。

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    四、独立董事意见

    公司本次调整 2023 年股票期权激励计划的行权价格事项，在公司 2022 年度股东大会

对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票期

权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次

调整 2023 年股票期权激励计划行权价格事项。

    五、监事会核实意见

    经审核，监事会认为：由于公司 2022 年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权

激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2023 年股票期权激励计划（草

案）》的规定，公司对 2023 年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，经调整后

的股票期权行权价格为 45.40 元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在

损害股东利益的情况。

    六、律师意见

    北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整

2023 年股票期权激励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2023 年股票期权激励计划》的相关规定

    七、备查文件

    1、第八届董事会第二次会议决议；

    2、第八届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

                                                        思源电气股份有限公司董事会

                                                            二〇二三年六月二十九日




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