中信建投证券股份有限公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021 年非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对兔宝
宝 2021 年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况与意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发
表了独立意见，公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙
江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 3 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提
出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
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计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第
十次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所
对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性
股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及 2021 年限
制性股票激励计划的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江
天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。
6、2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核
指标的议案》。
7、2023 年 4 月 26 日，召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及个人层面业绩未达到业绩考
核目标的未解锁股票 3,916,587 股，同时对 17 位因离职等原因不符合激励条件的
原激励对象已获授但尚未解除限售的 540,000 股限制性股票进行回购注销，合计
需回购限制性股票 4,456,587 股。
8、2023 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的 410 名激励对象所持共
7,651,413 股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。
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浙江天册律师事务出具了关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件部分成就的法律意见书。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体
情况
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个限售期届满
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励
计划授予的限制性股票第一个解除限售期为公司 2022 年度审计报告披露之日起
12 个月内，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 40%。公
司 2022 年度审计报告披露之日为 2023 年 4 月 28 日，授予的限制性股票第一个
限售期将于 2023 年 4 月 28 日届满。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
公司根据激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售
部分符合公司《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021 年
限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的各项解除限售条件。
激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件 部分成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 足第三个解除限售期解除
见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足第三个解除限售
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 期解除限售条件。
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求： 经浙江天健会计师事务所
1、本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的 （特殊普通合伙）审计，
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 公司 2022 年度净利润（调
的解除限售条件之一。2022 年本激励计划业绩考核目标：以公 整后）为 550,209,155.63
司 2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用 元，2021 年扣非净利润（剔
等影响）为基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于 20%。 除股权激励费用及员工持
2、公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况 股计划费用等影响）为
R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值 625,147,530.14 元，因 2022
×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认 年本激励计划业绩考核目
当年计划解除限售额度： 标为增长率不低于 20%，
实际
100%>R 70%>R 2022 年度公司业绩目标值
完成 R≥100% 85%>R≥70% R<60%
≥85% ≥60% 为 750,177,036.17 元。
情况
标准 实 际 完 成 情 况
比例 1.0 0.9 0.8 0.6 0
R=550,209,155.63 元
系数
/750,177,036.17 元×100%=
73.34%；满足第一个解除
限售期公司层面解除限售
标准比例系数 0.8 的条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 公司 2022 年度个人绩效
根据公司制定的《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等 结果情况如下：本次 420
级考核： 名股权激励对象，其中 7
考核结果等级
名原激励对象发生离职等
分布考评结果 K≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K＜60
（K） 情形，3 名激励对象考核
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评价标准 A B C D 为 D，已不符合有关激励
标准系数 1.0 K/100 K/100 0
对象规定外。其余 410 名
激励对象考核结果均为 C
以上，其持有的第一个解
除限售期的限制性股票可
按照标准系数解禁。
公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象本激
励计划第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量及本
次解除限售股份的上市流通安排情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2023 年 5 月 11 日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为：410 人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：7,651,413 股，约占目前公司股本
844,262,959 股的 0.91%。
本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
获授的限制性股票 第一个解除限售期可 剩余未解除限
姓名 职务
数量（股） 解除限售数量（股） 售数量
董事、青岛裕
漆勇 500,000 96,000 404,000
丰董事长
兔宝宝母子公司核心管理及
27,970,000 7,555,413 20,414,587
技术（业务）人员（409 人）
小计（410 人） 28,470,000 7,651,413 20,818,587
注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事漆勇先生所持限制性
股票解锁后，其所持股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
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本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 减（+、-） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
150,909,041 17.87 -7,651,413 143,257,628 16.97
股份
无限售条件
693,353,918 82.13 7,651,413 701,005,331 83.03
股份
股份总数 844,262,959 100 0 844,262,959 100
注：具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的
意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管
理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，公司层面 2021 年度
的经营考核业绩考核符合解除限售比例 80%的条件，激励对象个人绩效考核符合
解除限售条件。本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解
除限售条件已经部分成就，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为
本次符合解除限售条件的 410 名激励对象所持共 7,651,413 股限制性股票办理解
除限售事宜。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已部分成就，激励对象的解锁资格合法、有效，本次
解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等
有关规定，同意公司为 410 名激励对象在第一个解除限售期持有的 7,651,413 股
限制性股票进行解锁。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
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公司董事会薪酬与考核委员会认为：本期可解锁 2021 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票，公司层面 2022 年度的经营考核业绩考核符合解除限售标
准比例系数 0.8 的条件。本期可解锁的 410 名激励对象考核结果真实、有效，主
体资格合法、有效，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。公司经营业绩、
激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核办法（修订稿）》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会同意将考核结果
提交公司董事会审议，并按照相关规定办理本次解除限售事宜。
（四）律师意见
根据浙江天册律师事务所出具的法律意见书：本次解除限售条件已满足，且
已取得了现阶段必要的批准和授权，公司已履行了现阶段必要的决策程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜向深圳
证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议及
第七届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考
核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必
要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，保荐机构对公司 2021 年股权
激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司 2021 年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通的核查意见》之
签章页）
保荐代表人签名： _______________ _________________
牟思安 蹇新华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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