证券代码：002043               证券简称：兔宝宝                公告编号：2023-063


                   德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                   关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
   本次拟回购注销限制性股票数量共计 660,000 股，占公司目前总股本比例为 0.08%。


    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于 2023 年 10
月 9 日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回
购并注销离职人员已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，同意对 22 位因离
职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的 660,000 股限制性股票
进行回购注销，占公司目前总股本比例为 0.08%。


    一、2021 年激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 11 月 22 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事
会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关
事项出具了法律意见书。
    2、2021 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 3 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示
期满后，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况
的说明》。
    3、2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
       4、2021 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项
出具了法律意见书。
       5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司
业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及 2021 年限制性股票激励计划的公司
业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具《关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见
书》。
       6、2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
       7、2023 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件部分成就的议案》，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关
规定为本次符合解除限售条件的 410 名激励对象所持共 7,651,413 股限制性股票办理解
除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务出具了关于公司 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
       8、2023 年 4 月 26 日，召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解
锁股票 3,916,587 股，同时对因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未
解除限售的 540,000 股限制性股票进行回购注销，合计需回购注销限制性股票 4,456,587
股。
       9、2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
       10、2023 年 10 月 9 日，召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，
审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，
同意对 22 位因离职等原因不符合激励条件的 原激励对象已获授但尚未解除限 售的
660,000 股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本比例为 0.08%。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    公司 2021 年限制性股票激励计划原激励对象因离职等原因不符合激励对象条件。根
据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与
解除限售条件”以及“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ”的相关
规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息进行回购注销。
    （二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
   1、本次限制性股票回购数量
    公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 660,000 股，占股权激励计划所涉及标的
股票的 2.28%，占公司目前总股本比例为 0.08%。
   2、本次限制性股票回购价格
    以授予价格（5.01 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销。
   3、本次限制性股票回购资金来源
    本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额约为 339.73 万元。根据《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司进行现金分红时，激励对象就其
获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
    三、公司本次回购注销完成后的股本结构
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 839,806,372 股减少至 839,146,372
股。具体情况如下：
                       本次变动前                            本次变动后
                                          本次变动增
   股份性质
                                  比例    减（+、-）
                 股份数量（股）                        股份数量（股） 比例（%）
                                  （%）
有限售条件股份   148,029,562      17.63    -660,000    147,369,562     17.56

无限售条件股份   691,776,810      82.37        0       691,776,810     82.44

股份总数         839,806,372        100    -660,000    839,146,372        100

    注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励计划的继续实施；因本
次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费
用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    本次公司对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的有关规定，履行了必要的审议、审批程序，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
    六、监事会意见
   经审核，监事会认为：
    根据公司《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于公
司 22 名授予限制性股票的激励对象已与公司解除了劳动合同，该等离职员工不再符合股权
激励资格，同意公司以授予价格（5.01 元/股）加上银行同期存款利息对其所持已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 660,000 股进行回购注销。
    七、法律意见书
    公司聘请的浙江天册律师事务所对本次回购注销限制性股票事项已出具法律意见，浙江
天册律师事务所认为：公司就本次回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准
和授权，且已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行减资、股份
注销登记等相关法定程序。
    八、备查文件
    1、第八届董事会第三次会议决议；
    2、第八届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书。


   特此公告。


                                          德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2023 年 10 月 10 日