深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司              内部审计制度




          深圳市宝鹰建设控股集团
                        股份有限公司



                            内部审计制度




                         (二〇二三年八月修订)



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                               内部审计制度

                                     第一章   总则


    第一条 为进一步规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）内部审计工作，保护投资者合法权益，提高内部审计工作质量，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规
定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定
本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指公司的内部审计部门对公司内部控制和
风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开
展的一种评价活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、高级管理人员和
其他有关人员实施的、旨在合理保证公司经营管理合法合规；提高经营效率和效
果；保障公司资产安全以及确保公司信息披露真实、准确、完整和公平。

    第四条 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，董事
会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

    第五条 本制度适用于公司及纳入公司合并财务报表范围的子公司。


                            第二章      内部审计机构设置


    第六条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

    第七条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。

    第八条 内部审计部门对董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责，
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向审计委员会报告工作。

    第九条 内部审计部门根据公司发展规模和审计工作需要，配置专职审计人
员从事内部审计工作。

    第十条 内部审计负责人必须专职，由董事会任免，公司应当披露内部审计
负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关联关系等情况。

    第十一条    公司各内部机构或者职能部门、子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

    第十二条    内部审计人员要恪守审计职业道德，不得滥用职权、徇私舞弊、
泄露秘密、玩忽职守。


                           第三章    审计机构职责和权限


    第十三条    审计委员会在监督和评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十四条    内部审计部门应当履行以下主要职责：

    （一）对公司各内部机构、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

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    （二）对公司各内部机构、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一
次内部审计报告。

    第十五条    内部审计部门实施内部审计时，具有下列权限：

    （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送发展规划、内部
控制、风险管理、财务收支等有关文件资料（含相关电子数据，下同）；

    （二）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；

    （三）检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和
现场勘察实物；

    （四）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

    （五）对审计事项涉及的问题，向公司相关部门、个人开展调查和询问，获
取相关文件材料；

    （六）对正在进行的严重违反财经法规、违纪、违规或严重损失浪费行为，
及时向公司主要负责人报告，经同意作出临时制止决定；

    （七）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；

    （八）对于阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料的，有权向董事会提出建议，
采取必要措施，追究有关人员责任；

    （九）对审计工作中发现的重大问题及时向董事会审计委员会报告。

    （十）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，

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可以向公司主要负责人或董事会审计委员会提出表彰建议。

    第十六条    审计人员办理审计事项，与被审计部门或审计事项有利害关系的，
应当回避。审计人员依法行使职权，受国家法律和公司规章制度的保护，任何部
门和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行职务，不得对其进行打击报复。


                            第四章   审计工作具体实施


    第十七条    内部审计部门以公司业务环节为基础开展审计工作，涵盖公司经
营活动中财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节。内部审计部门可根据公
司经营特点和实际情况进行调整。

    第十八条    审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十九条    内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向董事会审计委员会报告。

    第二十条    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    第二十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。

    第二十二条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的
规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料

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的保存时间。

    第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司专门内部控制制度，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公
司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资、风险投资，
是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事
和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

    第二十四条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

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       （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；

       （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

       （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

       （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第二十六条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；

       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；

       （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；

       （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

       （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

       （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。

    第二十七条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，及时向审计委员会报告检
查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

       （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

       （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
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集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见（如适用）。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第二十八条 内部审计部门应当在财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财
务信息对外披露前，进行审计。在审计时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    （三）是否存在重大异常事项；

    （四）是否满足持续经营假设；

    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第二十九条 内部审计部门在审查信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；

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    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                               第五章   审计工作程序


    第三十条    内部审计部门结合公司实际经营情况、管理需要和审计资源配置
情况，确定年度审计工作重点，拟订年度审计计划，按程序规定报送董事会审计
委员会批准后实施。

    第三十一条 内部审计部门应在审计实施日 3 日以前向被审计单位送达内部
审计通知书，被审计单位在接到审计通知后，应在规定期限内按审计通知的要求
准备审计所需要的相关资料。特殊审计业务的审计通知书可以在实施审计时送达。

    第三十二条 内部审计人员实施审计时，制定审计方案，查阅与审计事项有关
的文件、数据、实物等相关证明材料。

    第三十三条 内部审计人员可综合运用检查、观察、询问、重新计算和分析性
复核等方法，获取充分、适当的审计证据，以支持审计结论和建议。

    第三十四条 内部审计人员应在实施必要的审计程序后，出具审计报告书面征
求被审计单位的意见。被审计单位自收到审计报告之日起 10 日内，可以提出书
面意见；逾期未提出书面意见的，视为无异议。被审计单位提出书面意见的，内
部审计进行研究和核实，并对审计报告进行必要的修改或者补充。内部审计部门
将修改或补充后的审计报告提报审批。

    第三十五条 被审计单位根据经审批审计报告，针对审计提出的意见，拟定整
改措施进行整改，结合公司实际制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措
施，并于审计报告送达之日起 90 天内报送整改资料至内部审计部门。

    第三十六条 对重要的审计项目，根据实际情况实行后续审计。

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       第三十七条 审计项目结束后，内部审计部门对审计档案按规定进行归档。


                                 第六章    信息披露


       第三十八条 公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应
当包括下列内容：

       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

       （二）内部控制评价工作的总体情况；

       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

       （四）内部控制缺陷及其认定情况；

       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

       （七）内部控制有效性的结论。

       第三十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人
或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意
见。

       公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价
报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。


                                 第七章    奖惩措施


       第四十条   对坚持原则、秉公办事、忠于职守、工作成绩显著的审计人员公
司可给予表扬或奖励。

       第四十一条 内部审计人员违反规定，有下列行为之一者，构成犯罪的依法追
究刑事责任；未构成犯罪的给予相应处分。

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       （一）泄露有关审计工作机密

       （二）利用职权谋取私利的；

       （二）弄虚作假,徇私舞弊的；

       （三）玩忽职守,给公司造成重大损失的。

    第四十二条 对被审计部门违反本制度，有下列行为之一者，建议有关部门对
直接责任者及有关领导给予处分。

       （一）拒绝或故意拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料或证明材料的；

       （二）故意设置障碍、阻挠与刁难审计人员行使职权、抗拒或破坏监督检查
的；

       （三）转移、隐匿、销毁有关文件和会计资料的；

       （四）拒不执行处理决定的；

       （五）打击、报复、陷害审计人员和检举人员的；

       （六）弄虚作假、隐瞒事实真相的。

    第四十三条 对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为，应依法追究
被审计单位和有关责任人的责任。


                                     第八章   附则


    第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规
的规定执行。

    第四十五条 本制度自董事会决议通过之日起生效施行。

    第四十六条 本制度解释权由董事会解释和修订。




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