深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司              独立董事专门会议工作制度




          深圳市宝鹰建设控股集团
                        股份有限公司



              独立董事专门会议工作制度




                       (二〇二三年十二月修订)



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             深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

                     独立董事专门会议工作制度

                                 第一章    总则


    第一条   为进一步完善深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护全体股东
特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。


                      第二章    独立董事专门会议的议事规则


    第五条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第六条   独立董事专门会议可以采取现场会议、电子通讯会议（含视频、电
话等）或现场会议与电子通讯会议相结合的方式召开，原则上由召集人在会议召

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开前 3 日通过电子邮件或微信、电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事
一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。半数以上独立董事可以提议可召开
临时会议。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出
通知的日期等。

    第七条    独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。

       独立董事委托其他独立董事代为出席独立董事专门会议并行使表决权的，应
向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人和被委托人签名。

       如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第八条    独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、
书面表决等。

    第九条    下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十条    独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

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    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条     除本制度所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。

    第十二条     独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意意见、
反对意见及其理由、弃权意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。

    第十三条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以
下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的独立董事的姓名；

    （三）会议议程及审议事项；

    （四）独立董事发言要点及表决意见；

    （五）审议事项最终的表决方式及表决结果；

    （六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十四条     独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立
董事签字确认，决议内容应包括如下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集人


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姓名；

    （二）会议应到的独立董事人数及实到人数；

    （三）会议有关程序及合法有效性；

    （四）会议审议事项及表决情况；

    （五）其他在会议决议中说明的内容。

    第十五条    出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十六条    独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签
字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案的保存期限为至少十年。

    第十七条    公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十八条    独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。


                                     第三章   附则


    第十九条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提
交公司董事会审议通过。

    第二十条    本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

    第二十一条 本制度由董事会负责解释。


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