证券代码：002050 证券简称：三花智控
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD.
（浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号）
境外发行全球存托凭证
新增境内基础A股股份
发行方案的论证分析报告
二〇二三年六月
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）是深圳证券
交易所主板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实
力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规
定》”）和《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全
球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）等有关法律法规和规范性文件的
规定，拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所（以下简称“瑞
交所”）上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证
券（如有））不超过 230,893,309 股，募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日
的人民币对美元汇率中间价折算后不超过 50.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额用于“三花墨西哥年产 800 万套智能化热管理部件项目”、“三花波兰汽车
零部件生产线项目”、“三花欧洲技术中心项目”、“三花泰国换热器生产基地项目”、
“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”、“绍兴三花智能热管理模块建设项目”、
“机器人机电执行器研发项目”和补充流动资金项目。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江三花智能控制股份有限公司境外发
行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策推动新能源汽车产业做大做强
新能源汽车具有低排放、高效率、低噪音等优点，符合我国政府倡导的节能减排和
可持续发展的要求。为推动我国新能源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务部、
财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提
出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。《中国制造 2025》中，
汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。
工信部、国家发改委、科技部共同发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，要
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大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产
业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。《关于促进绿色消费的指导
意见》提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。
2、“一带一路”战略给制冷空调行业带来了新的市场和商机
“一带一路”战略涉及俄罗斯、蒙古和中亚、东南亚、南亚、中东欧、西亚、北非
等 65 个国家和地区，这些国家大多数为发展中国家，气候条件方面以东南亚、南亚区
域的湿热气候和中亚、西亚区域的干热气候为主，制冷空调设备和冷链装备的市场需求
巨大。因此，“一带一路”战略的实施必将为制冷空调行业带来新的市场和商机。
3、制冷控制元器件市场和汽车热管理产品市场空间广阔
我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位。顺应世界环保潮流，节
能变频和智能化已成为趋势，全球各国对控制元器件市场纷纷提出了一系列新的要求，
也带来了新的发展机遇。根据灼识咨询的数据，由于全球变暖趋势和全球温度调节需求
增加，主要制冷空调电器零部件市场的总销量从 2017 年的 53,702.54 万件增加到 2021
年的 61,176.93 万件，年复合增长率为 3.31%。随着能效和低碳排放要求提高，电子膨
胀阀和微通道换热器等高效制冷空调电器零部件需求将持续增长，全球制冷空调电器零
部件市场销量预期于 2026 年达到 77,591.27 万件，期间年复合增长率为 4.87%。此外，
凭借强大的制造能力和完善的供应链，中国制造商有望继续引领全球供应。
全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增长。
近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管
理产品提出了更高更多更新的需求。根据灼识咨询的数据，全球汽车热管理零部件销量
从 2017 年的 312.19 万件增至 2021 年的 1,513.71 万件，年复合增长率约为 48.39%，主
要受益于新能源汽车快速增长和每辆汽车的汽车零部件价值增加。全球汽车热管理零部
件销量预期于 2026 年达到 7,442.21 万件，年复合增长率为 37.51%。
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（二）本次发行的目的
1、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领
域的新突破
公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领域
依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用技术
上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。
此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，
潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器
代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行
业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理
解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行
领域的新突破。
2、持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点
公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球
本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营
和市场开发。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有
的产能基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才
队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建
设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
3、不断扩大生产规模，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜
在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利
公司拥有一定的行业地位、品牌以及先发优势，可以更好地抓住全球新能源行业快
速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，
预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温
控热管理行业持续发展。
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随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的
募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，
本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热
领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品
规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜
在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。
综上所述，本次发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了行业的发展趋势，对于
公司全球化布局、业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有利于提升公司
综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证
券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份
GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股
票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、积极响应并落实资本市场改革开放，打造有全球影响力的上市公司
“互联互通”作为新时代中国全面开放新格局中的重要一环，是中国资本市场改革
开放的重要举措，具有重大的战略背景和历史意义。公司是一家具有行业竞争力的民营
企业，始终紧跟资本市场改革和金融创新步伐。
本次发行 GDR 是公司响应资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、利用
境外资本市场促进实体经济发展的重要探索，有利于为民营企业“互联互通”产品形成
积极示范效应，在国际资本市场打造具有全球影响力的优质上市公司。相信实现公司本
次发行 GDR 有助于三花智控更好地利用境外资本市场，继续持“专注领先、创新超越”
的经营战略，为全球顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案。
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2、打造国际资本运作平台，积极推进海外拓展战略布局
本次发行 GDR 将会为公司拓宽融资渠道和范围，从国内融资走向国际融资，打造
国际资本运作平台，深化拓展公司的全球化经营布局，朝着研发、制造、销售的一体的
全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的
运营和市场开发。
公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产
能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销
售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。本次发行 GDR 将
有利于公司稳步推进海外市场的业务扩张，有效降低企业的融资成本，提升公司的盈利
能力、研发实力和综合竞争力，符合公司的海外拓展战略规划和公司长远发展的战略目
标，为公司的国际化战略发展提供充足的资金和金融资源保障。
3、丰富股东结构，进一步优化公司治理机制
瑞交所作为欧洲知名金融中心之一，在瑞交所上市的企业一直受到国际资本市场密
切关注。本次发行 GDR 并在瑞交所上市代表着境外投资者对中国企业的认可，一方面
通过引入海外优质的投资者，进一步优化公司股权结构，另一方面通过引入国际化的公
司治理机制，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机
制保障，有助于持续提升公司市场信誉和国际知名度。
4、银行贷款等债务融资方式存在局限性
如果公司通过银行贷款等债务融资方式，一方面会产生较大的财务费用，降低公司
的盈利水平；另一方面，近年来公司营收规模不断扩张，公司需要足够的资金储备保证
经营业绩的稳定增长，若借助银行贷款等债务工具进行融资，将提高公司的资产负债率，
增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
5、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低公司经
营风险和财务风险，有利于公司制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务的蓬勃发展。
募集资金投资项目的实施将促使公司经营业绩持续增长，公司完全有能力消化股本扩张
对即期受益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
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综上所述，公司境外发行 GDR 新增境内基础股份具有必要性。
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位
（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高
截至 2023 年 6 月 20 日，公司前 120 个交易日按股票收盘价计算的 A 股平均市值
为 883.01 亿元，超过 200 亿元人民币，在同行业上市公司中市值规模名列前茅。
公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务。在制冷空调电器零
部件业务方面，公司紧抓能效升级、冷媒切换、消费升级以及多联机等相关业务产品的
发展机遇，持续拓展客户群体，加强商机的获取和转化，提升产品销量，不断提升公司
持续盈利能力以及市场竞争力。在汽车零部件业务方面，公司坚持定位战略客户，满足
客户不断提升的产能要求；在保证现有客户项目推进下，研发具有竞争力的产品和工艺
技术，积极开拓，不断突破新客户，为后续的持续高增长打下了基础。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理
结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，
保障公司持续、稳定、健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚
的情况，且最近五年中公司有四年获得深圳证券交易所信息披露评级为“A”（最高评
级），信息披露质量获得监管机构的认可。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域
公司第七届董事会第九次临时会议及 2022 年第四次临时股东大会已审议通过《关
于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，公司本次 GDR 发行募集资金拟用于拓
展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执
行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信
息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。
根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及
公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划的
具体用途及投向计划明确如下：
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公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基
准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 50.00 亿元（含本数）。本次募集
资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
三花墨西哥年产 800 万套智能化热管
1 105,000.00 102,900.00
理部件项目
2 三花波兰汽车零部件生产线项目 35,000.00 28,000.00
3 三花欧洲技术中心项目 8,400.00 8,400.00
4 三花泰国换热器生产基地项目 10,200.00 6,800.00
广东三花新能源汽车热管理部件生
5 205,000.00 168,900.00
产项目
6 绍兴三花智能热管理模块建设项目 140,580.00 90,000.00
7 机器人机电执行器研发项目 20,180.00 20,000.00
8 补充流动资金项目 75,000.00 75,000.00
合计 599,360.00 500,000.00
本次募集资金投向符合国家倡导的节能减排和可持续发展的要求。为推动我国新能
源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行
业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节
能环保等战略性新兴产业。《中国制造 2025》中，汽车被归类为十大“大力推送重点领
域突破发展”之一。
工信部、国家发改委、科技部共同发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，要
大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产
业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。《关于促进绿色消费的指导
意见》提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。
公司本次募集资金投向坚定聚焦节能环保的战略发展方向，紧扣国家产业政策动向
和客户需求，同时不断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域，本次发行符合
全球存托凭证品种定位。
（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求
自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨
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西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨
西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。当前
全球新能源汽车市场渗透率仍处于较低水平，未来海外市场空间仍然巨大。因此，公司
有动力继续布局海外市场、做大做强海外业务，以满足快速增长的海外市场需求。通过
本次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面进一步加强了公司
全球化布局、国际化品牌和企业形象，适应公司的国际化发展趋势。
综上所述，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符
合全球存托凭证品种定位。
四、本次发行对象的选择
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定
的投资者发行。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情
况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建
档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准
日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规要求或有权监管部门另有规定
的，从其规定同意的价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价方法和程序均符合《证券发行办法》及《业务监管规定》等法律法规
的相关规定，公司召开了第七届董事会第九次临时会议审议了本次发行定价方法和程序，
并已经 2022 年第四次临时股东大会审议通过，同时根据 2022 年第四次临时股东大会对
董事会的授权召开了第七届董事会第十二次临时会议对具体方案进行了调整，相关决议
公告已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符
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合《证券发行办法》《业务监管规定》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和
程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《证券发行办法》《业务
监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券发行办法》的相关规定
1、公司不存在违反《证券发行办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
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增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八
条以及《业务监管规定》第三十五条的相关规定
1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情形：
（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近 3 年内存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明
确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属
纠纷的。
2、公司不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近 12 个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次发行符合《业务监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十
三条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点及《上市公司监管指引
第 2 号》的相关规定
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准
日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，
从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行
转换。本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。公司本
次发行的 GDR 在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的
数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减
少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《业务监管规定》第三十八条的规
定。
公司将严格遵守《业务监管规定》对投资者的相关要求。本次发行后，公司不会出
现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数 10%；境外
投资者持有单一境内上市公司 A 股权益的比例合计超过该公司股份总数的 30%”的情
形，发行比例符合《业务监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四点的规定。
公司前次募集资金为 2021 年公开发行可转换债券募集资金，前次募集资金投向未
发生变更且按计划投入，且距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于 6 个月，前次
募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第
18 号》第四点的规定。
本次 GDR 发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本
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次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定。
（四）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定
截至本分析报告出具日，公司上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至 2023
年 6 月 20 日，公司前 120 个交易日按股票收盘价计算的 A 股平均市值为 883.01 亿元，
超过 200 亿元人民币。假设《存托凭证暂行办法》按目前版本正式实施，本次发行预计
将能够满足《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时
会议审议及 2022 年第四次临时股东大会通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关
事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次 GDR 发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及
备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
综上，公司符合《证券法》《证券发行办法》《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》《业务监管规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法
律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会根据股东大会的授权审慎研究后审议通过，发行方案的
实施将充分满足业务发展和全球化布局的资金需求，进一步增加公司的研发能力和产品
实力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证
了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次 GDR 发行新增境内基础 A 股股份涉及的有关议案，
全体股东将对该等议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关
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事项做出决议，中小投资者表决情况应当单独计票，涉及特别决议事项的必须经出席会
议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时公司股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利
益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次
新增境内基础 A 股股份发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对
填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、主要假设
（1）假设本次发行预计于 2023 年 8 月完成新增 A 股基础股份注册。该完成时间
仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过 230,893,309 股，本次募集资金总额不超过
500,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
（3）本次发行新增 A 股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行新增 A 股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
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（5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（6）2022 年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 229,145.05
万元。假设公司 2023 年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润较 2022 年度增加 10%、持平、减少 10%三种情景分别计算。
（7）在预测公司总股本时，假设本次发行前按照 2023 年 6 月 15 日公司总股本
3,590,875,733 股为基础，并以本次发行新增 A 股基础股份 230,893,309 股计算，仅考虑
本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付、已发行可转债转股或其他因素导致股
本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指
标的影响，具体情况如下表所示：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
本次发行新增 A 股基础股份
230,893,309
数量（股）
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末股本总额（股） 3,590,869,465 3,590,875,733 3,821,769,042
假设 1：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润
257,334.42 257,334.42 257,334.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
229,145.05 229,145.05 229,145.05
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.72 0.67
扣除非经常性损益后基本每股
0.64 0.64 0.60
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.72 0.67
扣除非经常性损益后稀释每股
0.64 0.64 0.60
收益（元/股）
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假设 2：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润较 2022 年度均减少 10%
归属于母公司股东的净利润
257,334.42 231,600.98 231,600.98
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
229,145.05 206,230.55 206,230.55
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.64 0.61
扣除非经常性损益后基本每股
0.64 0.57 0.54
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.64 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股
0.64 0.57 0.54
收益（元/股）
假设 3：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润较 2022 年度均增加 10%
归属于母公司股东的净利润
257,334.42 283,067.86 283,067.86
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
229,145.05 252,059.56 252,059.56
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.79 0.74
扣除非经常性损益后基本每股
0.64 0.70 0.66
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.79 0.74
扣除非经常性损益后稀释每股
0.64 0.70 0.66
收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要
一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。
但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即
期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对
2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应
根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
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（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领
域的新突破
公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领
域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用
技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。
此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，
潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器
代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行
业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理
解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行
领域的新突破。
2、持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点
自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨
西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨
西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有
产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才
队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建
设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球
本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营
和市场开发。
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3、利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把
握能效升级和新能源热管理行业扩张红利
公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。在制冷空调电器零
部件业务方面，公司已成为开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、富士通、LG、三星、
格力、美的、海尔等世界著名制冷、空调主机厂的战略供方和长期合作伙伴。公司多次
荣获世界著名制冷空调主机厂商如开利、松下、大金、美的和三菱电机的“质量奖”。
在汽车零部件业务方面，公司主要客户包括法雷奥、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、丰田、
通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等。公司凭借电子膨胀阀产品获得 2017 年《汽车新
闻》PACE AWARD 创新大奖，标志着公司走在了全球新能源汽车热管理系统开发和应
用的行业前沿。
随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制
冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理
行业持续发展。
随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的
募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，
本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热
领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品
规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜
在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、
行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公
司把握市场机遇并保持公司的制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务的持续蓬勃
发展，有助于提升公司的技术能力、产业规模和全球生产应对能力，有助于改善公司财
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务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，为公司未来持续快速
发展奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司秉承“企业是树，人才是根；根有多深，树有多盛”的人才理念，经过多年发
展，已经在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，特别是在产
品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，同时也引进了一批全球领先
的研发领军人才，组建了与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发团队，通
过新产品和新技术的研发引领行业发展潮流，通过大规模高品质生产和规范化管理打造
企业的全球核心竞争优势，为公司长远发展奠定了坚实的人力资源基础。
（2）技术储备情况
作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日的
聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术，已取得显著成果，截至
2022 年 12 月 31 日，公司已获国内外专利授权 3,408 项，其中发明专利授权 1,683 项。
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司研发费用占各期营业收入的比重分别为 4.28%、4.69%、
4.63%和 5.13%，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
（3）市场储备情况
本次募集资金投资项目主要围绕公司的汽车零部件业务展开，并在全球范围内进行
实施。在汽车零部件业务方面，公司把握市场发展趋势，前瞻性地提前布局新能源汽车
热管理领域，各类产品应用于空调系统、控制部件、换热部件及驱动部件等新能源汽车
热管理关键环节。根据行业研究数据，新能源汽车单车热管理系统总价值约为传统燃油
车单车热管理系统总价值的二至三倍，随着新能源汽车渗透率不断提升，公司将迎来广
阔增长空间。
自 2017 年收购浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权，将业务逐渐拓展至汽车
热管理领域以来，公司依托在制冷零部件领域的深厚经验积累，勤耕不辍，已经从最初
的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的企业。公司不但早已
覆盖法雷奥、马勒、电装等一线车用空调集成商，更是直接与丰田、大众、Stellantis、
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奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、
广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台的热管理产品独
家供应商。丰富而广泛的客户资源与成熟的汽车热管理解决方案供给能力，为公司实现
本次募投项目的经济效益、把握新能源汽车热管理领域的发展机遇提供了保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过
多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行
办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公
司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资
项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结
构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资
者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，
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保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利
润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现
金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投
资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本
次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、
高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交
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易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股
股东三花控股集团有限公司、实际控制人张道才、张亚波及张少波作出如下承诺：
（1）本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳
证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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九、结论
综上所述，公司本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份具备必要性与
可行性，本次发行符合全球存托凭证品种定位，本次发行方案公平、合理，符合相关法
律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司研发能力、全球化布局和
产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 21 日
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