北京市中伦律师事务所

                              关于浙江三花智能控制股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就、调整 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制
  性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的

                                                                     法律意见书




                                                                       2023 年 6 月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                  北京市中伦律师事务所

                    关于浙江三花智能控制股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就、调整 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激

          励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的

                                              法律意见书



致：浙江三花智能控制股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三
花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制
性股票激励计划》”）拟进行第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限
售”）、根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）和《2022 年限制性股票激励
计划》调整回购价格（以下简称“本次调整”）并回购注销部分限制性股票（以
                                                         1
                                                                   法律意见书

下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售、本次调整及本
次回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次解除限售、本次调整及本次回购注销有关的中
国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专
业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次解除限售、本次调整及
本次回购注销所必备的法定文件。
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    7、本法律意见书仅供三花智控本次解除限售、本次调整及本次回购注销之
目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：




    一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权

    （一） 2020 年限制性股票激励计划

    1、2020 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独
立意见。

    2、2020 年 1 月 21 日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等相关议案。

    3、2020 年 2 月 4 日，公司公告披露了《监事会 2020 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

    4、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2020 年 2 月 24 日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会
第八次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
                                   3
                                                                 法律意见书

议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意
见。

    6、2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立
意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。

    7、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修
订<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。

    8、2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事
会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    9、2021 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第十六次临时会议和第六届监事会
第十四次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了核查意见。

    10、2021 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
    11、2022 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会
第四次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了核查意见。
                                     4
                                                                 法律意见书

    12、2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。

    13、2023 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了核查意见。

    （二） 2022 年限制性股票激励计划

    1、2022 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 5 月 9 日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。

    3、2022 年 5 月 20 日，公司公告披露了《监事会关于 2022 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股权激励计划相关事宜的议案》。
                                     5
                                                                  法律意见书

    5、2022 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见。

    6、2023 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次
调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性
股票激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公
司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息
披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规
定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注
销、减资的手续。




    二、本次解除限售条件成就的相关事项

    （一）本次解除限售期已经届满

    根据《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，授予限制性股票第一个解除
限售期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 30%。
公司限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 31 日，授予的限制性股票第一个限售期
已于 2023 年 5 月 30 日届满。

    （二）本次解除限售条件及成就情况

                                     6
                                                                           法律意见书

       根据《2022 年限制性股票激励计划》及公司出具的说明并经本所律师核查，
本次解除限售的条件及成就情况如下：

 序号                      解除限售条件                              成就情况
          公司未发生如下任一情形：                          公司未发生前述情形，满
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 足第一个解除限售期解除
          否定意见或者无法表示意见的审计报告；              限售条件。
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
   1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
          程、公开承诺进行利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生如下任一情形：                    激励对象未发生前述情
          1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足第一个解除限售
          2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 期解除限售条件。
          不适当人选；
          3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
   2      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
          理人员情形的；
          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6、中国证监会认定的其他情形。

                                                              2022 年加权平均净资产收
           公司业绩考核要求：                                 益率为 22.03%（剔除闲置
         2022 年加权平均净资产收益率[注 1]不低于 17%。或不    募集资金的影响）高于
   3
         低于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益     17%。综上，公司 2022 年
         率[注 2]水平。                                       业绩指标达成，满足解锁
                                                              条件。
                                                             根据董事会薪酬与考核委
                                                             员会对激励对象的综合考
                                                             评：
          个人业绩考核要求：
                                                             1、1,345 名激励对象的个
              激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组
                                                             人业绩考核结果为 A、B、
          织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
                                                             C，满足第一个解除限售期
   4      人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
                                                             解除限售条件。
          度×个人解除限售比例。激励对象个人 2022 年考核为
                                                             2、20 名激励对象因离职不
          A、B、C，个人解除限售比例为 100%；激励对象个人
                                                             再具备激励资格。
          2022 年考核为 D、E，个人解除限售比例为 0%。
                                                             3、1 名个人业绩考核结果
                                                             为 D，不满足第一个解除限
                                                             售期解除限售条件。



                                          7
                                                                       法律意见书

    注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券
募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均
净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入
与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：

                                                                 金额单位：万元
                  项    目                       序 号              金额/收益率

 归属于母公司所有者的净利润                       A                  257,334.42

 闲置募集资金的税后净收益                         B                    1,480.68

 归属于母公司所有者的加权平均净资产               C                 1,203,351.82

 闲置募集资金的加权平均数                         D                   41,736.53

 加权平均净资产收益率                           E=A/C                   21.38%
 加权平均净资产收益率
                                             F=(A-B)/(C-D)              22.03%
 （剔除闲置募集资金的影响）

    注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益
率为准。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解
除限售期的等待期已届满，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》
的相关规定。




    三、限制性股票回购价格的调整

    （一）调整原因

    2022 年 9 月 22 日，公司实施了 2022 年半年度权益分派：以公司现有总股
本剔除已回购股份后 3,586,239,766 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民
币现金（含税）不送红股，不以公积金转增股本。2023 年 6 月 9 日，公司实施了
2022 年年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后 3,584,862,552 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。因而需对限制性股票的回购价格进行调整。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照

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《2020 年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应
的调整。根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照
《2022 年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进
行相应的调整。

    （二）回购价格的调整情况

    1、2020 年限制性股票激励计划

    根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：
P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回
购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股后增加的股票数量）；若公司发生派息的，回购价格的调整方法
为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

    调整后的 2020 年限制性股票激励计划的回购价格 P=[ (9.85-0.15)/(1+0.3)-0.1]
-0.25-0.15-0.1-0.2≈6.6615 元/股。

    2、2022 年限制性股票激励计划

    根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：
P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格或本次
调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；若公司发生派
息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的
每股限制性股票回购价格。

    调整后的 2022 年限制性股票激励计划的回购价格 P=[10-0.1]-0.2=9.70 元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激

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                                                                 法律意见书

励计划》《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。




    四、拟回购注销部分限制性股票

    根据《2020 年限制性股票激励计划》 2022 年限制性股票激励计划》的规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司按激励计划的规定回购注销。公司按激
励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除
限售条件，公司将按激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。

    根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司 2020 年限制性股票激励计划
中 17 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票 54,600 万股进行回购注销；2 名激励对象因第三个解
除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公
司拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,800 股。综
上，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划合计 62,400 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 6.6615 元/股。

    公司 2022 年限制性股票激励计划中 20 名激励对象因离职不再具备激励资
格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 115,000 万股
进行回购注销；1 名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，
不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的全部已获授
但尚未解除限售的限制性股票 3,000 股。综上，公司拟对 2022 年限制性股票激
励计划合计 118,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.70 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办
法》和《2020 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》的相关规
定。




    五、结论意见

                                   10
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    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《2020 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》等相关规
定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券
交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；

    2、截至本法律意见书出具日，2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期已届满，
符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；

    3、本次调整符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》《2022 年
限制性股票激励计划》的相关规定；

    4、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2020 年限制性
股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

 （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整 2020 年

限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限

制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                     慕景丽



                                             经办律师：

                                                           李科峰




                                                       2023 年 6 月 20 日