三花智控：关于回购注销部分限制性股票的公告2023-06-21
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-054
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：180,400 股。
2、本次拟用于回购的资金合计约为 156.03 万元，回购资金为公司自有资金。
3、2020 年限制性股票激励计划中，17 名激励对象因离职不再具备激励资格，
公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,600
股；2 名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三
个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售
的第三期限制性股票 7,800 股。2022 年限制性股票激励计划中，20 名激励对象
因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票 115,000 股；1 名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核
要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持
有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3,000 股。综上，公司拟对 2020
年限制性股票激励计划合计 62,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
6.6615 元/股；拟对 2022 年限制性股票激励计划合计 118,000 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 9.70 元/股。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日召
开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，现将有关事项说明如下：
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一、限制性股票激励计划概述
（一）2020 年限制性股票激励计划
1、2020 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2020 年 1 月 21 日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等相关议案。
3、2020 年 2 月 4 日，公司公告披露了《监事会 2020 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 2 月 24 日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会
第八次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意
见。
6、2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独
2
立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修
订<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
8、2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事
会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2021 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事
会第十六次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会
第四次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。
13、2023 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的
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独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）2022 年限制性股票激励计划
1、2022 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2022 年 5 月 9 日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。
3、2022 年 5 月 20 日，公司公告披露了《监事会关于 2022 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见。
6、2023 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
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就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、回购注销原因、数量、回购价格及定价依据
（一）2020 年限制性股票激励计划
1、回购注销原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，17 名激励对
象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票 54,600 股。2 名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核
要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持
有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票 7,800 股。综上，公司拟对 2020
年限制性股票激励计划合计 62,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
6.6615 元/股。
2、回购价格及定价依据
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的
调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为本次调
整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的 2020 年限制性股票激励计划的回购价格 P=[ (9.85-0.15)/(1+0.3)-
0.1] -0.25-0.15-0.1-0.2≈6.6615 元/股。
综上，2020 年限制性股票回购价格为 6.6615 元/股，拟用于回购 2020 年限
制性股票的资金总额约为 41.57 万元，回购资金为公司自有资金。
（二）2022 年限制性股票激励计划
1、回购注销原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制
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股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，20 名激励对
象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票 115,000 股；1 名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考
核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所
持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3,000 股。综上，公司拟对
2022 年限制性股票激励计划合计 118,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 9.70 元/股。
2、回购价格及定价依据
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的
调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股后
增加的股票数量）；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其
中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为每股限制
性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
调整后的 2022 年限制性股票激励计划的回购价格 P=[10-0.1]-0.2=9.70 元/
股。
综上，2022 年限制性股票回购价格为 9.70 元/股，拟用于回购 2022 年限制
性股票的资金总额约为 114.46 万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 180,400 股，公司将在限
制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
况。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉
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尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股
份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2020 年限制
性股票激励计划中，17 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注
销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,600 股；2 名激励对象
因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解
限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股
票 7,800 股。综上，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划合计 62,400 股限制性
股票进行回购注销，回购价格为 6.6615 元/股。2022 年限制性股票激励计划中，
20 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已
获授但尚未解除限售的限制性股票 115,000 股。1 名激励对象因第一个解除限售
期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意
回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3,000 股。综上，
公司拟对 2022 年限制性股票激励计划合计 118,000 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 9.70 元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关
法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙
江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三
花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票计划实施考核管理办法》《浙江三
花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花
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智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
2020 年限制性股票激励计划中，17 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司
拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,600 股进行回购注
销，2 名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三
个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售
的第三期限制性股票 7,800 股；2022 年限制性股票激励计划中，20 名激励对象
因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 115,000 股进行回购注销，1 名激励对象因第一个解除限售期个人业绩
考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其
所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3,000 股。综上，公司拟对
2020 年限制性股票激励计划合计 62,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 6.6615 元/股，拟对 2022 年限制性股票激励计划合计 118,000 股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 9.70 元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合
相关规定，合法有效，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《2020 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》等相
关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办
法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深
圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2020 年限制性
股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十次临时会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；
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4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整 2020 年限制性股票
激励计划及 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 21 日
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