证券代码：002050             证券简称：三花智控       公告编号：2023-049

债券代码：127036             债券简称：三花转债



                       浙江三花智能控制股份有限公司
            关于境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份
         摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20
日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过了关于公司境外发行 GDR 新
增境内基础股份的相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司
就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际
情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

    1、假设本次发行预计于 2023 年 8 月完成新增 A 股基础股份注册。该完成
时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为
准。

    2、假设本次发行数量为不超过 230,893,309 股，本次募集资金总额不超过
500,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

    3、本次发行新增 A 股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为
基于测算目的假设，最终以实际发行新增 A 股基础股份的股份数量、发行结果
和实际日期为准。

    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。

    6、2022 年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为
229,145.05 万元。假设公司 2023 年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润较 2022 年度增加 10%、持平、减少 10%三种
情景分别计算。

    7、在预测公司总股本时，假设本次发行前按照 2023 年 6 月 15 日公司总股
本 3,590,875,733 股为基础，并以本次发行新增 A 股基础股份 230,893,309 股计算，
仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付、已发行可转债转股或其
他因素导致股本发生的变化。

    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要
财务指标的影响，具体情况如下表所示：
           项目                                    金额
本次募集资金总额（万元）                        500,000.00
本次发行新增 A 股基础股份
                                                230,893,309
        数量（股）
                            2022 年度/2022 年    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
           项目
                               12 月 31 日        发行前              发行后
   期末股本总额（股）           3,590,869,465      3,590,875,733      3,821,769,042
假设 1：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润
                                    257,334.42        257,334.42        257,334.42
         （万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                    229,145.05        229,145.05        229,145.05
母公司股东的净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  0.72               0.72               0.67
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.64               0.64               0.60
    股收益（元/股）
  稀释每股收益（元/股）                  0.72               0.72               0.67
扣除非经常性损益后稀释每
                                          0.64              0.64              0.60
      股收益（元/股）
假设 2：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润较 2022 年度均减少 10%
归属于母公司股东的净利润
                                    257,334.42        231,600.98        231,600.98
          （万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                    229,145.05        206,230.55        206,230.55
母公司股东的净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  0.72               0.64               0.61
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.64               0.57               0.54
    股收益（元/股）
  稀释每股收益（元/股）                  0.72               0.64               0.61
扣除非经常性损益后稀释每
                                          0.64              0.57              0.54
      股收益（元/股）
假设 3：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润较 2022 年度均增加 10%
归属于母公司股东的净利润
                                    257,334.42        283,067.86        283,067.86
          （万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                    229,145.05        252,059.56        252,059.56
母公司股东的净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  0.72               0.79               0.74
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.64               0.70               0.66
    股收益（元/股）
  稀释每股收益（元/股）                  0.72               0.79               0.74
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.64              0.70              0.66
       股收益（元/股）
     注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本
次发行而有所摊薄的风险。

    公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理
系统领域的新突破

    公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管
理领域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上
行。利用技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市
场机遇。

    此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴
产业，潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能
特别是“机器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均
已纷纷布局机器人行业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多
年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的
研发将进一步创造公司在机电执行领域的新突破。

（二）持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点

    自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美
国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美
国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的
生产应对能力。

    在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将
在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布
局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、
销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。

    公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体
的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行
本土化的运营和市场开发。

（三）利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，
牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利

    公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。在制冷空调
电器零部件业务方面，公司已成为开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、富士
通、LG、三星、格力、美的、海尔等世界著名制冷、空调主机厂的战略供方和
长期合作伙伴。公司多次荣获世界著名制冷空调主机厂商如开利、松下、大金、
美的和三菱电机的“质量奖”。在汽车零部件业务方面，公司主要客户包括法雷
奥、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、丰田、通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等。
公司凭借电子膨胀阀产品获得 2017 年《汽车新闻》PACE AWARD 创新大奖，标
志着公司走在了全球新能源汽车热管理系统开发和应用的行业前沿。

    随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下
游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温
控热管理行业持续发展。

    随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热
管理的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司
的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套
体系，并凭借科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步
研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效
应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热
管理行业扩张红利。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业
政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的
实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的制冷空调电器零部件业务和汽车零
部件业务的持续蓬勃发展，有助于提升公司的技术能力、产业规模和全球生产应
对能力，有助于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞
争力的提高，为公司未来持续快速发展奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       1、人员储备情况

    公司秉承“企业是树，人才是根；根有多深，树有多盛”的人才理念，经过
多年发展，已经在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，
特别是在产品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，同时也引
进了一批全球领先的研发领军人才，组建了与国际一流客户同步交流和开发行业
前沿技术的研发团队，通过新产品和新技术的研发引领行业发展潮流，通过大规
模高品质生产和规范化管理打造企业的全球核心竞争优势，为公司长远发展奠定
了坚实的人力资源基础。

       2、技术储备情况

    作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如
一日的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术，已取得显
著成果，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已获国内外专利授权 3,408 项，其中发
明专利授权 1,683 项。2020 年至 2023 年 1-3 月，公司研发费用占各期营业收入
的比重分别为 4.28%、4.69%、4.63%和 5.13%，为公司可持续发展奠定了坚实基
础。
    3、市场储备情况

    本次募集资金投资项目主要围绕公司的汽车零部件业务展开，并在全球范围
内进行实施。在汽车零部件业务方面，公司把握市场发展趋势，前瞻性地提前布
局新能源汽车热管理领域，各类产品应用于空调系统、控制部件、换热部件及驱
动部件等新能源汽车热管理关键环节。根据行业研究数据，新能源汽车单车热管
理系统总价值约为传统燃油车单车热管理系统总价值的二至三倍，随着新能源汽
车渗透率不断提升，公司将迎来广阔增长空间。

    自 2017 年收购浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权，将业务逐渐拓展至
汽车热管理领域以来，公司依托在制冷零部件领域的深厚经验积累，勤耕不辍，
已经从最初的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的
企业。公司不但早已覆盖法雷奥、马勒、电装等一线车用空调集成商，更是直接
与丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比
亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，
甚至成为多个车型平台的热管理产品独家供应商。丰富而广泛的客户资源与成熟
的汽车热管理解决方案供给能力，为公司实现本次募投项目的经济效益、把握新
能源汽车热管理领域的发展机遇提供了保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

    为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证
券发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募
集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用
途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》的要求，不断完
善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质
量，保护公司和投资者的合法权益。

    同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。

    公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能
够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
的董事、高级管理人员作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
的控股股东三花控股集团有限公司、实际控制人张道才、张亚波及张少波作出如
下承诺：

     1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照
中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

     3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/
赔偿责任。

     4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。



     特此公告。




                                          浙江三花智能控制股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2023 年 6 月 21 日