法律意见书




            浙江天册律师事务所


                       关于


   浙江三花智能控制股份有限公司


       提前赎回可转换公司债券的


                  法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
     电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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                                    关于
                  浙江三花智能控制股份有限公司
                     提前赎回可转换公司债券的
                               法律意见书
                                                   编号：TCYJS2023H1037 号

致：浙江三花智能控制股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公
司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，作为其本次提前赎回可转换公司
债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管
指引第 15 号》”）等法律、法规和有关规范性文件的规定，就本次赎回所涉及的
相关事宜，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
    2、本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一
般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资
报告、审计报告的相关内容（如有），均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
    3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次赎回的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本法律意见书

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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    4、为出具本法律意见书，本所律师得到公司如下保证：已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材
料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书任何有关结论的事实与文
件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。公司保证提供的所有副本
材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件，随同
其他材料一并提交，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司
为本次赎回之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
    （一）公司的内部批准和授权
    2020 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于制定＜公开
发行可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》等与可转换公司债券（以下简称“可转债”）
发行相关的议案。
    2020 年 11 月 5 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过了上
述与可转债发行相关的议案，以及授权公司董事会办理可转债发行上市具体事宜
的议案。
    2021 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行
可转换公司债券上市的议案》以及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
    （二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准
    中国证监会于 2021 年 1 月 20 日出具《关于核准浙江三花智能控制股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号），核准公司向社

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会公开发行面值总额 30 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
    （三）可转债发行及上市情况
    2021 年 6 月 7 日，公司发布《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转
换公司债券发行结果公告》（公告编号：2021-040），公司本次发行的可转债规模
为 30 亿元，每张面值为人民币 100 元，共计 3,000 万张，按面值发行。
    2021 年 6 月 29 日，公司发布《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转
换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上
[2021]628 号”文同意，公司 30 亿元可转债将于 2021 年 6 月 30 日起在深交所挂
牌交易，债券简称“三花转债”，债券代码“127036”。公司本次可转债存续的起止
日期为 2021 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日，转股的起止日期为 2021 年 12 月 7
日至 2027 年 5 月 31 日。
    经核查，本所律师认为，公司可转债的发行及上市已获得其内部必要的批准和
授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。


二、关于实施本次赎回的赎回条件
    （一）《管理办法》规定的赎回条件
    根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
    （二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
    根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
    （三）《募集说明书》约定的赎回条件
    根据公司于 2021 年 5 月 28 日公告的《浙江三花智能控制股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有
条件赎回”的约定如下：
    “在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当
期转股价格的 130%；
    ②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。


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    当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。”
    （四）“三花转债”已满足赎回条件
    根据公司于 2023 年 7 月 7 日召开的第七届董事会第十三次临时会议决议并经
本所律师核查，公司 A 股股票自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 7 月 7 日期间，已有
15 个交易日的收盘价格不低于“三花转债”当期转股价格（即 21.10 元/股）的 130%
（即 27.43 元/股）。根据《募集说明书》中的约定，已触发“三花转债”的有条件
赎回条款。
    经核查，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根
据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定，可以行使赎回权，按约
定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。


三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序
    根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上
市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条
件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
    根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条的规定：“上市公司应当在满足可
转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市
前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露
义务的，视为不行使本次赎回权。”
    2023 年 6 月 30 日，公司发布《浙江三花智能控制股份有限公司关于“三花转
债”可能满足赎回条件的提示性公告》（公告编号：2023-060），自 2023 年 6 月
15 日至 2023 年 6 月 29 日，公司股票已有 9 个交易日收盘价格不低于当期转股价


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格的 130%（即 27.43 元/股）。根据募集说明书的约定，若未来触发“三花转债”
的有条件赎回条款（即在转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%），届时公司董事会有权决定是否
按照债券面值（100 元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部或部分未转股的“三
花转债”。
    2023 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关
于提前赎回“三花转债”的议案》，董事会同意公司行使“三花转债”的提前赎回
权，按照债券面值（100 元/张）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登
记在册的全部“三花转债”。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    2023 年 7 月 7 日，公司召开第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关
于提前赎回“三花转债”的议案》，监事会同意公司行使“三花转债”的提前赎回
权，按照债券面值（100 元/张）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登
记在册的全部“三花转债”。
    经核查，本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程
序，符合《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据
《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。


四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管
理办法》《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就
本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监管指引第
15 号》的规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。


    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为编号 TCYJS2023H1037 的《浙江天册律师事务所关于浙江三
花智能控制股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）


   本法律意见书正本一式叁份，无副本。
   本法律意见书出具日为 2023 年 7 月 7 日。




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                              承办律师：黄丽芬


                                              签署：




                                              承办律师：费俊杰


                                              签署：