浙商证券股份有限公司
 关于浙江三花智能控制股份有限公司提前赎回“三花转债”
                                 的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江三花
智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021 年公开发行可转换
债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，对三花智控提前赎回“三花转债”情况进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：



一、“三花转债”发行上市概况


    （一）可转债发行和上市情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]168 号”文核准，公司于 2021 年
6 月 1 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30
亿元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2021]628 号”文同意，
公司 30 亿元可转换公司债券于 2021 年 6 月 30 日起在深交所挂牌交易，债券简
称“三花转债”，债券代码“127036”。
    根据相关法律、法规和《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，“三花转债”转股期自可转
债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 12
月 7 日至 2027 年 5 月 31 日。
    （二）历次可转债转股价格调整情况
    “三花转债”初始转股价格为 21.55 元/股。因公司实施 2021 年度权益分派方
案，每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），除权除息日为 2022 年 5 月 11 日，
三花转债的转股价格于 2022 年 5 月 11 日起由原来的 21.55 元/股调整为 21.40 元
/股；因公司实施 2022 年半年度权益分派方案，每 10 股派 1.00 元人民币现金（含

                                       1
税），除权除息日为 2022 年 9 月 22 日，三花转债的转股价格于 2022 年 9 月 22
日起由原来的 21.40 元/股调整为 21.30 元/股；因公司实施 2022 年度权益分派方
案，每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），除权除息日为 2023 年 6 月 9 日，三
花转债的转股价格于 2023 年 6 月 9 日起由原来的 21.30 元/股调整为 21.10 元/股。



二、可转债有条件赎回条款与触发情况


    （一）赎回条款
    根据募集说明书，“三花转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
    在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于
当期转股价格的130%；
    2、当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
    （二）有条件赎回条款触发情况
    公司股票自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 7 月 7 日期间，股票价格至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（21.10 元/股）的 130%，即 27.43
元/股，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。



三、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员买卖“三花转债”的情况


    经核实，在本次“三花转债”赎回条件满足前6个月内（即在2023年1月7日至

                                      2
2023年7月7日期间内），公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、持股5%以
上的股东、公司董事、监事、高级管理人员交易“三花转债”的情况如下：

                               期初持有数    期间合计买 期间合计卖     期末持有
           名称
                                 量(张）     入数量(张） 出数量(张）   数量(张）


    三花控股集团有限公司         5,944,192            0    5,944,192           0


浙江三花绿能实业集团有限公司       40,000             0       40,000           0


    除以上人员外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“三花转债”的情形。



四、内部履行的决策程序


    2023 年 7 月 7 日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监
事会第十一次临时会议，审议通过了《关于提前赎回“三花转债”的议案》，同意
公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回
登记日收市后登记在册的全部“三花转债”。公司独立董事发表了同意的独立意见。



五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：“三花转债”行使提前赎回权已经公司第七届董事会
第十三次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议审议通过，公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。本保荐机构对公司本次
行使“三花转债”提前赎回权无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
提前赎回“三花转债”的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：______________           ______________
                    王一鸣                    潘   洵




                                                    浙商证券股份有限公司


                                                          2023 年 7 月 7 日




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