证券代码：002050 证券简称：三花智控
浙江三花智能控制股份有限公司
ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD.
（浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号）
境外发行全球存托凭证
新增境内基础A股股份的
发行预案（修订稿）
二〇二三年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，
以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次境外发行 GDR 新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次境外发行 GDR 新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行 GDR 新增境内基础股份相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR 新增境内基础股份相
关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境
外发行 GDR 并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证
券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，尚需中国证监会备案、
以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
2
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含
义。
1、本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次
临时会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过；本次新增基础股份发行涉及的其他
有关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议及 2023 年第一次临时股东大会审议
通过。
本次 GDR 发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及
备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
2、本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符
合相关规定的投资者发行。
3、公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司普
通股总股本的 6.43%（根据截至 2023 年 7 月 20 日的公司总股本测算，不超过
236,706,807 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金
转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公
司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照
相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机
构批准及市场情况确定。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和
簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准
日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，
从其规定。
5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券 A
3
股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生
重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
6、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得
转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市
之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
7、公司第七届董事会第九次临时会议及 2022 年第四次临时股东大会已审议通过
《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，公司本次 GDR 发行募集资金拟用
于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人
机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数
字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。
根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定
及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划
的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基
准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 50.00 亿元（含本数）。本次募集
资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
三花墨西哥年产 800 万套智能化热管
1 105,000.00 102,900.00
理部件项目
2 三花波兰汽车零部件生产线项目 35,000.00 28,000.00
3 三花欧洲技术中心项目 8,400.00 8,400.00
4 三花泰国换热器生产基地项目 10,200.00 6,800.00
广东三花新能源汽车热管理部件生
5 205,000.00 168,900.00
产项目
4
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
6 绍兴三花智能热管理模块建设项目 140,580.00 90,000.00
7 机器人机电执行器研发项目 20,180.00 20,000.00
8 补充流动资金项目 75,000.00 75,000.00
合计 599,360.00 500,000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需
求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行
GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
8、鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利
润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
9、根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七
届董事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证
券交易所上市以及对应的新增境内基础 A 股股份的股东大会决议有效期调整为 12 个月，
自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日（即 2023 年 7 月 6 日）起计算，该事
项尚需公司股东大会审议通过。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了《浙江三花智能控制股份
有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现
金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配政
策及其执行情况”。
5
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具
体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资
者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制
定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《业务监管规
定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6
目 录
公司声明 .............................................................................................................................. 2
特别提示 .............................................................................................................................. 3
目 录 .................................................................................................................................... 7
释 义 .................................................................................................................................... 9
第一节 发行概况 ............................................................................................................... 11
一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 11
二、本次发行的背景和目的 ......................................................................................... 12
三、本次发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14
四、本次向特定对象发行方案概要 .............................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 18
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...................................................................... 18
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ........................ 19
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 .............................................. 20
一、本次发行募集资金使用的概况 .............................................................................. 20
二、本次募集资金投资项目基本情况 .......................................................................... 21
三、本次发行募集资金使用的可行性分析 .................................................................. 32
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ....................................................... 35
五、可行性分析结论 ..................................................................................................... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 36
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响 ........................................................................................................................ 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 36
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况 ............................................................................................. 37
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ....................................................... 37
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .................................................................. 37
第四节 本次发行相关的风险说明 .................................................................................... 39
一、宏观经济波动风险 ................................................................................................. 39
二、市场竞争风险 ......................................................................................................... 39
三、政策风险................................................................................................................. 39
7
四、原材料价格波动的风险 ......................................................................................... 39
五、业绩季节性波动风险 ............................................................................................. 40
六、应收款项回收风险 ................................................................................................. 40
七、存货规模较大风险 ................................................................................................. 40
八、审核及发行风险 ..................................................................................................... 41
九、即期回报被摊薄风险 ............................................................................................. 41
十、跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A 股基础股票对发行人 A 股股价影响
等风险 ................................................................................................................................ 41
第五节 利润分配政策及其执行情况................................................................................. 42
一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 42
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ........................................................... 44
三、公司未来三年股东回报规划 .................................................................................. 45
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ..................................................................... 48
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................... 48
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示............................................................... 50
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性............................................................... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ....................................................... 53
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ........................................................... 54
8
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
一、普通术语
公司、发行人、三花智控、
指 浙江三花智能控制股份有限公司
上市公司
GDR 指 全球存托凭证（Global Depositary Receipts）
本次发行 GDR 对应在中华人民共和国境内新增发行的公
基础股份 指
司人民币普通股（A 股）
三花智控境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市
本次发行、本次 GDR 发行 指
之行为
三花智控境外发行全球存托凭证对应新增境内基础 A 股股
本次新增基础股份发行 指
份之行为
三花智控本次境外发行全球存托凭证以及对应新增境内基
发行方案 指
础股份的方案
《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证
本预案 指
新增境内基础 A 股股份的发行预案（修订稿）》
转换率 指 本次发行的 GDR 与对应基础股份的转换比例
定价基准日 指 全球存托凭证发行期首日
三花控股、大股东、控股股
指 三花控股集团有限公司，三花智控控股股东
东
三花墨西哥 指 三花墨西哥汽车零部件有限公司
三花波兰 指 三花波兰汽车零部件有限责任公司
三花欧洲 指 三花欧洲汽车零部件有限责任公司
三花泰国 指 三花泰国实业有限公司
广东三花 指 广东三花新能源汽车部件有限公司
绍兴三花 指 绍兴三花汽车热管理科技有限公司
三花波兰汽车零部件生产线 浙江三花汽车零部件有限公司在波兰新建汽车零部件生产
指
项目 线项目
浙江三花汽车零部件有限公司增资三花欧洲汽车零部件有
三花欧洲技术中心项目 指 限责任公司 1200 万美元建设三花新能源汽车热管理欧洲
技术中心项目
杭州三花微通道换热器有限公司等投资 1500 万美元新设
三花泰国换热器生产基地项
指 三花泰国实业有限公司建设年产 120 万台换热器生产基地
目
项目
绍兴三花智能热管理模块建 绍兴三花汽车热管理科技有限公司年产 1250 万套新能源
指
设项目 汽车用智能热管理模块建设项目
浙江三花智能控制股份有限公司机器人机电执行器研发项
机器人机电执行器研发项目 指
目
《公司章程》、公司章程 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
董事会 指 浙江三花智能控制股份有限公司董事会
监事会 指 浙江三花智能控制股份有限公司监事会
9
股东大会 指 浙江三花智能控制股份有限公司股东大会
深交所 指 深圳证券交易所
瑞交所 指 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务监管规定》 指 《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上
《存托凭证指引》 指
市公司境外发行全球存托凭证指引》
《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上
《存托凭证暂行办法》 指
市交易暂行办法（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
四通换向阀，具有四个油口的控制阀，是制冷设备中不可
四通阀 指
缺少的部件
截止阀 指 最重要的截断类阀门之一，用于切断、调节和节流的元件
电子膨胀阀 指 一种可按预设程序进入制冷装置的制冷剂流量的元件
热力膨胀阀 指 一种通过蒸发器出口气态冷媒的过热度控制流量的元件
微通道换热器 指 通道当量直径在 10-1000μm 的换热器
电磁阀 指 一种用电磁控制流体的自动化元件
冷冻空调系统中，用以传递热能，产生冷冻效果之工作流
冷媒 指
体
热泵是一种利用逆卡诺循环原理，把低品位的热能提升为
较高品位的热能并将其输送到所需要的场所的装置，也指
热泵 指
利用高品位能源（电能、机械能或较高温度的热能）开采
低品位能源的节能技术
换热器的一种，是用来使热量从热流体传递到冷流体，以
满足规定的工艺要求的装置，是对流传热及热传导的一种
板式换热器 指
工业应用。换热器按产品结构可分为套管式换热器、壳管
式换热器、板式换热器等
机电执行器是仿生机器人的核心部件，主要由伺服电机、
机电执行器 指
减速机构和编码器组成
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
10
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD.
法定代表人：张亚波
注册资本：3,590,797,158 元人民币
成立日期：1994 年 9 月 10 日
上市日期：2005 年 6 月 7 日
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三花智控
证券代码：002050
注册地址：浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号
办公地址：浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号
联系电话：0575-86255360
传真号码：0575-86563888-8288
电子邮箱：shc@zjshc.com
公司网址：www.zjshc.com
经营范围：制冷设备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液
压控制元器件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验
及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
11
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策推动新能源汽车产业做大做强
新能源汽车具有低排放、高效率、低噪音等优点，符合我国政府倡导的节能减排
和可持续发展的要求。为推动我国新能源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务
部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划
纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。《中国制造
2025》中，汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。
工信部、国家发改委、科技部共同发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，
要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理
的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。《关于促进绿色消费
的指导意见》提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。
2、“一带一路”战略给制冷空调行业带来了新的市场和商机
“一带一路”战略涉及俄罗斯、蒙古和中亚、东南亚、南亚、中东欧、西亚、北
非等 65 个国家和地区，这些国家大多数为发展中国家，气候条件方面以东南亚、南亚
区域的湿热气候和中亚、西亚区域的干热气候为主，制冷空调设备和冷链装备的市场
需求巨大。因此，“一带一路”战略的实施必将为制冷空调行业带来新的市场和商机。
3、制冷控制元器件市场和汽车热管理产品市场空间广阔
我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位。顺应世界环保潮流，
节能变频和智能化已成为趋势，全球各国对控制元器件市场纷纷提出了一系列新的要
求，也带来了新的发展机遇。根据灼识咨询的数据，由于全球变暖趋势和全球温度调
节需求增加，主要制冷空调电器零部件市场的总销量从 2017 年的 53,702.54 万件增加
到 2021 年的 61,176.93 万件，年复合增长率为 3.31%。随着能效和低碳排放要求提高，
电子膨胀阀和微通道换热器等高效制冷空调电器零部件需求将持续增长，全球制冷空
调电器零部件市场销量预期于 2026 年达到 77,591.27 万件，期间年复合增长率为 4.87%。
此外，凭借强大的制造能力和完善的供应链，中国制造商有望继续引领全球供应。
全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增
12
长。近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均
对热管理产品提出了更高更多更新的需求。根据灼识咨询的数据，全球汽车热管理零
部件销量从 2017 年的 312.19 万件增至 2021 年的 1,513.71 万件，年复合增长率约为
48.39%，主要受益于新能源汽车快速增长和每辆汽车的汽车零部件价值增加。全球汽
车热管理零部件销量预期于 2026 年达到 7,442.21 万件，年复合增长率为 37.51%。
（二）本次发行的目的
1、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统
领域的新突破
公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领
域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用
技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。
此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，
潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机
器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器
人行业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的
深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在
机电执行领域的新突破。
2、持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点
公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全
球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的
运营和市场开发。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现
有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外
人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团
队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
13
3、不断扩大生产规模，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察
潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利
公司拥有一定的行业地位、品牌以及先发优势，可以更好地抓住全球新能源行业
快速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断
提升，预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关
产品的温控热管理行业持续发展。
随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理
的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。
同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借
科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一
步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续
探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。
综上所述，本次发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了行业的发展趋势，对
于公司全球化布局、业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有利于提升
公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价
值。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
本次发行对象将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等
情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿
记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公
司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在公司完成境外全球存托凭证发行上
市后按照相关指引要求披露的发行情况报告等文件中予以披露。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证
券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份
GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股
票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行方式和发行时间
本次发行 GDR 方式为国际发行。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，
具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和
境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
（四）基础股份发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司普通股
总股本的 6.43%（根据截至 2023 年 7 月 20 日的公司总股本测算，不超过 236,706,807
股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金
转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股调整等原因导致发行
时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将
按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机
构批准及市场情况确定。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A 股
15
股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不
超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023 年 7 月 20 日的公
司总股本测算，不超过 236,706,807 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券
（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、
股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的
数量上限相应调整。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股
票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生
重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等
情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿
记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准
日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，
从其规定。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定
的投资者发行。
（九）募集资金规模及用途
公司第七届董事会第九次临时会议及 2022 年第四次临时股东大会已审议通过《关
于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，公司本次 GDR 发行募集资金拟用于拓
展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电
执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、
16
信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。
根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定
及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划
的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基
准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过 50.00 亿元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
三花墨西哥年产 800 万套智能化热管
1 105,000.00 102,900.00
理部件项目
2 三花波兰汽车零部件生产线项目 35,000.00 28,000.00
3 三花欧洲技术中心项目 8,400.00 8,400.00
4 三花泰国换热器生产基地项目 10,200.00 6,800.00
广东三花新能源汽车热管理部件生
5 205,000.00 168,900.00
产项目
6 绍兴三花智能热管理模块建设项目 140,580.00 90,000.00
7 机器人机电执行器研发项目 20,180.00 20,000.00
8 补充流动资金项目 75,000.00 75,000.00
合计 599,360.00 500,000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需
求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行
GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
（十）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行
17
转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转
换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之
日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
（十一）滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的
利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经
公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟
由本次发行上市后的新老股东共同享有。
（十二）本次发行决议的有效期
根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七届董
事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交
易所上市以及对应的新增境内基础 A 股股份的股东大会决议有效期调整为 12 个月，自
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日（即 2023 年 7 月 6 日）起计算，该事项
尚需公司股东大会审议通过。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发
行是否存在因关联方认购本次发行的 GDR 而构成关联交易的情形，将在发行结束后予
以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至 2023 年 8 月 31 日，公司控股股东三花控股、实际控制人张亚波及其一致行动
人三花绿能合计持有公司股份 1,730,259,231 股，占公司总股本 46.35%。
本次发行 GDR 新增境内基础股份数量上限为 236,706,807 股（根据截至 2023 年 7
月 20 日的公司总股本测算，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），
本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）公司控股股东三花控股、
实际控制人张亚波及其一致行动人三花绿能合计持有公司股份仍为 1,730,259,231 股，
18
占公司总股本 43.59%，公司的控股股东、实际控制人不变。因此，本次发行不会导致
公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临
时会议审议及 2022 年第四次临时股东大会通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有
关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通
过。
本次 GDR 发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及
备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
19
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用的概况
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基
准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过 50.00 亿元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
三花墨西哥年产 800 万套智能化热管
1 105,000.00 102,900.00
理部件项目
2 三花波兰汽车零部件生产线项目 35,000.00 28,000.00
3 三花欧洲技术中心项目 8,400.00 8,400.00
4 三花泰国换热器生产基地项目 10,200.00 6,800.00
广东三花新能源汽车热管理部件生
5 205,000.00 168,900.00
产项目
6 绍兴三花智能热管理模块建设项目 140,580.00 90,000.00
7 机器人机电执行器研发项目 20,180.00 20,000.00
8 补充流动资金项目 75,000.00 75,000.00
合计 599,360.00 500,000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需
求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行
GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
20
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）三花墨西哥年产 800 万套智能化热管理部件项目
1、项目基本情况
公司拟在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市实施年产 800 万套智能化热管理部件项目。
项目采用国际先进的生产工艺，拟建水油泵生产线、水冷板生产线、板换生产线、集
成组件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产 30 万套水泵、420 万套油泵、50 万套
水冷板、180 万套板换和 120 万套集成组件的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
（1）北美市场汽车零部件需求旺盛，墨西哥成为主要原料供应地
北美地区是全球范围内重要的汽车生产消费市场，居于行业领导地位的跨国整车
及零部件制造商均已在北美投资建设生产基地。近年来，由于北美当地劳动力成本高
昂和进口配件技术含量提升等因素，北美零部件企业逐渐将零部件的生产制造环节向
亚太地区转移，直接造成北美地区对海外零部件进口需求的增加。
根据《北美自由贸易协定》规定，进口汽车中若有 62.5%的零部件来自北美，就
可以免税，《美墨加新贸易协定》将这一门槛进一步提高至 75%，并附加了各种规定，
这给汽车制造商带来了新的压力，迫使它们从美国、加拿大和墨西哥采购零部件，而
相对于美国、加拿大，墨西哥自然更具备成本优势。
（2）本项目是公司实施全球化品牌战略的重要一环，实施本项目能够增强公司
国际市场竞争力
公司致力于成为世界一流的汽车热管理零部件及集成组件专家，公司依靠前瞻的
产品创新技术和先进的生产制造技术，已成为全球领先的汽车制造商和系统供应商的
业务合作伙伴。受宏观经济及政治格局的持续影响，整车厂出于供应链安全考虑，对
于本地化生产供应的需求持续增加，公司为给客户提供更好的产品和更及时的服务，
在全球新能源主要市场逐步完善生产制造布局。
本项目的建设实施是公司美洲市场战略布局关键的一环，可使公司更贴近了解美
洲客户的需求，进一步提升美洲市场的销售量及市场份额，增强国际市场竞争力，为
公司实施全球化品牌战略提供有力保证。
21
3、项目投资概算
本项目总投资 15,000 万美元，按照人民币兑美元 7：1（参考本项目《企业境外投
资证书》本外币折合汇率）进行折算，总投资折合人民币为 105,000 万元。具体投资估
算如下：
单位：万美元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 固定资产投资 13,200.00 13,200.00
1.1 土建工程费用 1,205.00 1,205.00
1.2 设备购置费 10,185.00 10,185.00
1.3 安装工程费 220.00 220.00
1.4 工程建设其他费用 960.00 960.00
1.5 预备费 630.00 630.00
2 铺底流动资金 1,800.00 1,500.00
合计 15,000.00 14,700.00
4、项目经济效益分析
本项目建成后，实施主体虽是独立会计核算对象，但仅承担了生产职能，与经济
分析对象相关的采购职能与销售职能均由公司汽车零部件业务板块的其他全资子公司
承担。故该募投项目的实际效益无法独立核算，其效益将在上市公司汽车零部件业务
板块的整体经济效益提升中予以反映。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为三花墨西哥汽车零部件有限公司，为上市公司全资下属子公
司。
6、项目报批事项及土地情况
本项目已于 2023 年 7 月 3 日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和
改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为：2306-330000-04-02-729450。
本项目已于 2023 年 6 月 28 日取得浙江省商务厅颁发的第 N3300202300582 号《企
业境外投资证书》。
本项目拟通过租赁上市公司子公司三花墨西哥投资有限公司的厂房和土地的方式
实施，实施主体已与其签署了租赁意向协议。
22
（二）三花波兰汽车零部件生产线项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 5,000 万美元，在波兰蒂黑物流园购置板式换热器（油冷器）、电磁
阀、电子水阀和集成组件等汽车零部件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产 130
万件板式换热器、170 万件油冷器、112 万件电磁阀、43 万件电子水阀和 43 万件集成
组件的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
随着我国国内人力成本的增加及劳动力缺口显著，加之政治及经济因素对全球供
应链的影响，公司在欧洲市场巩固制造基地已经迫在眉睫。公司在波兰实施此项目，
能够满足欧洲关键客户的就近供应战略，应对客户的快速反应要求，与客户形成近距
离工作圈，契合客户战略方向，提升服务质量和客户满意度，并带来其他新的业务机
会。同时波兰具有充足的劳动力资源，外商投资环境较好，是合适的产能转移目的地。
因此，本项目建设实施具有较强的必要性。
3、项目投资概算
本项目总投资 5,000 万美元，按照人民币兑美元 7：1（参考本项目《企业境外投
资证书》本外币折合汇率）进行折算为 35,000 万元人民币。具体投资估算如下：
单位：万美元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 固定资产投资 4,400.00 3,400.00
1.1 土建工程费用 515.00 515.00
1.2 设备购置费 3,585.00 2,585.00
1.3 安装工程费 90.00 90.00
1.4 工程建设其他费用 145.00 145.00
1.5 预备费 65.00 65.00
2 铺底流动资金 600.00 600.00
合计 5,000.00 4,000.00
4、项目经济效益分析
项目建成后，运营期年均新增营业收入 16,672 万美元，年均新增净利润 1,635 万
美元。项目所得税后财务内部收益率 27.44%，所得税后静态投资回收期 5.62 年（含建
23
设期）。本项目建成后具有良好的经济效益。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为三花波兰汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子
公司。
6、项目报批事项及土地情况
本项目已于 2023 年 6 月 6 日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和
改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为：2303-330000-04-02-149069。
本项目已于 2023 年 5 月 9 日取得浙江省商务厅颁发的第 N3300202300398 号《企
业境外投资证书》。
本项目拟通过租赁第三方场地的方式进行实施，实施主体已与相关方签署了场地
租赁协议。
（三）三花欧洲技术中心项目
1、项目基本情况
本项目拟在德国斯图加特建设三花新能源汽车热管理欧洲技术中心，主要围绕具
体研究项目进行设备投资及人员人才组织与储备，通过购置全系统性能测试设备、核
心零部件基本性能测试台、振动噪声测试台和大型高低温环境耐久测试系统完成基于
环保冷媒 CO2 以及 R290 等新型冷媒的电动汽车热管理系统研发和高电压极速加热器
研发。
2、项目背景及必要性分析
欧洲新能源汽车市场正在经历飞速发展，随着新能源汽车市场的增长，新能源汽
车热管理技术在电动汽车领域的重要性日益凸显，为了满足欧洲市场需求并保持竞争
力，公司需要在研发和创新方面投入更多资源，公司建立热管理研发中心可以加强企
业在欧洲市场的技术优势，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行
个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，为公
司业绩增长提供保障。
24
3、项目投资概算
本项目总投资 1,200 万美元，按照人民币兑美元 7：1（参考本项目《企业境外投
资证书》本外币折合汇率）进行折算为 8,400 万元人民币。具体投资估算如下：
单位：万美元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 厂房租赁及改造 100.00 100.00
2 研发设备购置费 514.00 514.00
3 项目开发及其他研发投入 586.00 586.00
合计 1,200.00 1,200.00
4、项目经济效益分析
本项目为研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施，有利于公司进一步提
升在欧洲市场的技术优势，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行
个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，从而
有效提升公司研发创新实力，提升对欧洲核心客户的粘性，进而提升公司的核心竞争
力。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为三花欧洲汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子
公司。
6、项目报批事项及土地情况
本项目已于 2023 年 7 月 3 日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和
改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为：2306-330000-04-02-951623。
本项目已于 2023 年 6 月 25 日取得浙江省商务厅颁发的第 N3300202300558 号《企
业境外投资证书》。
本项目通过租赁第三方的场地实施，实施主体已与相关方签署了场地租赁合同。
（四）三花泰国换热器生产基地项目
1、项目基本情况
本项目拟在泰国罗勇府（Rayong）的泰中罗勇工业园通过购置国内先进的高速翅
片机、全自动组装机、流水式氦检机、自动上下料 NB 钎焊炉等生产设备，形成年产
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120 万台换热器产品的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
（1）微通道业务供不应求，急需推进产能扩张
微通道换热器全球市场集中度较高，公司目前在国内建设有 2 个生产基地，供应
本国及全球的微通道产品，目前工艺装备已达满负荷运行，无法满足更多市场需求，
通过实施本项目，在泰国建立生产基地，可以在一定程度上缓解供不应求的业务现状。
（2）实施本项目是公司对制冷空调产业格局、产业价值链向东南亚转移趋势的
有效应对
随着我国人力成本的增加，用工缺口逐渐增大，同时为回避贸易冲突以及供应链
风险，空调 OEM 产线以及配套产业逐渐向东南亚转移。各国政府及区域经济性组织也
通过签订贸易协定等方式进一步削减关税、促进贸易，以把握价值链转移的巨大机遇。
在此背景下，公司重要客户如三菱电机、大金等纷纷在泰国加大产能或研发投入。
本项目实施后，公司能够及时满足重要客户的就近服务需求、应对客户的快速反
应要求并与客户形成近距离工作圈，契合客户战略发展方向，并通过服务的提升，进
一步带来新的业务增长机会。因此，本项目建设是公司对产业格局、行业价值链向东
南亚转移趋势的有效应对。
3、项目投资概算
本项目总投资 1,500 万美元，按照人民币兑美元 6.8：1（参考本项目《企业境外投
资证书》本外币折合汇率）进行折算为 10,200 万元人民币。具体投资估算如下：
单位：万美元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 固定资产投资 1,373.00 1,000.00
1.1 土建工程 125.00 -
1.2 设备购置费 1,104.00 1,000.00
1.3 安装工程费 144.00 -
2 铺底流动资金 127.00 -
合计 1,500.00 1,000.00
26
4、项目经济效益分析
本项目投产后预计实现年均销售收入 3,728.09 万美元，年均利润总额 330.15 万美
元，年均净利润 289.71 万美元；全部投资税后财务内部收益率为 30.26%，总投资收益
率为 21.87%，静态投资回收期 4.27 年（含建设期）。本项目建成后具有良好的经济效
益。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为三花泰国实业有限公司，为上市公司全资下属子公司。
6、项目报批事项及土地情况
本项目已于 2023 年 3 月 24 日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和
改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为：2303-330000-04-01-142092。
本项目已于 2023 年 3 月 29 日取得浙江省商务厅颁发的第 N3300202300265 号《企
业境外投资证书》。
本项目通过租赁厂房（生产车间、配套用房等建筑物）方式进行实施，实施主体
已与泰中罗勇工业园开发有限公司签署了厂房租赁协议。
（五）广东三花新能源汽车热管理部件生产项目
1、项目基本情况
本项目拟在广东省中山市黄圃镇新建厂房及附属生产建筑，实施广东三花新能源
汽车热管理部件生产项目。项目采用全自动化生产工艺，拟购置超声波清洗机、视觉
检测设备、总成组装线、炉焊前装配线、焊后自动装配线等主要生产设备并配套辅助
生产设备，形成年产 300 万套水冷板、250 万套集成组件的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
本项目定位建设成为公司的全球新能源汽车热管理的重要制造中心和物流中心之
一。在华南区域内，广汽、比亚迪、一汽大众、小鹏等汽车产业基地密布周边，本项
目顺利实施有利于公司更好地服务整个华南地区客户，能够迅速对接和满足当地客户
需求，提高公司的配套服务能力。此外，项目选址中山市黄圃镇，居珠江三角洲中部
都市圈发展中心板块，地处粤港澳大湾区几何中心，轨道、港口航运、高快速路等交
通便利，项目产能能够供应和辐射国内华南区域乃至东南亚市场。综上，本项目选址
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地理位置优越，交通条件良好，区域内客户意向性订单充足，项目建设具有必要性。
3、项目投资概算
本项目总投资 205,000 万元，具体投资估算如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 固定资产投资 186,190.00 168,900.00
1.1 工程建设费用 169,100.00 168,900.00
1.2 工程建设其他费用 12,000.00 -
1.3 预备费 5,090.00 -
2 铺底流动资金 18,810.00 -
- 合计 205,000.00 168,900.00
4、项目经济效益分析
项目建成后，预计新增营业收入 301,000 万元，达产年新增净利润 33,428 万元。
项目所得税后财务内部收益率 12.32%，所得税后静态投资回收期 9.56 年（含建设期）。
本项目建成后具有良好的经济效益。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为广东三花新能源汽车部件有限公司，为上市公司全资下属子
公司。
6、项目报批事项及土地情况
本项目已于 2023 年 3 月 27 日取得中山市黄圃镇发展改革和统计局出具的《广东省
企业投资项目备案证》，项目代码为：2303-442000-04-01-780982。本项目实施涉及的
环评手续正在办理中。
本项目将在自有土地上实施，实施主体已取得粤（2023）中山市不动产权第
0070580 号《不动产权证书》，产证面积为 210,127.72 平方米（约 315 亩），尚有约 20
亩土地权属证明正在办理中，取得土地权证预计不存在障碍和不确定性。
（六）绍兴三花智能热管理模块建设项目
1、项目基本情况
本项目拟在浙江省绍兴市滨海新区新建 2#超级车间、3#超级车间、甲类仓库、固
28
废仓库、周转仓库等生产及配套用房，同时购置立式加工中心、卧式加工中心、走心
式数控车床、刀塔机数控车床、多轴车专机、搅拌摩擦焊机、超声波清洗线、热处理
线、冲床、时效炉等生产及辅助设备。项目达产后形成年产 1250 万套新能源汽车用智
能热管理模块的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增
长。近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均
对热管理产品提出了更高更多更新的需求。
公司于 2006 年即投入使用的杭州生产基地已无法有效地满足公司汽车零部件业务
的快速增长需求。2019 年，公司开始运营位于绍兴市滨海新区的生产基地，绍兴滨海
新区生产基地已成为公司全球制造布局的战略重点之一。本项目的顺利实施，将是公
司打造绍兴市滨海新区的生产基地成为公司全球新能源汽车热管理的重要制造中心的
关键里程碑。项目建成后，绍兴滨海新区生产基地将供应和辐射包括国内华东区域、
日本、韩国和东南亚在内的广大市场区域。
公司通过不断扩大生产规模，并利用标杆客户示范效应强化先发优势，将牢牢把
握能效升级和新能源热管理行业扩张带来的需求增长机遇。
3、项目投资概算
本项目总投资 140,580 万元，具体投资估算如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 工程费用 127,814.92 90,000.00
1.1 建筑工程 50,388.92 40,000.00
1.2 设备购置费 77,426.00 50,000.00
2 工程建设其他费用 6,758.61 -
3 基本预备费 2,691.47 -
4 铺底流动资金 3,315.00 -
- 合计 140,580.00 90,000.00
4、项目经济效益分析
本项目为扩产项目，项目建成后其新增设备和产线将与实施主体原有设备和产线
29
共同使用，产生的收入、成本将在实施主体的财务核算中一同核算，因此无法单独核
算本项目的经济效益。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为绍兴三花汽车热管理科技有限公司，为上市公司全资下属子
公司。
6、项目报批事项及土地情况
本项目已于 2022 年 4 月 1 日取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，备案
机关为绍兴滨海新区管理委员会经济发展局，项目代码为：2204-330691-04-01-612022。
本项目实施涉及的环评手续正在办理中。
本项目将在自有土地上实施，实施主体已取得浙（2022）绍兴市不动产权第
0014422 号《不动产权证书》。
（七）机器人机电执行器研发项目
1、项目基本情况
公司拟投资 20,180 万元，建设机器人机电执行器研发项目。公司通过整合上下游
的供应链资源，整合伺服电机、传动组件、编码器、控制器等零部件的资源，致力于
设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用的产品，为仿生机器人整
体提供性价比高的伺服机电执行器，助力仿生机器人产业化。
2、项目背景及必要性分析
（1）仿生机器人产业呈现良好发展势头，机器人产品即将进入大众化消费时代
仿生机器人的关键技术包括视觉、传感、人机交互和机电一体化等，从应用角度
分，可分为工业机器人和服务机器人。“十三五”以来，通过持续创新、深化应用，
我国机器人产业呈现良好发展势头。服务机器人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐、
清洁服务、安防巡检、医疗康复等领域已实现规模应用。
近年来，在我国社会老龄化、出生率下降、劳动力成本上升等社会背景下，机器
人市场呈现良好态势，智能科技迅速发展，语音交互、人脸识别、自动定位导航等人
工智能技术与机器人融合不断深化，核心部件竞争力提升，制造成本逐步下降，逐步
向轻量化、柔性化、智能化趋势发展，机器人产品即将进入大众化消费时代。
30
（2）本项目的建设有利于企业提高核心竞争力，实现产业链的延伸和扩展
公司已深耕于全球建筑暖通、家电设备、汽车热管理控制部件领域三十余年，已
成为该领域的行业领军企业。随着机器人市场的商业价值被重新点亮，公司利用现有
资源优势和科技优势可迅速进入机器人市场。机器人伺服电机是将机器人大脑发出的
运动指令转换为运动动作的部件，是机器人的核心部件之一，具有十分明确的发展前
景。本项目通过整合上下游的供应链资源，与供应商合作开发和部分零部件自主开发，
有利于企业提高产业创新能力，实现产业链的延伸和扩展。
3、项目投资概算
本项目总投资 20,180 万元，具体投资估算如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 厂房租赁及改造 735.00 735.00
2 研发设备购置费 5,180.00 5,000.00
3 项目开发及其他研发投入 14,265.00 14,265.00
- 合计 20,180.00 20,000.00
4、项目经济效益分析
本项目为研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施有利于公司提升在机器
人机电执行器等新兴产业领域的研发能力，提高产业创新能力，创造公司在机电执行
领域的新突破。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机
应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司。
6、项目报批事项及土地情况
本项目已于 2023 年 6 月 14 日取得浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通
知书，备案机关为钱塘区杭州钱塘新区行政审批局（行政服务中心），项目代码为：
2306-330114-89-02-522891。本项目不涉及新增产能，无需取得环评批复。
本项目通过租赁第三方产地的方式进行实施，上市公司已与杭州诚亿智力科技开
发有限公司签署了房屋租赁合同。
31
（八）补充流动资金项目
公司本次发行 GDR 的募集资金拟投入 75,000.00 万元用于补充公司流动资金，以
优化资本结构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。本次募集资金补充流动资金
的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战
略等因素，整体规模适当。
三、本次发行募集资金使用的可行性分析
（一）随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐
提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，新能源汽车热管理行业有望迎来强劲增长
与燃油车不同，新能源汽车三电系统的电机、电池和电控等核心部件均需要维持
适宜的运行温度，各热管理子系统联结度提高，对高效稳定热管理系统的诉求增强。
因此，在汽车零部件业务方面，公司前瞻性地提前布局新能源汽车热管理领域，涉及
的产品种类除了应用于空调系统的膨胀阀和贮液器，还新增了控制部件（电子膨胀阀
等升级产品）、换热部件（电池冷却器、水冷板与油冷器等新产品）及驱动部件（电
子水泵与电子油泵等）。根据行业研究数据，传统燃油车的单车热管理系统总价值约
2,000-3,000 元，而新能源汽车的单车热管理系统总价值约为人民币 6,000-8,000 元，行
业价值量迎来二至三倍提升。随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源
汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，行业有望迎来强劲增长。
（二）公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源
行业快速发展的市场机遇
公司成立于 1994 年，以阀类零部件作为主营产品逐步打开市场，并围绕制冷零部
件主线，逐步扩大产品品类，通过一系列的横向并购和资产注入，拓宽了公司的应用
场景。2017 年公司收购浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权，将公司的业务拓展至
汽车热管理领域。随后，公司通过不断丰富产品矩阵，形成了兼具稳健增长的制冷控
制元器件和高成长的汽车零部件两大业务支柱。
根据灼识咨询的数据，公司的核心产品电子膨胀阀与四通换向阀 2021 年全球市占
率均超过 40%，位列全球第一；与此同时，公司借助新能源汽车行业的高速增长，完
成了对车用热管理核心三大类零部件（阀+泵+换热器）全覆盖，并在热泵热管理系统
产品的研发和量产保持全球领先。根据灼识咨询的数据，公司的车用电子膨胀阀 2021
32
年全球市场份额超过 50%，在全球汽车热管理行业名列前茅。
公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源行业快
速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“碳中和”以及可持续发展重视程度的不断
提升，预计下游制冷电器、新能源汽车等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的热管
理行业持续发展。
（三）公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投项目的实
施提供了技术保障
作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日
的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术。
在研发投入方面，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年，公司的研发费用
分别为 51,840.14 万元、75,113.86 万元、98,895.45 万元和 58,026.96 万元，占各期营业
收入的比重分别为 4.28%、4.69%、4.63%和 4.63%，保持相对稳定。在专利组合上，公
司通过专项推动重点产品的专利组合，持续贯彻“高质量专利、高价值专利”的目标。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已获国内外专利授权 3,622 项，其中发明专利授权 1,779
项。
公司搭建了产品开发和技术研究多专业综合型研发团队，建立了矩阵化研发组织
结构，以技术研究驱动产品开发模式，促进创新，组建了技术专家委员会，指导及管
理技术发展。试验条件方面，构建了通过 CNAS 认证的专业产品性能试验室和可靠性
试验室，配备了近百套的专业测试设备。截至 2023 年 6 月 30 日，公司的研发技术人员
中，硕士及以上学历 437 名，本科学历 1,841 名，本硕博人才占研发技术人员比例达
77.14%。
（四）公司已实现国际化布局，海外销售网络及生产基地完备，国际化管理经验
丰富，为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用
公司着重开拓国际市场，目前已在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等
地建立了海外子公司，以此作为全球性营销网点，将公司全系列和全矩阵的产品覆盖
包括美国、日本、韩国、欧洲、东南亚、中东及非洲等几十个国家和地区。公司还在
美国、波兰、墨西哥、越南、印度等地建立了海外生产基地，并培养了一批能够适应
不同国家、地区业务拓展需要的经营管理人员，为公司的国际计划布局打下基础。公
33
司的全球生产能力在彰显公司的品牌差异化的同时，其丰富的国际化管理经验，也为
本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用。
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年，公司境外营业收入分别为 624,524.36
万元、790,833.83 万元、993,169.26 万元及 575,277.04 万元，海外业务规模逐年上升，
海外业务营业收入占总营业收入比例分别为 51.57%、49.36%、46.52%及 45.92%，海外
业务占比保持稳定。基于公司前瞻性的海外市场发展，随着本次发行募投项目的实施，
未来公司将持续受益于海外市场的快速增长，创造业绩新的增长点。
（五）公司具备全球优质客户资源和充足的在手订单，是本次发行募投项目产能
有效消化的保障
公司的核心客户主要为大型的家用及商用制冷产品供应商以及整车企业，充足在
手订单使得公司有更大机会把握住行业景气周期。随着行业增长，公司以技术、产品
及成熟项目经验等竞争优势不断突破新客户，通过高附加值解决方案的能力，根据客
户的特定需求进行个性化设计和推出高度定制化的产品。
公司的汽车零部件业务经过多年的发展，已经从最初的单一零部件供货商逐步发
展成了提供汽车热管理全面解决方案的企业。公司不但早已覆盖法雷奥、马勒、电装
等一线车用空调集成商，更是直接与丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、
本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等
国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台的热管理产品独家供应商。根据对
在手订单统计及未来新增订单的预计，公司可以有效消化募投项目扩产带来的新增产
能。此外，公司积极与主机厂合作研发集成化热管理系统，综合提高系统效率，并提
升产品溢价定价，带动公司利润水平提高。通过共同研发的合作，也促进公司与下游
优质客户深度合作，提升了客户粘性。
综上，随着新能源汽车渗透率持续提升，新能源汽车热管理行业有望迎来强劲增
长，公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源行业快
速发展的市场机遇。公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投
项目的实施提供了技术保障。公司已实现国际化布局，海外销售网络及生产基地完备，
配套服务能力强大，为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用。公司当
前拥有优质客户群，在手订单充足，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场需求
34
的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来
可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司
的募投项目具有可行性。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整
体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目符合市场
发展趋势，均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司全
球化布局将稳步推进，全球化生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的
资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为
公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化全球化业务布局，进一步提高
公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能
力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以
完全体现，但随着募投项目的建设实施和随着公司全球化布局的推进，公司的整体盈
利能力和竞争能力将得到进一步提高。
五、可行性分析结论
综上，本次发行募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公
司自身优势等因素的综合考虑，符合公司的实际情况和战略发展目标。同时，本次募
集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合全球存托凭证品种定位，募
集资金使用合理、可行，有利于公司进一步强化产业布局，增强公司的可持续竞争力，
有助于促进公司的长远健康发展，符合本公司全体股东的利益。
35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次 GDR 发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围
绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司全球化布局将稳步
推进，全球化生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。
本次 GDR 发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与 GDR 及其对应的 A 股基础股份相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生
变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的
资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为
公司后续业务开拓提供良好的保障。
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（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化全球化业务布局，进一步提高
公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能
力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以
完全体现，但随着募投项目的建设实施和随着公司全球化布局的推进，公司的整体盈
利能力和竞争能力将得到进一步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；
在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完
成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现
金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发
生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
公司将严格按照中国证监会、深交所以及瑞交所关于上市公司关联交易的规章、
规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影
响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、
准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相
应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保
将严格履行相应的决策和披露程序。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提
升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到
37
进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
38
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考
虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。
公司主营业务涉及制冷空调电器和汽车等消费行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧
密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利
润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
二、市场竞争风险
制冷空调电器零部件和汽车零部件行业面临激烈竞争，尽管公司在技术开发、产
品及服务能力、产能等方面加大投入、积极布局，已经获得先发优势，但依旧无法保
证公司能够继续赢得竞争：例如公司竞争对手可能会建立战略联盟（例如业务合作伙
伴关系或合资企业），这可能使若干竞争对手进一步受益于规模经济效应并更有效地
与公司展开竞争。而如果公司未能赢得竞争，则可能对业务、财务状况及经营成果产
生不利影响。
三、政策风险
公司主营业务涉及的制冷空调电器零部件和汽车零部件行业都受到政策影响。制
冷空调电器零部件方面，政策对家电产品的能效要求越来越高，市场对高效制冷空调
电器的需求也在增加。如果公司不能持续保持研发，持续生产出符合政策要求的高效
制冷零部件，则可能丢失部分市场；汽车行业方面，受新能源汽车快速增长和单车汽
车零部件价值增加的推动，全球汽车零部件的销售额迅速增加。然而，新能源汽车的
需求受到新能源汽车的政府补贴和经济激励措施的显著影响。目前，有关补贴和激励
措施包括鼓励购买新能源汽车的税收抵免、退税及降低充电费率等，相关补贴和激励
措施可能会减少、取消或于未来到期。此类政策的任何不利变化，都可能对新能源汽
车行业的市场状况产生不利影响，从而导致对汽车零部件的需求下降。
四、原材料价格波动的风险
公司的生产运营依赖于及时获取充足的优质原材料供应。公司生产制冷空调电器
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零部件及汽车零部件所使用的原材料主要为铜和铝。2020 年、2021 年、2022 年和 2023
年上半年，公司原材料占营业成本的比重分别为 73.77%、73.89%、74.51%和 74.33%，
是营业成本的主要构成部分，近年来，金属材料的市场价格呈持续上升态势，直接推
高了公司的原材料成本。如果在磋商价格条款时，原材料成本增幅超出预期，公司无
法将原材料成本向下游分摊，则可能对公司的业务、财务状况及经营成果产生不利影
响。
五、业绩季节性波动风险
公司为空调、制冷设备行业的上游零部件供应商，因此具有与空调、制冷设备行
业相一致的明显的淡旺季特征。由于空调、制冷设备等下游产品在每年春夏季进入销
售旺季，空调、制冷控制元器件的生产提前于空调、制冷设备一个月左右，在每年的
2-6 月份进入生产旺季，7-9 月份进入生产淡季。由于季节性因素，公司的经营成果在
不同时间可能出现波动。
六、应收款项回收风险
最近三年，公司应收账款余额呈持续增长趋势，应收账款余额占营业收入的比例
亦有所上升。2021 年末和 2022 年末，公司应收账款余额分别较上期末增长 49.27%和
48.74%，增长幅度高于当期营业收入增长幅度，主要系部分客户选择以数字化债权凭
证结算的应收账款增加所致。
从账龄结构分析，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末公司 1 年以
内账龄的应收账款占比分别为 99.18%、99.62%、99.79%和 99.68%，公司应收账款账龄
主要在 1 年以内。整体而言公司应收账款账龄较短，不存在异常变动，应收账款质量
较高，发生坏账的可能性较小。
鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，
将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。
七、存货规模较大风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司存货原值分别为
240,233.90 万元、371,821.36 万元、446,252.07 万元和 413,279.35 万元，整体保持增长
态势。2020 年末至 2021 年末，公司存货增幅高于营业收入和营业成本增幅，2021 年末
至 2022 年末，公司存货增幅低于营业收入和营业成本增幅。如行业技术、市场、政策
40
等外部因素发生变化或公司出现管理不善、产品不达标等情况，将造成存货滞销，导
致存货积压和跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受损。
八、审核及发行风险
公司本次发行 GDR 新增境内基础股份申请尚需获得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核
通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
此外，本次 GDR 发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国证
监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取
瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同
时，本次发行方案为在瑞交所发行 GDR 募集资金并在瑞交所上市。投资者的认购意向
以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的
风险。
九、即期回报被摊薄风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资
金的使用和实施需要一定的时间，根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被
摊薄。但一旦行业需求情况或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即
期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
十、跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A 股基础股票对发行人 A 股股价影
响等风险
根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对
应的境内基础股票进行跨境转换。
尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和
市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内 A 股股价产生影响，因此本公司提请
投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的 GDR 兑回引起的 A 股股价波动风险。
41
第五节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股
利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行
一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经
营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（五）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
42
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发
表意见；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期
股利或特别股利的方案；
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若
公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会
决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台；
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润
分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利
润分配政策的制订或修改发表独立意见；
7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
43
8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董
事应发表独立意见；
9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交
股东大会审议批准。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020 年半年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发
现金红利人民币 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上市公司通过
回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
2020 年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金
红利人民币 2.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上市公司通过回购
专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
2021 年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金
红利人民币 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上市公司通过回购
专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
2022 年半年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发
现金红利人民币 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上市公司通过
回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
2022 年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金
红利人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上市公司通过回购
专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
2023 年半年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发
现金红利人民币 0.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上市公司通
过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
44
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分红情
况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上
现金分红金额
年度 上市公司普通股股东的净利 市公司普通股股东的净
（含税）
润 利润的比例
2020年 125,368.05 146,215.88 85.74%
2021年 53,533.50 168,404.44 31.79%
2022年 107,559.65 257,334.42 41.80%
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进
行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营，以满
足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利
能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司综合考虑自身实际情况、发展战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资本
成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策
的规定，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023 年—2025 年）的具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的
其他方式分配，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，
可以进行中期分配。
45
2、公司现金分红的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司
董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分
配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提
交股东大会审议。
（四）利润分配方案的决策程序
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应兼顾公司的可持
续发展，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分配方案，
并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意
46
见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时
披露独立董事的独立意见。
股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并为股东提供网络投票方式。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股
东大会时，还应为股东提供网络投票方式。
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股
东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规
划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调
整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
47
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）主要假设
1、假设本次发行预计于 2023 年 12 月完成新增 A 股基础股份注册。该完成时间仅
用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
2、 假 设 本 次 发 行 数 量 为 不 超 过 230,893,309 股 ， 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过
500,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行新增 A 股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行新增 A 股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
6、2022 年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 229,145.05 万
元。假设公司 2023 年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润较 2022 年度增加 10%、持平、减少 10%三种情景分别计算。
7、在预测公司总股本时，假设本次发行前按照 2023 年 6 月 15 日公司总股本
3,590,875,733 股为基础，并以本次发行新增 A 股基础股份 230,893,309 股计算，仅考虑
本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付、已发行可转债转股或其他因素导致
48
股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务
指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
本次发行新增 A 股基础股份数
230,893,309
量（股）
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末股本总额（股） 3,590,869,465 3,590,875,733 3,821,769,042
假设 1：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润
257,334.42 257,334.42 257,334.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
229,145.05 229,145.05 229,145.05
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.72 0.67
扣除非经常性损益后基本每股
0.64 0.64 0.60
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.72 0.67
扣除非经常性损益后稀释每股
0.64 0.64 0.60
收益（元/股）
假设 2：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润较 2022 年度均减少 10%
归属于母公司股东的净利润
257,334.42 231,600.98 231,600.98
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
229,145.05 206,230.55 206,230.55
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.64 0.61
扣除非经常性损益后基本每股
0.64 0.57 0.54
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.64 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股
0.64 0.57 0.54
收益（元/股）
假设 3：公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润较 2022 年度均增加 10%
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归属于母公司股东的净利润
257,334.42 283,067.86 283,067.86
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
229,145.05 252,059.56 252,059.56
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.79 0.74
扣除非经常性损益后基本每股
0.64 0.70 0.66
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.79 0.74
扣除非经常性损益后稀释每股
0.64 0.70 0.66
收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需
要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被
摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄
的风险。
公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对
2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应
根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责
任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系
统领域的新突破
公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领
域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用
技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。
此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，
潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机
器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器
人行业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的
50
深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在
机电执行领域的新突破。
（二）持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点
自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、
墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、
墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现
有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外
人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团
队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全
球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的
运营和市场开发。
（三）利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢
牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利
公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。在制冷空调电器
零部件业务方面，公司已成为开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、富士通、LG、
三星、格力、美的、海尔等世界著名制冷、空调主机厂的战略供方和长期合作伙伴。
公司多次荣获世界著名制冷空调主机厂商如开利、松下、大金、美的和三菱电机的
“质量奖”。在汽车零部件业务方面，公司主要客户包括法雷奥、大众、奔驰、宝马、
沃尔沃、丰田、通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等。公司凭借电子膨胀阀产品获得
2017 年《汽车新闻》PACE AWARD 创新大奖，标志着公司走在了全球新能源汽车热管
理系统开发和应用的行业前沿。
随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制
冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理
行业持续发展。
随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理
的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。
51
同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借
科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一
步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续
探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、
行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于
公司把握市场机遇并保持公司的制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务的持续蓬
勃发展，有助于提升公司的技术能力、产业规模和全球生产应对能力，有助于改善公
司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，为公司未来持
续快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司秉承“企业是树，人才是根；根有多深，树有多盛”的人才理念，经过多年
发展，已经在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，特别是
在产品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，同时也引进了一批全
球领先的研发领军人才，组建了与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发
团队，通过新产品和新技术的研发引领行业发展潮流，通过大规模高品质生产和规范
化管理打造企业的全球核心竞争优势，为公司长远发展奠定了坚实的人力资源基础。
2、技术储备情况
作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日
的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术，已取得显著成果，
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已获国内外专利授权 3,622 项，其中发明专利授权 1,779
项。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年，公司研发费用占各期营业收入的比
重分别为 4.28%、4.69%、4.63%和 4.63%，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
52
3、市场储备情况
本次募集资金投资项目主要围绕公司的汽车零部件业务展开，并在全球范围内进
行实施。在汽车零部件业务方面，公司把握市场发展趋势，前瞻性地提前布局新能源
汽车热管理领域，各类产品应用于空调系统、控制部件、换热部件及驱动部件等新能
源汽车热管理关键环节。根据行业研究数据，新能源汽车单车热管理系统总价值约为
传统燃油车单车热管理系统总价值的二至三倍，随着新能源汽车渗透率不断提升，公
司将迎来广阔增长空间。
自 2017 年收购浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权，将业务逐渐拓展至汽车
热管理领域以来，公司依托在制冷零部件领域的深厚经验积累，勤耕不辍，已经从最
初的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的企业。公司不但
早已覆盖法雷奥、马勒、电装等一线车用空调集成商，更是直接与丰田、大众、
Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、
小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台
的热管理产品独家供应商。丰富而广泛的客户资源与成熟的汽车热管理解决方案供给
能力，为公司实现本次募投项目的经济效益、把握新能源汽车热管理领域的发展机遇
提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通
过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券
发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本
次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为
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公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金
投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部
控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控
风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定
的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，
制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格
执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，
促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董
事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控
股股东三花控股集团有限公司、实际控制人张道才、张亚波及张少波作出如下承诺：
1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳
证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
55
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2023 年 9 月 26 日
56
