中国国际金融股份有限公司
 关于云南能源投资股份有限公司通泉风电场项目容量、建
                 设内容及投资总额变更的核查意见


       中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资
股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐机构对云南能投
本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
       一、非公开发行股票募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627 号），公司获准非公开发行不超过
228,293,569 股 新 股 。 公 司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票
159,750,898 股 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 11.68 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,865,890,488.64 元，扣减发行费用总额人民币 9,218,765.98 元（不含增值税）
后，募集资金净额为人民币 1,856,671,722.66 元。上述募集资金到位情况已经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 8 月 30 日出具《验资报
告》（众环验字(2022)1610006）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户
管理。
       公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
  序号                 项目名称                   项目总投资      拟投入募集资金
   1             曲靖市通泉风电场项目             224,499.31         44,899.86
   2         会泽县金钟风电场一期工程项目         235,489.10         47,097.82
   3             红河州永宁风电场项目             472,956.84         94,591.37
                     合计                         932,945.25         186,589.05

       二、通泉风电场项目相关情况


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     （一）项目基本情况
     通泉风电场是云南省“8+3”新能源规划中20个风电项目之一，规划场址位
于云南省曲靖市马龙区东南部与曲靖、陆良交界的山脊地带，地理位置坐标介
于N25°10′1.35″～N25°28′29.87″、E103°26′36.97″～E103°44′
10.16″之间，可利用山脊海拔高程在2100m～2520m之间。场址附近及其周边
有多条公路通过，交通运输条件较为便利。总体上看，通泉风电场开发建设条
件较好。
     （二）项目核准情况
     2021年6月28日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到
《云南省发展和改革委员会关于曲靖市通泉风电场项目核准的批复》（云发改
产业﹝2021﹞549号），同意建设曲靖市通泉风电场，项目单位为公司全资子公
司马龙云能投新能源开发有限公司，项目总装机容量350兆瓦，安装70台单机容
量 为 4.5 兆 瓦 、 7 台 单 机 容 量 为 5 兆 瓦 的 风 电 机 组 。 项 目 工 程 概 算 总 投 资
224,499.31万元，静态总投资216,046.71万元，其中项目资本金按总投资的20%
计，由企业自筹，其余资金从商业银行贷款。《关于通泉风电场项目获得云南
省发展和改革委员会核准批复的公告》（公告编号：2021-059）详见2021年6月
29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     （三）项目建设情况
     2021年6月23日，公司董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于全资
子公司马龙云能投新能源开发有限公司投资建设通泉风电场项目的议案》。在
碳达峰和碳中和的背景下，为紧抓云南省“绿色能源牌”战略机遇，推动公司
“十四五”战略发展目标实现，促进公司新能源业务的做大做强，同意全资子
公司马龙云能投新能源开发有限公司投资建设通泉风电场项目，工程装机规模
为350兆瓦，工程总投资（含流动资金）为224,499.31万元。《关于全资子公司
马龙云能投新能源开发有限公司投资建设通泉风电场项目的公告》（公告编号：
2021-056）详见2021年6月24日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。2021年7月13日，公司2021年第四次临时股东大
会审议通过了该议案。
     2022年3月10日该项目正式开工建设，《关于全资子公司马龙云能投新能源


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开发有限公司通泉风电场项目开工建设的公告》（公告编号：2022-029）详见
2022 年 3 月 10 日 的 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。该项目首批24台6.25MW风力发电机组于2022年
12月4日实现并网发电，第二批24台6.25MW风力发电机组于2023年1月18日实现
并网发电，《关于全资子公司马龙云能投新能源开发有限公司通泉风电场项目
首批机组并网发电的公告》（公告编号：2022-187）、《关于全资子公司马龙
云能投新能源开发有限公司通泉风电场项目第二批风机并网发电的公告》（公
告编号：2023-010）详见2022年12月5日、2023年1月19日的《证券时报》《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、通泉风电场项目核准内容变更情况
    项目取得核准后，马龙云能投新能源开发有限公司开展了环评、水保和林
勘等后续专题研究工作。在林地现地调查阶段发现部分机位的吊装平台涉及天
然乔木林且无法调整避让，根据相关敏感性因素详查及批复意见，项目只有48
个机位点可用。因此，马龙云能投新能源开发有限公司对项目建设内容进行了
优化调整，优选48个机位先行建设300兆瓦容量，并按相关规定申请项目容量及
建设内容进行变更。
    2023年5月10日，公司收到《云南省发展和改革委员会关于曲靖市通泉风电
场项目核准内容变更的批复》（云发改能源﹝2023﹞478号），变更后，通泉风
电场项目总装机容量为300兆瓦，建设内容为安装48台风力发电机组。项目工程
动态总投资161,342.37万元，静态总投资155,966.69万元。除上述内容外，本项
目其他核准事项仍按《云南省发展和改革委员会关于曲靖市通泉风电场项目核
准的批复》（云发改产业﹝2021﹞549号）文件执行。《关于通泉风电场项目核
准内容变更的公告》（公告编号：2023-0）详见2023年5月11日的《证券时报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
    四、对公司的影响
    变更后，该项目总装机容量由350兆瓦变更为300兆瓦；建设内容由安装70
台单机容量为4.5兆瓦和7台单机容量为5兆瓦的风电机组，变更为安装48台单机
容量为6.25兆瓦的风力发电机组。该项目的总投资减少，资本金财务内部收益
率（税后）将有较大幅度提升。项目的建设运营,有利于公司绿色能源发电业务


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的良好发展。与此同时，公司将积极争取增量新能源项目资源，确保公司“十
四五”发展战略目标实现。
    五、变更后募集资金使用计划
    变更后，通泉风电场项目的总投资减少。公司将根据实际情况统筹考虑募
集资金使用计划，待条件成熟时再履行相关决策程序。
    六、相关审批程序及专项意见
    （一）审批程序
    2023年6月5日，公司董事会2023年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0
票弃权，通过了《关于通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的议
案》。根据《云南省发展和改革委员会关于曲靖市通泉风电场项目核准内容变
更的批复》（云发改能源﹝2023﹞478号），同意将通泉风电场项目容量、建设
内容及投资总额进行变更，项目总装机容量由350兆瓦变更为300兆瓦；建设内
容由安装70台单机容量为4.5兆瓦和7台单机容量为5兆瓦的风电机组，变更为安
装48台单机容量为6.25兆瓦的风力发电机组；项目总投资（不含流动资金）由
223,445.1万元变更为161,342.37万元。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （二）独立董事意见
    本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更，符合该募投项目实
际建设的情况，也符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的有关规定，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，相关审议、决策程序符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意本次通
泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更事宜，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    （三）监事会意见
    本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更，符合该募投项目实
际建设的情况，也符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的有关规定，不存在变相


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改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，监事会同意本次通泉风电场项
目容量、建设内容及投资总额变更事宜。
    七、核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资
总额变更已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合该募投项目实际建设的情况，也符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形，上述事项尚需经公司股东大会审议。保荐机构对于公司本次通泉
风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份通泉风
电场项目容量、建设内容及投资总额变更的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：_____________________             _____________________
                          何宇佳                           周 鹏




                                        中国国际金融股份有限公司（盖章）


                                                        2023 年 6 月 5 日




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