云南能投：中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见2023-06-17
中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司控股股东拟变更避免同业
竞争承诺的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资
股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部
门规章及业务规则的要求，对云南能投控股股东云南省能源投资集团有限公司
（以下简称“能投集团”、“控股股东”）拟变更避免同业竞争承诺的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、原承诺的内容及履行情况
（一）原承诺内容及背景
2019 年，公司向能投集团下属公司云南能投新能源投资开发有限公司（以
下简称“新能源公司”）发行股份购买资产（以下简称“2019 年重大资产重
组”），该次重组于 2019 年实施完毕。在该次重大资产重组中，结合当时全国
电力市场化改革尚处于改革初期，云南省作为第一批试点电力市场化改革的省
份之一，相关电力市场化交易的规则尚处于探索期，针对不同发电厂类型参与
电力市场化交易的范围、参与方式、电价形成方式等方面，均未形成稳定、合
理的安排，基于当时全国电力市场化交易改革方向、云南省电力市场化交易实
施方案等实际情况，为最大化保障上市公司利益，从审慎角度出发，认定能投
集团所属的火电、中小水电、垃圾发电业务与上市公司之间构成同业竞争，能
投集团为此出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容如下：
“一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》及《托管补
充协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的
1
相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》及《托管补充协议》生效
后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》
约定事项，除上述《托管协议》及《托管补充协议》约定的期限到期或终止条
件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》及
《托管补充协议》。除上述托管的企业外，本公司不存在与本次交易完成后的
上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利
润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件(包括但不限于产权清晰
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)的 1 年内，本公司及相关下属
企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门
备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配
合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易
实施完毕后 5 年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股
权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决
相关同业竞争事项的合规措施。
二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未
来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务
或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务
竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上
市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将
促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将
促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其
全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
2
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司
《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭
受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”
2022 年 4 月，鉴于以风电、光伏为代表的新能源行业发展形势发生重大变
化，国务院于 2021 年 10 月印发了《2030 年前碳达峰行动方案》，明确将大力
发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设
风电和光伏发电基地，为支持公司发展，把握商业机会、控制潜在投资风险、
维护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》
等相关规定，经公司董事会 2022 年第三次临时会议、公司监事会 2022 年第三
次临时会议、公司 2022 年第二次临时股东大会分别审议通过，能投集团对 2019
年重大资产重组中出具承诺的部分条款进行了变更，补充了代为培育的安排，
变更后的具体内容如下：
“本公司作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控
股股东，为避免同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出
承诺如下：
一、根据本公司及本公司控制的企业与上市公司签署的《托管协议》及
《托管补充协议》，已将本公司控制的可能与上市公司构成同业竞争的相关电
力业务企业交由上市公司托管。本公司及本公司控制的企业严格履行相关托管
协议约定。截至本承诺函签署之日，除上述托管的企业外，本公司及本公司控
制的其他企业（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其控制的
企业不存在同业竞争。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且
2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰资产合规
完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，本公司及本公司控制的企
业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备
案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及本公司控制的企业将积极
3
配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过前次发
行股份购买资产实施完毕后 5 年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件
的，则将该等股权转让给非本公司控制的第三方或采取其他届时法律及监管规
则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
二、除上述托管企业外，针对本公司及本公司控制的企业未来拟从事或实
质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所
形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相
近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公
司控制的企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其控制的企业主营业务构
成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其控制的企业主营
业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司控制的企业放
弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公
司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关
联关系的第三方；
3、若上市公司认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合
上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司
充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业通过先行投资、开发、建
设、收购等方式代为培育，并在全容量并网后以市场公允价格将该等业务或资
产委托上市公司管理。本公司承诺，待相关业务或资产符合下列注入上市公司
的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，
优先以公允价格向上市公司转让相关业务或资产。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
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（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符
合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司
《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭
受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函自本公司盖章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司于 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动
终止。”
《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2022-053）
详 见 2022 年 4 月 9 日 的 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）原承诺履行情况
2022 年 4 月 8 日，公司与能投集团及其子公司绿能集团分别签署了《代为
培育框架协议》。鉴于新能源公司拟为石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚
县博厚村光伏电站建设项目的具体实施主体，为有效避免公司控股股东及其控
制的子公司与公司构成同业竞争，2022 年 4 月 8 日，公司与新能源公司签署了
《代为培育协议》。
2023 年 6 月 5 日，公司董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了《关于收
购石林云电投新能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，该事项尚需
提交公司股东大会审议。如本次收购完成，能投集团将履行完成光伏发电业务
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的注入上市公司的承诺。《关于收购石林云电投新能源开发有限公司 100%股权
暨关联交易的公告》（公告编号：2022-072）详见 2023 年 6 月 6 日的《证券时
报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至目前，能投集团及其控制的其他企业严格履行了上述承诺，不存在违
反承诺事项的情形。
二、当前变更承诺的原因
随着云南省电力市场化交易的持续推进，外部政策环境不断明晰，上市公
司从事的风力发电、光伏发电等新能源发电业务，与能投集团持有的从事水电、
火电、垃圾发电业务等主体存在同业竞争的判断基础已经发生变化，相关业务
当前已不存在实质性竞争，原承诺中第一条相关内容无需履行。同时，国家及
云南省以风电、光伏发电为主的新能源政策已发生重大变化，变更承诺将有助
于公司更好聚焦于新能源发电业务主业，进而有利于维护上市公司和投资者利
益。
（一）公司从事的风力发电、光伏发电业务和能投集团下属相关主体从事
的水电、火电、垃圾发电业务已不存在竞争关系。
1、电力销售方面不存在竞争关系
（1）风电、光伏发电电量全额上网，与水电、火电、垃圾发电在电力消纳
方面不具有竞争关系
公司从事的风力发电、光伏发电属于可再生能源发电，根据《中华人民共
和国可再生能源法》《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会
25 号令）及云南省历年发布的《电力市场化交易实施方案》《云南电网调度发
电原则》等相关规定，公司所发电量由电网企业全额收购，公司销售电量多少
由自身装机容量和发电能力决定，与能投集团下属相关主体从事的水电、火电、
垃圾发电业务的装机容量和发电量不存在竞争关系。
（2）火电已建立独立的燃煤发电电能量市场，风电、光伏发电与火电在价
格方面不具有竞争关系
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十四五以来，在能源转型大背景下，云南省内清洁能源发展迅速，火电的
定位则从传统的支柱能源转向用于稳定电能输出的灵活性能源。截至 2022 年末，
清洁能源装机容量占比达 86.23%，火电装机容量占比仅 13.77%，清洁能源已成
为主力电源，而火电则承担着调节清洁能源季节性、时段性波动的职能，火电
的功能定位偏向于电力供应的安全保障作用。
2022 年 12 月，云南省发改委发布了《云南省燃煤发电市场化改革实施方案
（试行）》（云发改价格〔2022〕1354 号），针对火电，正式建立了独立的燃
煤发电电能量市场，由燃煤发电企业与各类电力用户直接交易形成价格。同时，
针对火电对电网调节容量的作用，建立调节容量市场，按照“谁受益、谁承
担”“谁服务、谁收益”的原则，逐步建立健全与系统负荷曲线一致性相挂钩的调
节容量市场交易机制，并通过市场化方式形成价格，先期鼓励未自建新型储能
设施或未购买共享储能服务达到装机规模 10%的风电和光伏发电企业（含已建
成项目），自行向省内燃煤发电企业购买系统调节服务。
综上，由于云南省火电的功能定位偏向于电力供应的安全保障作用，且已
建立了独立的燃煤发电电能量市场，能投集团所属相关主体从事的火电业务与
风电、光伏发电业务在电力交易价格方面不会构成竞争关系。
（3）中小水电未纳入电力市场化交易范围或位于保山等相对独立电网所属
区域，风电、光伏发电与中小水电在价格方面不具有竞争关系
根据 2019 年及以后年度发布的《云南电力市场化交易实施方案》，保山、
文山、怒江、迪庆、丽江、德宏、临沧（沧源、永德、镇康）等七个电价体系
相对独立的州市地调、县调调管的 110 千伏及以上电压等级并网运行公用水电
厂（简称“小水电”）不纳入电力市场化交易的发电企业范围。
根据上述政策，能投集团所属涉及中小水电的相关主体中，云南能投中小
水电投资有限公司所属全部电站、云南福贡华泰电力开发有限公司所属全部电
站均不在云南省电力市场化交易范围。省电投公司下属云南保山苏帕河水电开
发有限公司（以下简称“苏帕河公司”）所属共六个电站，包括直接运营的茄
子山电站、象达电站、乌泥河电站、阿鸠田电站，通过所属腾冲苏电龙川江水
电开发有限公司（以下简称“龙川江公司”）运营的龙川江一级电站、腾龙桥
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二级电站，其中茄子山电站、龙川江一级电站不在纳入云南省电力市场化交易
的发电企业范围，其执行电价为基于发改、物价主管部门批复的固定电价或昆
明电力交易中心公布的基准价格，与公司从事的风电、光伏发电业务在电力交
易价格方面不会构成竞争关系。
省电投公司下属苏帕河公司所属的其余 4 座水电站虽然纳入了市场化交易
主体范围，但由于其均处于保山，交易对象亦均为云南保山电力股份有限公司
（地方性独立电网，以下简称“保山电力”），所发电力在当地消纳，保山电力
为独立于云南电网保山市属企业。而公司所运营的风电、光伏发电业务交易对
象均为南方电网所属的云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”），与保
山电力不存在业务往来。因此，省电投公司下属苏帕河公司所属的其余 4 座水
电站，与公司从事的风电、光伏发电业务在电力交易价格方面不会构成竞争关
系。
综上，由于能投集团所属中小水电业务中，未纳入云南省电力市场化交易
范围电站的电价均执行发改、物价主管部门批复的固定电价或昆明电力交易中
心公布的基准价格；纳入云南省电力市场化交易范围的电站均位于保山，交易
对象均为保山电力。能投集团所属相关企业从事的水电业务，与公司从事的风
电、光伏发电业务在电力交易价格方面不会构成竞争关系。
（4）垃圾发电执行固定电价，风电、光伏发电与垃圾发电在价格方面不具
有竞争关系
云南省电力市场化交易实施方案未对垃圾发电企业如何参与电力市场化交
易进行明确。根据过去五年以来的交易实践，曲靖云能投新能源发电有限公司
未纳入电力市场化交易范围，其发电量取决于城市垃圾回收量，并全额由电网
公司收购，实际执行电价为依据《曲靖市发展和改革委员会转发云南省物价局
关于完善垃圾焚烧发电价格政策文件的通知》（曲发改价格[2012]33 号）所规
定的固定电价。
综上，由于能投集团所属垃圾发电业务执行固定电价，与公司从事的风电、
光伏发电业务在电力交易价格方面不会构成竞争关系。
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综上所述，根据云南省电力市场化交易实施方案及相关配套规定、云南省
燃煤发电市场化改革实施方案、云南省关于中小水电、垃圾焚烧发电价格的相
关规定，公司从事的风力发电、光伏发电业务和能投集团下属相关主体从事的
水电、火电、垃圾发电业务在电力销售方面不存在竞争关系。
2、云南电力市场容量大，且整体呈现供需紧张局面，不存在直接竞争关
系
2019-2022 年，云南省、公司及能投集团所属的相关主体的发电量情况如下：
单位：亿千瓦时
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
云南省全省发电量 3,192.75 3,673.44 3,540.69 3,789.11
能投集团控制的火力发电企业上网电量 57.18 85.40 92.97 91.57
能投集团控制的水力发电企业上网电量 12.12 13.63 11.77 14.21
能投集团控制的垃圾发电企业上网电量 0.92 1.32 1.27 1.27
能投集团所属相关主体上网电量合计 70.23 100.35 106.01 107.05
能投集团所属相关主体上网电量占全省
2.20% 2.73% 2.99% 2.83%
发电量比例
公司上网电量 10.82 10.63 9.49 8.93
公司上网电量占全省发电量比例 0.34% 0.29% 0.27% 0.24%
市场规模方面，根据昆明电力交易中心公布的统计数据，2019-2022 年度，
云南省全省发电量分别为 3,192.75 亿千瓦时、3,673.44 亿千瓦时、3,540.69 亿千
瓦时和 3,789.11 亿千瓦时，公司上网电量占云南省全省发电量的比例分别为
0.34%、0.29%、0.27%和 0.24%，能投集团所属相关企业上网电量占云南省全省
发电量的比例分别为 2.20%、2.73%、2.99%和 2.83%，占比均较小。
电力结构方面，云南省电力结构以水电，尤其是大水电为主，根据昆明电
力交易中心发布的《云南电力市场 2022 年运行总结及 2023 年预测分析报告》，
2022 年云南电网发电量为 3,789.11 亿千瓦时，其中省调平衡水电占比 73.54%，
小水电占比 10.10%，水电合计占比达 83.64%，是云南省最主要的发电来源，新
能源、火电发电量分别为 262.51 亿千瓦时、357.62 亿千瓦时，占比分别为 6.93%、
9.44%。
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电力特性方面，鉴于电力产品的特殊属性，其不同于其他消费产品，不同
发电企业所发电量不存在产品性质的区别；同时，为了确保电力安全，电力调
度由各地区电网统一安排，能投集团无法参与到电力的分配当中，既没有权力，
也不可能将电作为某种产品在子公司内部进行分配。
市场供需方面，由于电力需求的持续增长，云南省电力运行整体呈现供需
紧张局面。云南省电力消纳主要由省内用电需求与西电东送需求组成，云南省
近年来持续推进绿色能源和绿色制造深度融合，积极引进绿色铝、硅引领性精
深加工企业，促使省内电力需求持续提升。同时，在东部省区能耗“双控”、
粤港澳大湾区建设及其他省区优化购电等要求下，西电东送需求亦持续旺盛，
2019 年以来云南电网发电量增速持续低于云南省全社会用电量增速，电力运行
整体呈现供需紧张局面。
综上，从云南省电力市场结构、电力产品特性、能投集团所属相关企业与
公司上网电量占比、云南省电力市场供需等方面，公司从事的风力发电、光伏
发电业务和能投集团下属相关主体从事的水电、火电、垃圾发电业务在业务上
整体并不会存在直接竞争关系。
（二）国家、云南省以风电、光伏发电为主的新能源政策发生重大变化
1、国家大力支持新能源发展，提出“3060”双碳目标。2021 年 10 月，国
务院印发了《2030 年前碳达峰行动方案》，明确将大力发展新能源，全面推进
风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。
2022 年 6 月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能
源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与 2035
年远景目标，按照 2025 年非化石能源消费占比 20%左右任务要求，大力推动可
再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
2、云南省着力打造绿色能源战略，云南省光伏、风电行业进入快速发展时
期。2020 年 9 月，云南省发展和改革委员会、云南省能源局发布了《云南省在
适宜地区适度开发利用新能源规划》及配套文件的通知，提出加快部署新增
8GW 风电与 3GW 光伏新能源建设规划。2021 年 2 月，云南省政府印发《国民
经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出在“十
10
四五”期间要持续打造世界一流“绿色能源牌”，把丰富的清洁能源优势转化
为产业优势、发展优势。2022 年 12 月，云南省人民政府办公厅印发《云南省绿
色能源发展“十四五”规划》（云政办发〔2022〕99 号），提出着力打造绿色能
源强省、“一基地三示范一枢纽”，到 2025 年，全省发电能力较 2020 年增长 36%
以上，非化石能源消费比重比 2020 年提高 4 个百分点以上。
（三）变更承诺有助于公司更好聚焦于新能源发电业务主业，进而有利于
维护上市公司和投资者利益
根据公司十四五战略规划，新能源板块已明确作为公司的战略核心与发展
重点，公司将加大对新能源电力生产业务的资源投入，公司十四五规划新能源
装机规模达 513 万千瓦，其中风电 259 万千瓦、光伏 254 万千瓦。公司将按照
“做好存量，争取增量”的方式，通过自建、并购等多种手段相结合，形成
“运营一批、开发一批、争取一批”的新能源发展新格局，促进公司新能源发
电业务的做大做强。
截至目前，公司在云南新能源项目中已具有比较优势。公司已投运的风电
站在发电小时、平均电价、运营效率方面均处于相对领先位置。目前在建的通
泉风电场、金钟风电场、永宁风电场及涧水塘梁子风电场建成投产后，将增加
公司风电装机容量 1570MW，公司新能源装机规模及省内占比将大幅提升，核
心竞争力将进一步增强。
而新能源发电业务与火电、水电、垃圾发电等传统发电类型相比，在发电
原理、人才需求、采购模式、规划选址等方面均存在较大差异，且云南省火电、
水电、垃圾发电未来的发展空间远低于光伏、风电等新能源发电类型。基于此，
继续履行原承诺将持续分散公司发电业务管理资源，不利于公司聚焦于新能源
发电业务主业，不利于公司在云南省新能源大发展时期抢抓行业发展机遇，不
利于保护公司及全体股东的利益。本次变更承诺，将有助于公司更好聚焦于新
能源发电业务主业，集中攻关光伏、风电等可再生能源电力生产项目的投资、
开发、建设和运营管理，以进一步提高装机规模，巩固竞争优势，从而有利于
维护公司和全体股东的根本利益。
三、拟变更后的承诺内容
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鉴于当前云南省电力市场化交易实施方案的变化及具体实践，国家、云南
省新能源产业开发政策发生的重大变化，为保障公司更好聚焦于光伏、风电等
新能源发电业务主业，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》相关规定和要求，能投集团拟变更关于避免同业竞争的承
诺，拟变更后的具体内容如下：
“一、根据国家可再生能源相关法规、云南省电力市场化改革方案及其配
套规定及云南省电力市场结构等相关情况，截至本承诺函签署之日，本公司及
本公司所控制的其他企业（云南能投及其控制的企业除外，下同）从事的水力
发电、火力发电、垃圾发电业务与云南能投不存在同业竞争。
未来，如相关法律法规及云南省电力市场情况发生重大变化，使得本公司
及本公司所控制的其他企业从事的相关发电业务与云南能投构成同业竞争，本
公司及相关下属企业将在存在同业竞争业务的公司正常经营、扣非后净利润为
正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰资
产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，与上市公司积极协
商启动将存在同业竞争业务的公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允
价格转让给上市公司的程序。
二、针对本公司及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市
公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业
务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相
近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公
司控制的其他企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其控制的企业主营业
务构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司控制的其他企业存在任何与上市公司或其控制的企业
主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司控制的其
他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会
或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给
其他无关联关系的第三方；
12
若上市公司认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上
市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充
分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业通过先行投资、开发、
建设、收购等方式代为培育，并在全容量并网后以市场公允价格将该等业务或
资产委托上市公司管理。本公司承诺，待相关业务或资产符合下列注入上市公
司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，
优先以公允价格向上市公司转让相关业务或资产。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符
合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司
《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭
受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函自本公司盖章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司于 2022 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动
终止。”
四、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
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2023 年 6 月 15 日，公司董事会 2023 年第五次临时会议经全体非关联董事
投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避
免同业竞争承诺的议案》。同意控股股东能投集团本次承诺变更事项，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司控股股东能投集团本次拟变更避免同业竞争承诺事项，公司事前向我
们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为控股股东能投集团本次变
更避免同业竞争承诺，主要系近年来云南省电力市场化交易规则日益成熟、纳
入电力市场化交易的发电企业范围及相关交易机制趋于明晰和稳定的背景下，
能投集团所属相关主体从事的水电、火电、垃圾发电业务与公司从事的风电、
光伏发电业务不再构成同业竞争。上述事项符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》等法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
我们同意本次公司控股股东能投集团拟变更避免同业竞争承诺事项，并同
意将该议案提交公司董事会 2023 年第四次临时会议审议，关联董事在审议该议
案时应履行回避表决程序。
2、独立董事独立意见
公司控股股东能投集团本次拟变更避免同业竞争承诺事项，符合《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》， 国务院国资委、中国证监会
《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》
（国资发产权〔2013〕202 号）等相关规定，符合公司全体股东的利益，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利
益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、
表决结果合法有效。因此，我们同意本次承诺变更事项，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
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（三）监事会意见
2023 年 6 月 15 日，公司监事会 2023 年第五次临时会议审议通过了《关于
控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为：公司控股股东能投
集团本次拟变更避免同业竞争承诺事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与
所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕
202 号)等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，
决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次云南能投控股股东能投集团拟变更避免同业
竞争承诺的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审
议相关事项时已回避表决，独立董事已就相关事项发表了同意的事前认可及独
立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述
事项尚需经公司股东大会审议，且于审议相关议案时，承诺人能投集团及其关
联方应当回避表决。在本次云南能投控股股东变更避免同业竞争承诺的事项履
行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公
司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：_____________________ _____________________
何宇佳 周 鹏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2023 年 6 月 15 日
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