云南能投：中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的核查意见2023-12-09
中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发
有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资
股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”或“上市公司”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对云南能投与云南能投
新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）签署《代为培育协议》
暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、关联交易概述
2022 年 4 月 8 日，公司董事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于公
司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同
意公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其
子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东大会审议通过后，对
于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项
目实施主体另行签署《代为培育协议》。2022 年 4 月 8 日，公司与能投集团及
其子公司云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）分别签
署了《代为培育框架协议》。《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框
架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见 2022 年 4 月 9 日的
《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022
年 4 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2023 年 12 月 8 日，公司董事会 2023 年第十三次临时会议经全体非关联董
事记名投票表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与云南
能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。绿
1
能集团全资子公司新能源公司拟投资建设云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项
目、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监
会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意
见》（国资发产权〔2013〕202 号）要求，根据公司董事会 2022 年第三次临时
会议、公司 2022 年第二次临时股东大会决议，为有效避免公司控股股东及其控
制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场
竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同
时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与新能源公司
签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育该等项目，待上述项目满足
约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。2023 年 12 月 8 日，
公司与新能源公司在云南省昆明市签署了《代为培育协议》。
新能源公司为公司控股股东能投集团的全资孙公司，本议案构成关联交易，
关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本议案尚需
提交公司股东大会审议，能投集团及其一致行动人新能源公司届时将对本议案
回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
注册资本：人民币 185,550.77 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨志兵
经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；
可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及
配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2
截至本核查意见出具日，能投集团持股 100%的全资子公司云南省绿色能源
产业集团有限公司持有新能源公司 100%的股权，云南省国资委系新能源公司实
际控制人。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
1、历史沿革
新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于 2006 年
12 月 25 日出资 186,550,000.00 元设立；2013 年年初，云南电投将其所持有新能
源公司 61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014 年 1 月，农
银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司 61.39%的股权转让给香港
云能国际投资有限公司；2014 年 8 月份，新能源公司股东同比例向公司增资
271,650,000.00 元；截止 2014 年 12 月 31 日，新能源公司实收资本 803,211,800.00
元，其中云南电投出资 176,911,020.00 元，持股比例为 38.61%，香港云能国际
投资有限公司出资 626,300,780.00 元，持股比例为 61.39%；2015 年度，香港云
能国际投资有限公司受让云南电投将其所持有的本公司 38.61%股权，并增资
722,988,200.00 元；2017 年度 8 月能投集团受让香港云能国际投资有限公司 100%
股权，并增资 164,000,000.00 元；截止 2023 年 3 月 31 日，新能源公司实收资本
1,690,200,000.00 元，注册资本 1,855,507,700.00 元。
2022 年 4 月 22 日，能投集团将所持有新能源公司 100%股权划转至其全资
子公司云南省绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产
业集团有限公司的全资子公司。
2、主要业务发展情况
新能源公司业务性质和主要经营活动主要从事新能源开发利用，经营范围
为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能
源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销
售。
3、新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
3
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 255,444.93 292,677.72
负债合计 65,179.67 115,954.75
所有者权益合计 190,265.26 176,722.97
归属于母公司所有者权
193,720.13 179,553.46
益合计
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度
营业收入 11,056.78 14,660.23
利润总额 14,348.79 55.36
净利润 14,267.25 153.63
归属于母公司所有者的
14,906.12 871.38
净利润
注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据经审计；2023 年 10 月 31 日/2023 年 1-10 月数据
未经审计。
（三）关联关系说明
新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资孙公司，
截至本核查意见出具日，新能源公司持有公司 202,649,230 股股份，占公司总股
本的 22.01%，为公司控股股东能投集团的一致行动人。
（四）经查询，截至本核查意见出具日，新能源公司不属于失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
1、项目名称：云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
2、项目位置：妥托 80MW 光伏电站项目位于云南省昆明市寻甸县，场址在
金源乡妥托村附近的山坡上，地理坐标介于东经 103°9′6″～103°10′56″，北纬
25°55′18″～25°55′47″之间，场址高程在 2050m～2950m 之间。
3、项目规模：额定容量 80MW，安装容量 106.32MWp。
（二）云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
1、项目名称：云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
4
2、项目位置：丘北县小塘子光伏发电项目位于云南省文山州丘北县树皮彝
族乡和 腻 脚 彝 族 乡 周 边的 山 坡 上 。 场 址 地 理 坐 标 介 于 东 经
103°48′1.63″~104°3′40.85″ ， 北 纬 23°54′26.23″~23°59′43.23″ ， 海 拔 高 程 在
1600m～2055m 之间。场址高程在 1600m～2055m 之间。
3、项目规模：额定容量 200MW，安装容量 267.07MWp。
四、关联交易的定价政策及定价依据
如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联
交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有
资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。
五、《代为培育协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲
方”）
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称为 “乙方”）
（一）代为培育的原则
1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的
规定。
2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。
3、符合甲方及甲方全体股东的利益。
（二）代为培育标的
1、云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
（1）项目名称：云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
（2）项目位置：妥托 80MW 光伏电站项目位于云南省昆明市寻甸县，场址
在金源乡妥托村附近的山坡上，地理坐标介于东经 103°9′6″～103°10′56″，北纬
25°55′18″～25°55′47″之间，场址高程在 2050m～2950m 之间。
5
（3）项目规模：额定容量 80MW，安装容量 106.32MWp。
2、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
（1）项目名称：云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
（2）项目位置：丘北县小塘子光伏发电项目位于云南省文山州丘北县树皮
彝族乡和腻脚彝族乡周边的山坡上。场址地理坐标介于东经
103°48′1.63″~104°3′40.85″ ， 北 纬 23°54′26.23″~23°59′43.23″ ， 海 拔 高 程 在
1600m～2055m 之间。场址高程在 1600m～2055m 之间。
（3）项目规模：额定容量 200MW，安装容量 267.07MWp。
（三）培育标的的处置
1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，
甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手
续在符合下列全部注入条件之日起 1 年内按照相关法律法规、证券监管机构要
求完成：
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符
合甲方的战略规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履
行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规
定，及时、公平地披露相关信息。
6
3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的
优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买
权。
4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证
券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委员会等关于关联交易
的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管规定、规则履行必要程序并确
定转让价格。
5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东大会作出决定，甲方
放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对
培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的
其他合规措施，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈
利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时
书面通知甲方。经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育
标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构
成实质性同业竞争。
7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或
者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方
可以通知乙方提前终止对相应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及
监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
（四）培育费用和收益
1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报酬或费用，
也不承担培育风险。
2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙
方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。
（五）其他事项
7
1、本协议自双方签字盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对公司影响
借助代为培育方式，公司能够充分发挥控股股东能投集团及其所属公司的
品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目
满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入上市公司。另一方面，考虑到公
司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增
项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在
激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大
的未来发展空间。
同时，通过能投集团及其所属公司代为培育的方式，能够有效控制项目前
期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运
作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直
接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年初至本核查意见出具日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
20,267.83 万元。
八、独立董事过半数同意意见
2023 年 12 月 4 日，公司独立董事 2023 年第一次专门会议以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署
〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》，
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、
中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的有关规定，本次授权新能源公
8
司代为培育云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目、云南省文山州丘北县小塘
子光伏发电项目，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全
体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易事
项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
2023 年 12 月 8 日，公司监事会 2023 年第十二次临时会议以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<
代为培育协议>暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》，符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、
中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的有关规定，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程
序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经独立董事专门会议和
公司董事会 2023 年第十三次临时会议、监事会 2023 年第十二次临时会议审议
通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，上述关联
交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联
交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，对
上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公
司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的核查
意见》之签章页）
保荐代表人签字：_____________________ _____________________
何宇佳 周 鹏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2023 年 12 月 8 日
10
