云南能源投资股份有限公司
                  独立董事专门会议制度
    第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，进一步完善云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护
中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的
有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
    第五条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专
门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且
形成讨论意见。
    第六条 公司独立董事每半年至少召开一次独立董事专门会议。
    独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式召开。公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独
立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当
在会议上做出说明。半数以上独立董事提议可召开临时会议。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    第八条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第十条 独立董事行使下列特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、中国证监会，深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
     第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
    等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
     第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在
会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
    独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
     第十四条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理
层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营
情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会秘书、证券事务管理部门等部门和人员协助独立董事专门会议召
开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第十八条 本制度由公司董事会负责解释。