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                      董事会审计委员会工作细则
                                  第一章 总   则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，风险有效管理，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通，推进公司合规管理工作，内部控制及风险管理制度执行情况及效果
的监督和核查工作。
                                 第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成
员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集人应当为会计
专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司内部审计部门、合规管理部门是为审计委员会提供工作支持和服务的机构，负
责收集、提供与委员会履行职权相关的资料，完成委员会交办的工作。公司证券事务管理部门
为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
                              第三章   职责权限
    第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控
制、风险管理、合规管理工作，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务总监；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立
性的影响；
    2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
    5.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行
内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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    审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘
书可以列席会议。
     第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
    1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    2.审阅公司年度内部审计工作计划；
    3.督促公司内部审计计划的实施；
    4.指导内部审计部门的有效运作；
    5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    6.协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
     第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
    1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
    2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
    3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
    4.监督财务报告问题的整改情况。
    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
     第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方面：
    1.评估公司内部控制制度设计的适当性；
    2.审阅内部控制自我评价报告；
    3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方
法；
    4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
     第十三条 审计委员会指导及监督公司风险管理、合规管理等重大事项的职责包括如下：
    1.指导和监督风险管理、合规管理等规章制度制定及实施；
    2.评估和督导风险、合规管理体系的完整性和运行的有效性；
    3.审阅风险管理、合规管理相关的年度工作报告；
    4.研究风险管理、合规管理重大事项或提出意见建议；
    5.推动落实董事会决定的其他风险管理、合规管理事项。
     第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职
责包括：
    1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
     第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
    1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购
买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。


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       第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
    第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建
议后，董事会方可审议相关议案。
                                   第四章 议事规则
     第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，
两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
     会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体委员一致同意，可以豁免临
时会议的通知时限。
     第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
     第二十条 公司内部审计部门、合规管理部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
     第二十一条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。如有必要，审计
委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
     第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
具体情况和审计委员会会议的召开情况。
     审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
     第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本工作细则的规定。
     第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录签
名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由公司保存，保存期不得少于
10 年。
     第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
     第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                                    第五章       附   则
    第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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