横店东磁：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告2023-05-26
证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2023-044
横店集团东磁股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 5 月 25 日，横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就公司公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、
公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行
做出的承诺说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算的主要假设条件
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2023 年度和 2024 年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方
面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2023 年 12 月底实施完毕，该完成时
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间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间
构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，假设所有可转债持有人于 2024 年 6 月末
全部完成转股。该转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，最终转股时间以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 320,000.00 万元，不考虑发行费用等因素的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 18.71 元/股（该价格为公司第九届董事会第
三次会议召开日，即 2023 年 5 月 25 日前二十个交易日（不含董事会召开当日）
公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为
模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构
成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大
会授权，在发行前根据市场状况确定；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 1,626,712,074.00 股
为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司
其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
8、公司 2022 年度归属于母公司股东净利润为 166,926.55 万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为 160,004.84 万元，假设公司 2023 年度、2024 年
度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度增长 10%；
（2）较上一年度增长 20%；
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（3）较上一年度增长 30%。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2022 年度 2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 月
全部未转股 全部转股
31 日 31 日
总股本（万股） 162,671.21 162,671.21 162,671.21 179,774.36
情景一：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上
增长 10%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增
长 10%。
归属于母公司股东的净
166,926.55 183,619.20 201,981.13 201,981.13
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 160,004.84 176,005.32 193,605.85 193,605.85
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.13 1.24 1.18
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.13 1.13 1.13
扣除非经常性损益后基
0.99 1.08 1.19 1.13
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.99 1.08 1.08 1.08
释每股收益（元/股）
情景二：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上
增长 20%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增
长 20%。
归属于母公司股东的净
166,926.55 200,311.86 240,374.23 240,374.23
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 160,004.84 192,005.80 230,406.96 230,406.96
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.23 1.48 1.40
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.23 1.34 1.34
扣除非经常性损益后基
0.99 1.18 1.42 1.35
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.99 1.18 1.29 1.29
释每股收益（元/股）
情景三：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上
增长 30%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增
长 30%。
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2022 年度 2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 月
全部未转股 全部转股
31 日 31 日
归属于母公司股东的净
166,926.55 217,004.51 282,105.87 282,105.87
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 160,004.84 208,006.29 270,408.17 270,408.17
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.33 1.73 1.65
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.33 1.58 1.58
扣除非经常性损益后基
0.99 1.28 1.66 1.58
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.99 1.28 1.51 1.51
释每股收益（元/股）
从上述测算数据来看，本次可转债在发行时、转股前不会对基本每股收益产
生摊薄影响，转股后对基本每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到
募投项目后，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期来看将有
助于提升股东回报。
此外，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将进一步下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济
效益。在此期间，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，
因此可能会存在新项目产生的效益不能及时覆盖应支付利息的风险，也可能会存
在受宏观经济和行业发展波动的影响而不能如期实现预期效益的风险。从而可能
在一定程度上存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《横店集团东磁股
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份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行 A 股可转债募集资金将投入公司及下属子公司“年产
12GW 新型高效电池片智能制造‘未来工厂’项目”“年产 10GW 光伏组件一期
5GW 生产线项目”和补充流动资金。上述募投项目与公司主营业务密切相关，有
利于公司进一步加强公司在光伏产业链的产能布局。本次发行将有利于公司实现
战略发展目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综
合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目
相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：
1、人员方面
公司拥有一支专业化、国际化的光伏管理团队，核心成员长期深耕光伏行业，
对全球光伏行业的市场、产品技术及业务发展路径、未来趋势等有着较为深刻的
理解和良好的专业判断能力，对行业内各个制造环节的中远期市场动态变化有敏
锐的捕捉力。经营管理团队具有良好的国际化视野，丰富的光伏行业经验和专业
能力，建立起了系统性、科学化的光伏产业专业职能模块的管理体系，包括新产
品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和
品牌建设等方面。并通过引入数字化工具，加强了对产业动态的精确跟踪和有效
分析，提升了近期机会点把握、中远期风险防范的能力。管理团队始终坚持以“客
户为中心”，注重客户的真实需求，具备良好的新市场开拓和存量市场提升市占
的能力。通过专业化开展业务，系统性的管理体系建设，良好的客户导向型工作
方式以及可持续发展的理念推广，带领光伏业务板块在近几年取得了比较出色的
发展质量、发展速度，为后续确保顺利高效地推动募投项目的开展实施奠定了良
好的管理基础。
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2、技术方面
公司长期高度重视技术研发和工艺创新工作。公司建立了国家级企业博士后
工作站、国家企业技术中心、省级重点企业研究院、省级院士专家工作站等多个
创新平台，汇集数千名研发技术人员，建立了以客户需求为核心，以前瞻性新兴
产业和产品为重点的研发体系。同时与中科院宁波材料所、清华大学、浙江大学、
电子科技大学、浙师大等高等院所加强了产学研合作和技术交流，先后有多项技
术与产品处于行业领先地位。截至目前，公司已申请多项光伏产品相关专利，其
中用于晶体硅太阳能电池抗 LID 和 PID 的 PECVD 镀膜和烧结工艺、一种双面
PERC 太阳能电池结构及其制备工艺分别获得第二十一届和二十三届优秀中国优
秀专利奖。
公司注重光伏产品的技术研发和产品创新，核心技术团队成员有超过 10 年
的钝化接触技术和组件高可靠性研究经验，推出了高效抗 PID 黑组件等差异化创
新产品，在欧洲分布式光伏市场广受欢迎。电池技术方面，公司通过激光掺杂与
硼扩散工艺优化等研究，大幅度提升了 TOPCon 电池的转换效率，达成了量产转
换效率 25.5%的阶段性目标。公司技术团队围绕 TOPCon 产品，通过正面金属电
极接触区域复合降低，以及背面多晶硅掺杂水平优化以及膜层厚度改善等，为实
现超过 26%转换效率的电池产品做好了技术准备。同时，公司通过对背接触（Back
Contact：BC）电池结构的研究，为后续 TOPCon 技术叠加 BC 电池结构以实现电
池转换效率的进一步提升做好了技术储备。
3、市场方面
加快发展可再生能源发电已逐渐成为全球统一共识，多国确定了“碳中和”
目标，并在积极推进清洁能源转型。以此背景下，全球光伏市场需求快速增长，
据 CPIA 数据统计，2020-2022 年全球光伏装机新增装机分别为 130GW、170GW、
230GW，复合增长率为 33.01%。国际能源署在《2022 年可再生能源报告》中提
出，到 2027 年，全球光伏累计装机量将超过煤炭成为全球最大的装机容量。2022
年-2027 年，全球光伏新增装机 1,500GW，年均 300GW，其中分布式年均新增
170GW。
2022 年，根据 PV-TECH 统计，公司光伏组件出货量位居全球前列。公司产品
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品质得到全球市场的广泛认可，公司通过了 ISO9001、ISO14001、IATF16949、
OHSAS18001、IECQ-QC080000 等管理体系认证。凭借领先的产品质量和产品性
能，公司光伏产品得到了 TV SD、EUPD Research、PV Evolution Labs 等第三
方国际权威机构的认可。公司是全球首批获得低碳认证的光伏组件制造企业，
2018-2023 年连续六年获 EUPD Research“顶级光伏组件品牌”，2019-2023 年连
续五年位列彭博新能源财经“全球一级太阳能组件制造商”，2021 年和 2022 年
获 PV Evolution Labs“全球组件最佳表现制造商”，全球太阳能产业 Altman-Z 评
分 TOP3。2022 年公司新一代的“智能组件”，顺利通过 IEC 61730-1:2016、IEC
61730-2:2016 和 IEC 62109-3:2020 测试，获得 TV SD 颁发的全球首张“智能
组件”认证证书。
公司已先后在海外设立了多个营销基地，并建立起本地化的营销团队，为客
户提供高品质的本地化市场营销、物流仓储和技术服务。公司通过差异化的黑组
件产品和技术创新在欧洲市场已获得很高的市场认可度，未来随着欧洲光伏户用
市场的增长有望实现进一步的出货量增长以及较高的产品溢价；同时，中国、日
韩、澳洲、印度、拉美等市场的出货量也在持续增加，市场布局的多点开花，有
助力公司进一步提升市占率。
综上，随着全球光伏市场需求的快速增长，以及公司产品市场份额的逐步提
升，预计本次募投项目新增产能的消化不存在较大障碍。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次向不特定对象发行可转债可能带来的即期回报被摊薄的风险，
公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，
实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展新能源战略，持续壮大主营业务
围绕公司发展新能源的战略，公司光伏板块将持续聚焦差异化产品和市场的
竞争策略，加快新技术、新产能的投资，进一步提升市占率。未来公司将进一步
发挥自身工艺技术、客户资源、品牌形象、市场地位、产业链布局等方面的优势，
通过项目建设投资，扩充终端产品品类，加大市场覆盖力度，进一步巩固公司在
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细分行业内的领先地位和竞争优势。
（二）加强推进募投项目投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高
资金使用效率；并不断加大优质市场的拓展力度，以争取让募投项目早日实现预
期效益。
（三）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将结合内外部经营环境变化，持续优化业务流程，加强对研发、采购、
生产、销售各环节的数字化管理；不断优化市场布局和客户结构，持续加强存货、
应收账款的管理，提高资金运营效率；优化供应链生态，多渠道、多方位加强与
主要供应商的合作，减少原材料价格波动对经营的影响；同时，公司还将加强预
算管理和成本控制，以降低运营成本，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行现金分红，优化投资者回报机制
公司严格遵守《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》
《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》等制度中关于现金分红的条件、
比例及决策程序的有关规定，并结合公司经营情况和投资者的诉求，努力提升股
东回报水平，最近三年累计现金分配利润超过了年均可分配利润。本次向不特定
对象发行可转债完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到切实保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向不特
定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发
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及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意 见》（ 中 国 证 监 会
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东横店集团控股有限公司、实际控制人东阳市横店社团经济企业
联合会承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本单位愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国
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证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司
2023 年 5 月 26 日
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