横店东磁：第三期员工持股计划法律意见书2023-11-02
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
横店集团东磁股份有限公司
第三期员工持股计划之法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于横店集团东磁股份有限公司
第三期员工持股计划之法律意见书
编号：TCYJS2023H1574号
致：横店集团东磁股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受横店集团东磁股份有限公司
（以下称“横店东磁”或“公司”）的委托，担任公司实施第三期员工持股计划
（下称“员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《第 1 号指引》”）等有关法律、法
规和规范性文件及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
横店东磁提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
横店东磁本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到横店东磁的如下保证：即横店
东磁已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有
关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
1
法律意见书
4、本法律意见书仅供横店东磁本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
5、本所律师同意横店东磁引用本法律意见书的内容，但横店东磁作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为横店东磁本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对横店东磁本次员工持
股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
1、 经查验，横店东磁原名为“横店高科技产业股份有限公司”，是一家经
浙江省人民政府“浙政发〔1999〕38 号”《关于设立横店集团高科技产业股份
有限公司的批复》批准，发起设立于 1999 年 3 月 30 日的股份有限公司。2001
年 12 月，经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，国家工商行政管理局
核准，公司名称变更为“横店集团东磁股份有限公司”。
经中国证监会“证监发行字[2006]29 号”《关于核准横店集团东磁股份有限
公司首次公开发行股票的通知》核准，横店东磁首次公开发行人民币普通股股
票 6,000 万股，并于 2006 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为
“002056”。
2、公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 162,671.2074 万元
的《营业执照》，统一社会信用代码为“91330000712560751D”，公司类型为其
他股份有限公司（上市），住所为东阳市横店工业区，公司营业期限为永久存续，
法定代表人任海亮，经营范围为：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备
制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；有色金属合金
2
法律意见书
制造；有色金属合金销售；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
电气安装服务；餐饮服务；住宿服务；歌舞娱乐活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有
效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；
公司股票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。
因此，横店东磁具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司公告披露的《横店集团东磁股份有限公司第三期员
工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件以及根据公
司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计
划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及
时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”
的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部
分第（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过
3
法律意见书
58 人，包括公司董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员中的 4 名，以
及不超过 54 名的公司核心管理人员及业务和技术骨干人员，具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
源为相关员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司
不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为拟通过非交
易过户方式受让公司回购专用账户回购的公司股票，最终购买股票数量以实际
交易结果为准。符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持
股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之
日起算。本次员工持股计划首次授予所获股票分三期解锁，解锁时点分别为自
公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月；预留股份授予所获股票分两期解锁，解锁时点
分别为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划
名下之日起满 24 个月、36 个月。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的
规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票累计不超
过公司总股本的 10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实
际出资缴款金额确定。公司目前尚有有效存续的第二期员工持股计划，与之合
并计算后公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股
本总额的 10%，合并计算后任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票
总数累计将不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
4
法律意见书
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会负
责员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利。据此，本所律师
认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、
第 2 项以及第 3 项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定或说明：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的
比例等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加
员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
（4）员工持股计划的资金来源以及是否存在公司向员工提供财务资助或为
其贷款提供担保的情况；
（5）员工持股计划的股票来源、首次授予和预留授予的定价依据、定价方
式及其合理性，以及相关会计处理等；
（6）员工持股计划的存续期限，存续期届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理
委员会的选任程序及其职责；
（9）结合员工持股计划管理模式及决策程序，员工持股计划所持股份对应
股东权利的情况以及公司融资时员工持股计划的参与方式；任海亮、闫宏光、
何悦与方建武因分别担任公司董事、监事或高级管理人员，自愿放弃因参与员
5
法律意见书
工持股计划而间接持有公司股份的表决权，且承诺不担任员工持股计划管理委
员会任何职务；员工持股计划不得买卖公司股票的期间；
（10）员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间是否存在关联关系或一致行动
关系；各员工持股计划所持公司权益是否合并计算及依据；
（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排；
（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不
再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（13）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（14）员工持股计划变更和终止的情形及其决策程序；
（15）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（九）款的相关规定以及《第 1 号指引》第 6.6.7 条的相关要求，并与其自行
管理模式相符。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《第 1
号指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
1、已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程
序：
（1）公司于 2023 年 10 月 13 日召开职工代表大会，会议审议通过《员工持
股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）公司于 2023 年 10 月 19 日召开第九届董事会第五次会议，经非关联董
6
法律意见书
事审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事已回避表决，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）款和（十一）款的相关规定。
（3）公司独立董事已对本次员工持股计划事宜发表了同意的独立意见。
2023 年 10 月 19 日，公司第九届监事会第五次会议作出决议，同意本次员工持
股计划，关联监事已回避表决。监事会审议认为本次员工持股计划符合《试点
指导意见》《第 1 号指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规
定，制定本次员工持股计划的程序和决策合法、有效，拟定的持有人符合《试
点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员
工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情
形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，本所律师认为，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）公司已于 2023 年 10 月 20 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了
上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议并发出 2023 年第二次临时股东大会通知，符合《试点指导意见》第三部分
第（十）款的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
2、尚需履行的批准程序
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，因本次员
工持股计划涉及关联方，关联股东应予回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、监事会
决议、《员工持股计划（草案）》及其草案、独立董事及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
7
法律意见书
第三部分及《第 1 号指引》第 6.6.6 条的相关规定就本次员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务。
2、根据《试点指导意见》《第 1 号指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。包
括但不限于：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会现场会议的 2 个交易日前公
告本法律意见书。
（2）股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工
持股计划的主要条款。
（3）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内进行
公告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、
对应会计处理（如有）、 按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额
与股东大会审议通过的拟认购份额的一致性，并说明本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划
之间是否存在关联关系或一致行动关系。
（4）员工持股计划持有人会议决议产生管理委员会后及时公告其成员是否
在公司控股股东或实际控制人单位担任职务，是否为持有公司 5%以上股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员或与前述主体存在关联关系。
（5）员工持股计划存续期内若发生《第 1 号指引》第 6.6.17 条规定的相关
情形的，公司应及时披露。
（6）员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应
当按照《第 1 号指引》第 6.6.18 条的规定及时披露公告。
（7）公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（8）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《第 1 号指引》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（9）公司应当及时、真实、准确、完整地披露相关各方作出的涉及员工持
8
法律意见书
股计划的各项承诺。
（10）公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实
施情况，内容应当至少包括：报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总
额及占公司股本总额的比例；报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，
董事、监事、高级管理人员情况单独列示；报告期内实施计划的资金来源；报
告期内资产管理机构的变更情况（如有）；报告期内因持有人处置份额等引起的
权益变动情况（如有）；
（11）公司应当在年度报告中披露以下内容：报告期内股东权利行使的情况；
员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划
等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处
置总体情况、受让方（如有）与公司 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关
系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；员工持股
计划管理委员会成员发生变化的；员工持股计划对报告期公司的财务影响及相
关会计处理（如有）；报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；深圳证券交
易所要求的其他内容。
五、其他说明的事项
1、本次员工持股计划在股东大会审议关联议题时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》第二章、第六章、第十章等相关规定，本次
员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议；持有人会议选举
产生的员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理，代表持有
人行使股东权利。本次员工持股计划参与对象中的任海亮、闫宏光、何悦与方
建武因分别担任公司董事、监事或高级管理人员，自愿放弃因参与员工持股计
划而间接持有公司股份的表决权，仅保留相等股份的分红权、投资受益权，且
承诺不担任员工持股计划管理委员会任何职务，本次员工持股计划在相关操作
运行等事务方面将与该等人员保持独立性。
本所律师认为，结合上述参与对象在本次员工持股计划拟持有份额比例、
不担任管理委员会任何职务及放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的
9
法律意见书
表决权之相应安排，本次员工持股计划与该等参与对象不存在一致行动关系；
在公司股东大会审议公司与该等参与对象的交易相关提案时，该等参与对象所
涉的本次员工持股计划对应股份表决权放弃行使，不涉及回避；该等安排符合
法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。
2、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》第九章的规定，本次员工持股计划存续期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股
计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，
并由持有人会议对是否参与融资进行审议。
本所律师认为，根据《员工持股计划（草案）》的上述规定，本次员工持股
计划存续期内是否参与及具体参与公司融资的方式将由其持有人会议届时依法
决策；该安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划的非一致行动关系认定的合法合规性
（1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划最高权力机构为持有
人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。本次
员工持股计划参与对象中的任海亮、闫宏光、何悦与方建武因分别担任公司董
事、监事或高级管理人员，自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份
的表决权，仅保留相等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任员工持股计
划管理委员会任何职务，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与该
等人员保持独立性。本次员工持股计划与该等参与对象不存在一致行动安排，
亦不存在任何一致行动计划。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人以及除前
述四人外的公司其他董事、监事、高级管理人员均未参与本次员工持股计划，
本次员工持股计划与该等组织或个人不存在关联关系或一致行动关系。
（3）截至本法律意见书出具之日，公司第二期员工持股计划尚在有效存续
中。根据公司《第二期员工持股计划（草案）》其持有人会议选举产生的员工
10
法律意见书
持股计划管理委员会代表第二期员工持股计划持有人行使股东权利。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条有关规定和公司的确认，结合《员工持股计
划（草案）》和公司提供的截至目前第二期员工持股计划参与对象、份额、管
理委员会成员情况以及本次员工持股计划的拟参与对象、份额情况及任海亮、
闫宏光、何悦与方建武四人不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务及放
弃对应股份表决权的相应安排，公司第二期员工持股计划与本次员工持股计划
不存在一致行动关系，所持公司权益不合并计算。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及存续中的第二期员工持股计划之间并无一致行动关系，
《员工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上
市公司收购管理办法》的相关规定，合法合规。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，横店东磁具备实
施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点
指导意见》《第 1 号指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段所必要的法定程序，但尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施；公
司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划与参与对象中的任海亮、闫宏光、
何悦及方建武不存在一致行动关系，在公司股东大会审议公司与该等参与对象
的交易相关提案时，该等参与对象所涉的本次员工持股计划对应股份表决权放
弃行使，不涉及回避；本次员工持股计划对参与公司融资的安排符合法律、法
规及《试点指导意见》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及存续中的第二期员工持股计划之间并
无一致行动关系，《员工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系
的认定不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定，合法合规。
11
法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2023H1574号”《浙江天册律师事务所关于横店集
团东磁股份有限公司第三期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：周剑峰
签署：________________
经办律师：傅肖宁
签署：________________
12
