北京市金杜律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
二〇二三年六月
1
目 录
引 言 .................................................................................................................. 3
释 义 .................................................................................................................. 5
正 文 .................................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7
二、本次交易取得的批准和授权 ......................................................................... 8
三、本次交易的实施情况 .................................................................................. 10
四、本次交易的信息披露 .................................................................................. 12
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况...................................................... 12
六、本次交易实施过程中资金占用或关联方担保情况 ....................................... 13
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......................................................... 13
八、本次交易相关后续事项............................................................................... 13
九、结论意见 .................................................................................................... 14
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引 言
致：广东水电二局股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东水电二局股份有限
公司（以下简称上市公司、粤水电或公司）的委托，作为专项法律顾问，就粤水
电发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股）持有的
广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团）100%股权并募集配套资金
暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文
件（以下简称法律法规）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就
涉及本次重组的有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易实施情况有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产
评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2. 各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
3
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供粤水电为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意粤水电在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易实施情况相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，本次交易实施情况所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
粤水电/上市公司/公 广东水电二局股份有限公司，系深圳证券交易所主板
指
司 上市公司，股票简称：粤水电，股票代码 002060
广东省建筑工程集团控股有限公司，为上市公司控股
交易对方/建工控股 指
股东
建工集团 指 广东省建筑工程集团有限公司
标的资产 指 建工控股持有的建工集团 100%股权
粤水电以发行股份方式向建工控股购买标的资产，同
本次交易/本次重组 指 时粤水电拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金
《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
中联国际评估咨询有限公司于 2022 年 5 月 16 日出
具的《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广
《标的资产评估报 东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑
指
告》 工程集团有限公司 100%股权涉及广东省建筑工程
集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
联国际评字【2022】第 VSGQD0389 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月
8 日出具的《关于广东水电二局股份有限公司向特定
《验证报告》 指
对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报
告》（大华验字[2023]000306 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月
8 日出具的《广东水电二局股份有限公司发行人民币
《验资报告》 指
普通股（A 股）360,678,617 股后实收股本的验资报
告》（大华验字[2023] 000305 号）
中信证券股份有限公司及中泰证券股份有限公司的
联席主承销商 指
合称
中联评估 指 中联国际评估咨询有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区）
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正 文
一、 本次交易方案概述
根据粤水电2022年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十三次会议决
议、第七届董事会第二十六次会议决议、第八届董事会第四次会议决议、《重组
报告书》以及《发行股份购买资产协议》等相关文件，本次交易由发行股份购买
资产、募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提
和实施条件。
本次交易方案的主要内容如下：
（一） 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，建
工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。
根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施
方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本
收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由
于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022年5月27日，建工控股作出股东
决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红30,000万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经交易
各方协商一致同意，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本
次发行股份的股票发行价格为4.79元/股，上市公司需向交易对方合计发行股份
2,191,452,567股。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
（二） 募集配套资金
粤水电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公
司补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
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条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规的
规定。
二、 本次交易取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一） 粤水电的批准和授权
2022 年 3 月 18 日，粤水电召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司关联董事回避了表决，
上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立
意见。
2022 年 6 月 1 日，粤水电召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产
协议>及<业绩补偿协议>的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司关联董事
回避了表决，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确
同意的独立意见。
2022 年 6 月 20 日，粤水电召开 2022 年第二次临时股东大会，以特别决议
方式审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股
份购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、
备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》《关于提请股东大会批准建工控
股免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的议案。关联股东对
相关议案回避了表决。
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2023 年 5 月 31 日，粤水电召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》《关于出具公司向特定对象发行
A 股股票论证分析报告的议案》《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行
账户的议案》等与本次募集配套资金相关的议案，上市公司关联董事回避了表决，
上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立
意见。
（二） 标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2022 年 5 月 16 日，建工集团董事会作出决议，同意本次交易方案，并同意
签署《发行股份购买资产协议》。
2022 年 5 月 16 日，建工控股出具关于广东水电二局股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金事项的决定，同意本次交易并同意签署《发行股份购买
资产协议》和《业绩补偿协议》。
（三） 广东省国资委的批准
于上市公司第七届董事会第二十三次会议之前，广东省国资委通过管理信息
系统就本次交易出具了原则性同意的预审核意见。
2022年5月30日，广东省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：2022001），对《标的资产评估报告》评估结果予以备案。
2022年6月15日，广东省国资委出具《关于建工集团建筑施工业务资产证券
化交易方案的批复》（粤国资函[2022]258号），同意公司通过发行股份向建工控
股购买建工集团100%股权，并同步募集配套资金。
（四） 本次重组通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
2022年7月12日，国家市场监督管理局向上市公司、建工集团出具《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]435号），决
定对本次交易不实施进一步审查，上市公司和建工集团从该决定书出具日起可以
实施经营者集中。
（五） 中国证监会的核准
2022年11月29日，粤水电收到中国证监会核发的《关于核准广东水电二局股
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份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2022〕2993号）（以下简称《证监会批复》），该批
复核准粤水电向建工控股发行2,191,452,567股股份购买相关资产，核准粤水电发
行股份募集配套资金不超过20亿元。
经核查，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件。
三、 本次交易的实施情况
（一） 本次发行股份购买资产的实施情况
1. 标的资产的过户情况
截至本法律意见书出具日，本次交易下标的资产的交割事宜已实施完毕，具
体情况如下：
根据广东省市场监督管理局于2023年1月6日核发的建工集团《营业执照》及
核准变更通知书等文件，交易对方已依法履行了将标的资产交付至上市公司的法
律义务，建工集团100%股权已变更登记至粤水电名下，粤水电持有建工集团
100%股权。
2. 本次发行股份购买资产的验资
根据大华会计师出具的《广东水电二局股份有限公司验资报告》（大华验字
[2023]000007号），截止2023年1月9日止，建工控股持有的建工集团100%股权
已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产10,497,057,800元，
其 中 计 入 股 本 人 民 币 2,191,452,567 元 ， 计 入 资 本 公 积 - 股 份 溢 价 人 民 币
8,305,605,233元。
粤水电本次增资前的注册资本为人民币1,202,262,058元，已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190号验资报告验证确认。
截至2023年1月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,393,714,625
元。
3. 本次发行股份购买资产新增股份的登记
根据粤水电提供的《证券登记申报明细清单》（业务单号：101000012271）、
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中证登深圳分公司于2023年1月12日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务
单号：101000012271），中证登深圳分公司已于2023年1月12日受理粤水电本
次发行股份购买资产之新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入粤水
电的股东名册。粤水电本次发行股份购买资产之新股数量为2,191,452,567股（其
中限售流通股数量为2,191,452,567股），本次发行股份购买资产后上市公司股份
数量为3,393,714,625股。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社
会公众股东持股数量不低于上市公司总股本的10%，上市公司股权分布仍满足
《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
4. 相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为建工集团100%股权，不涉及债权债务的转移。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1. 募集配套资金的认购情况
根据联席主承销商的电子邮件发送记录，截至2023年6月2日，粤水电和联席
主承销商向本次募集配套资金确定的发行对象发出了《广东水电二局股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票缴款通知
书》（以下简称《缴款通知书》）及《股份认购协议》，就认股款缴纳等后续事
宜通知全体发行对象。
《验证报告》显示，“截至2023年6月7日15:00时止，主承销商（注：即本
法律意见书所定义之联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到7家认购对
象缴纳的认购粤水电公司向特定对象发行普通股（A股）的资金人民币
1,907,989,883.93元（大写：壹拾玖亿零柒佰玖拾捌万玖仟捌佰捌拾叁元玖角叁
分）。”
2. 新增注册资本的验资情况
《验资报告》显示，（1）“中信证券股份有限公司已于2023年6月8日将扣
除相关承销保荐费人民币22,048,078.61元（其中中信证券股份有限公司承销保荐
费21,200,278.61元，中泰证券股份有限公司承销保荐费847,800.00元，以上金额
均为含税金额）后的余款人民币1,885,941,805.32元汇入粤水电公司募集资金专
户。”
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（ 2 ） “ 截至 2023 年 6 月8 日止 ，粤 水 电公司 共 计募 集 货币 资金人 民 币
1,907,989,883.93元（大写：壹拾玖亿零柒佰玖拾捌万玖仟捌佰捌拾叁元玖角叁
分），扣除与发行有关的费用人民币21,797,695.50元（大写：贰仟壹佰柒拾玖万
柒仟陆佰玖拾伍元伍角，不含税），粤水电公司实际募集资金净额为人民币
1,886,192,188.43元（大写：壹拾捌亿捌仟陆佰壹拾玖万贰仟壹佰捌拾捌元肆角
叁分），其中计入“股本”人民币360,678,617.00元（大写：叁亿陆仟零陆拾柒
万捌仟陆佰壹拾柒元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,525,513,571.43
元（大写：壹拾伍亿贰仟伍佰伍拾壹万叁仟伍佰柒拾壹元肆角叁分）。”
3. 新增股份登记情况
根据中证登深圳分公司于2023年6月19日出具的《股份登记申请受理确认书》
（业务单号：101000012467），确认已受理粤水电向特定对象发行新股登记申
请资料，相关股份登记到账后将正式列入粤水电的股东名册。上市公司本次募集
配套资金之新增股份数量为360,678,617股（有限售条件的流通股），本次募集
配套资金后上市公司股份数量为3,754,393,242股。本次募集配套资金完成后，上
市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规规定的
股票上市条件。
综上，本所认为，本次交易阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》
《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 本次交易的信息披露
经核查粤水电披露的公告及实施本次交易的相关文件并经粤水电说明，本所
认为，自粤水电收到《证监会批复》之日起至本法律意见书出具日，本次交易实
施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据粤水电的相关披露公告、出具的确认并经本所律师核查，自粤水电收到
《证监会批复》之日起至本法律意见书出具日，粤水电的董事、监事及高级管理
人员的更换情况如下：
（一） 2023年2月24日，公司召开第五届职代会职工代表组长联席会议第15
次会议，选举潘宏涛先生为第八届监事会职工代表监事。
（二） 2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，通过关于修
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改《公司章程》的议案，董事会成员由11席变更为9席，该次股东大会并进行董
事会换届选举和监事会换届选举，选举谢彦辉先生、卢大鹏先生、陈鹏飞先生为
公司八届董事非独立董事，选举朱义坤先生、梁彤缨先生和罗元清先生为第八届
董事会独立董事；选举梁启荣先生、母海军先生为第八届监事会股东代表监事。
（三） 2023年3月16日，公司第八届董事会第一次会议作出决议，聘任以下
人员在公司第八届董事会任职期间担任高级管理人员：聘任卢大鹏为公司总经
理，聘任林广喜先生为副总经理、刘玮先生为副总经理、卢滟萍女士为财务总监、
石爱军先生为副总经理、蔡勇先生为副总经理、谢祥明先生为总工程师，并聘任
林广喜先生为公司董事会秘书。
除上述因公司董事会、监事会和高级管理人员换届而发生的变动事项外，自
上市公司收到《证监会批复》之日起至本法律意见书出具日，上市公司的董事、
监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
六、 本次交易实施过程中资金占用或关联方担保情况
经查验粤水电公开披露信息并经粤水电确认，自粤水电收到《证监会批复》
之日起至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为
控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一） 交易协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》。
根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述协议均
已生效，交易各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协
议约定的情形。
（二） 相关重要承诺的履行情况
根据上市公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，上市
公司及本次交易的相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，
相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 本次交易相关后续事项
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截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项待履行或办理：
（一） 粤水电尚需向主管市场监督管理部门办理因本次交易涉及的注册资
本、公司章程修订等事宜的变更登记及备案手续；
（二） 本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以
及承诺等事项。
（三） 粤水电尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事
宜继续履行信息披露义务。
综上，本所认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议及承诺全面履行各
自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一） 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《发
行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》约定的生效条件均已成就，本次交易可
依法实施；
（二） 截至本法律意见书出具日，本次交易所涉标的资产过户、对应的新增
注册资本的验资、新增股份登记申请手续均已办理完毕；本次交易中募集配套资
金项下的新增注册资本验资及新增股份登记手续亦已完成，本次交易现阶段的实
施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；
（三） 自粤水电收到《证监会批复》之日起至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；
（四） 自粤水电收到《证监会批复》之日起至本法律意见书出具日，除本法
律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”所述因公司董事会、监事
会和高级管理人员换届而发生的变动事项外，粤水电在本次交易实施过程中不存
在董事、监事、高级管理人员变动的情况；
（五） 自粤水电收到《证监会批复》之日起至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非
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经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方违规
提供担保的情形。
（六） 截至本法律意见书出具日，交易各方为本次交易签署的《发行股份购
买资产协议》《业绩补偿协议》均已生效，且交易各方已经或正在按照上述协议
的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易各方不存在违反《重
组报告书》中披露的相关承诺的情形。
（七） 本次交易各方尚需办理本法律意见书“八、本次交易后续事项”所述
的后续事项，在本次交易按照已签署的相关协议及承诺全面履行各自义务的情况
下，相关后续事项的办理不存在重大实质障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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