证券代码：002063           证券简称：远光软件       公告编号：2023-049




                   远 光 软 件 股份有 限公司
  关 于 调 整 2021 年股票期 权激励计 划股票期 权
授 予 数 量 和行权 价格并注 销部分股 票期权的 公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开第

八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021
年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。
因公司已于 2023 年 7 月实施 2022 年度权益分派，根据《2021 年股票期权激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应调整 2021 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）授予数量和行权价格；同时部分激励对象因

离职、所在子公司控制权变更导致不符合激励对象范围及公司 2022 年度业绩未
达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，注销部分股票期权。具体情况公告
如下：
    一、 股票期权激励计划简述
    1.2021 年 12 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七

次会议审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
    2.2022 年 4 月 19 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划获国资委
批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
    3.2022 年 6 月 1 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十
次会议审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议

案。
    4.2022 年 6 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知

                                   1
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于 2022 年 6 月 2 日通过
内网“远光 E 家”公示激励对象名单，公示时间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年
6 月 12 日。公示期满，公司未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。

    5.2022 年 6 月 21 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
    6.2022 年 7 月 12 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由 665 人调整

为 662 人，授予数量由 3,349.4821 万份调整为 4,004.3272 万份，行权价格由
8.51 元/股调整为 7.05 元/股,同意确定 2022 年 7 月 12 日为授权日。
    7.2022 年 8 月 18 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，本次股票期权登记人数为 656 人，登记份数为 3,965.5643 万份，
行权价格为 7.05 元/股，股票期权授权日为 2022 年 7 月 12 日，登记完成日为

2022 年 8 月 17 日。
    二、因实施 2022 年度权益分派调整股票期权授予数量和行权价格
    公司 2022 年度权益分派方案已经第七届董事会第二十七次会议、2022 年年
度股东大会审议通过，以实施 2022 年度权益分派时公司总股本 1,587,580,000
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派 0.5 元人民币现金（含

税）；2023 年 6 月 30 日为股权登记日，2023 年 7 月 3 日为除权除息日。2022 年
度权益分派已实施完毕。
    《激励计划》第十章规定“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”；“若在本激励计划公告当日

至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调
整。”。
    1. 调整股票期权授予数量
    《激励计划》第十章规定派送股票红利时，调整方法为：

    Q＝Q0 ×(1＋n)
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
                                     2
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    根据以上规定，本激励计划股票期权数量 Q0 为 39,655,643 份，调整后股票

期权数量 Q＝Q0 ×(1＋n)=47,586,771 份（舍去尾数，具体数据以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
    2. 调整行权价格
    《激励计划》第十章规定派送股票红利时，调整方法为：
    P＝P0 ÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    《激励计划》第十章规定派息时，调整方法为：P＝P0 –V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上规定，本激励计划股票期权行权价格 P0 为 7.05 元，调整后股票期
权行权价格 P＝（P0 –V)÷(1＋n)=5.83 元（四舍五入保留 2 位小数）
    二、注销部分股票期权
   1. 因部分激励对象离职注销
    《激励计划》第十四章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象

根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划
的规定注销”，激励对象王志刚(1918)、孟祥海、刘跃武、陈丽华(1228)、彭亮
文、彭伟、李向、王丽君(2122)、郑海胜、陈刚(3016)、刘永红、符立帅、刘健
雄、余敏、李康(0019)、镇华、邹祖来、林立豪、刘瑶瑶、夏稳军、宋志春、孙
长青、乔雄辉、任秀健等 24 人已离职，不再具备激励对象资格，拟注销上述激

励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 1,807,854 份（调整后，具体数据以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
   2. 因公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围注销
    《激励计划》第四章规定“本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干”。2022 年 4 月 6 日，公司召开

第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于挂牌转让控股子公司股权的议案》，
同意公司及全资子公司远光资本管理(横琴)有限公司挂牌转让所持有的 珠海高
                                     3
远电能科技有限公司（以下简称“高远电能”） 63%的股权。因公司已挂牌转让
高远电能的全部股权，转让后公司不再持有高远电能的股权，前述股权转让的工
商变更登记已完成。激励对象刘俊辉、陈志文、李丽萍为高远电能的员工，公司

转让高远电能股权后，该 3 名激励对象不再符合《激励计划》第四章的规定。根
据《激励计划》的规定并经薪酬与考核委员会认定，上述 3 名激励对象已不符合
《激励计划》规定的激励对象范围 ，其已 获授但 尚未 行权的 全部 股 票 期 权
193,407 份（调整后，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记为准）拟予以注销。

    3.因未达到第一个行权期公司层面的业绩考核条件注销
    《激励计划》第九章规定“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股
票期权当期可行权份额”。
    《激励计划》第一个行权期对应的考核年度为 2022 年，具体考核条件如下：

       考核指标                            考核目标


     净资产收益率   ≥7.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平

                    较 2020 年复合增长率不低于 11%，且不低于对标企业 75 分位
        净利润
                    值水平

        △EVA       ＞0

   注：以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《远光软件股份有 限公司
2022 年度审计报告》，公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率为 10.26%，且不低于对标企业 75 分位值，达到业绩考
核目标；公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为
3.08 亿元，较 2020 年复合增长率为 13.51%，满足不低于 11%的考核目标，但未

达到不低于对标企业 75 分位值的考核要求；公司 2022 年△EVA＞0，达到业绩考
核目标。
    根据以上情况，公司 2022 年业绩未达到本激励计划第一个行权期公司层面
业绩考核目标，根据《激励计划》的相关规定，拟注销 629 名激励对象（不含上
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述离职及因所在子公司控制权变更导致不符合激励对象范围的激励对象）第一个
行权期对应的 18,233,992 份（调整后，具体数据以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记为准）股票期权。

    综上所述，本次部分激励对象因离职、所在子公司控制权变更导致不符合激
励对象范围及公司 2022 年度业 绩未达 到行 权考 核要 求， 共注 销 股 票 期 权
20,235,253 份（调整后，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记为准）。本次注销后，公司 2021 年股票期权的激励对象变更为 629 人，
已授予但尚未行权的股票期权数量变更为 27,351,518 份（调整后，具体数据以

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
    三、对公司的影响
    本次调整股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权事项不 会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不
会影响公司 2021 年股票期权激励计划的继续实施。公司将按照《企业会计准则》

的相关规定对本次注销事宜进行会计处理。
    四、独立董事意见
    公司因实施权益分派调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和行
权价格；同时因部分激励对象离职、所在子公司控制权变更导致不符合激励对象
范围及公司 2022 年度业绩未达到行权考核要求，注销相应的股票期权，符合《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及

公司《2021 年股票期权激励计划》的有关规定，在公司 2022 年第二次临时股东
大会授权范围之内，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。公司董事会在审议相关议案
时，关联董事向万红先生已对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的
规定。综上所述，我们一致同意本次调整股票期权授予数量和行权价格并注销部
分股票期权事项。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为，本次调整股票期权授予数量和行权价格并注销部分股
票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、
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法规、规范性文件及公司《2021 年股票期权激励计划》的有关规定，本次调整及
注销事项在公司 2022 年第二次临时股东大会授权董事会的范围之内，审议程序
合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及

公司全体股东利益的情况。同意公司对 2021 年股票期权激励计划股票期权授予
数量和行权价格进行调整并注销部分股票期权。本次调整后的激励对象均符合相
关法律法规及《2021 年股票期权激励计划》所规定的激励对象条件，作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。
    六、律师事务所意见

    本次调整及本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次调整股票期权的数量和行权价格符合《上市公司股权
激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企

业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次注销部分股票期权的相关事项符合《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。

    七、备查文件
    1.第八届董事会第二次会议决议
    2.独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    3.第八届监事会第二次会议决议
    4.广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计

划调整及注销事项的法律意见书


    特此公告。
                                             远光软件股份有限公司董事会
                                                      2023 年 10 月 25 日



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