关于远光软件股份有限公司
              2021年股票期权激励计划
                     调整及注销事项的
                           法律意见书




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                           广东信达律师事务所

                     关于远光软件股份有限公司

           2021 年股票期权激励计划调整及注销事项的

                               法律意见书

                                                  信达励字（2023）第 121 号


致：远光软件股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受远光软件股份有限公司（以下

简称“远光软件”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称

“《有关问题的通知》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激

励工作有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）、《中央企业控股上市

公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及其他相关法律、法规

及规范性文件以及《远光软件股份有限公司章程》和《远光软件股份有 限公司

2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就远光软件 2021

年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的调整事项（以下简称“本次调

整”）和注销事项（以下简称“本次注销”）出具《广东信达律师事务所关于远光软

件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及注销事项的法律意见书》（以下

简称“本法律意见书”）。




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                            第一节 引言

     信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

     信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规 范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公
司或者其他有关机构出具的证明文件。

     公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的

签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

     本法律意见书仅供远光软件实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。

     信达同意将本法律意见书作为远光软件本次激励计划调整及注销事 项的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。

     信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对远光软件本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。




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                      第二节 法律意见书正文

     一、本次调整和本次注销的审批或授权

     2021 年 12 月 13 日，远光软件第七届董事会第九次会议审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法》
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事王新勇先
生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 12 月 13 日，远光软件第七届监事会第七次会议审议通过了《2021

年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法》
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。

     2022 年 4 月 15 日，远光软件收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）向国家电网有限公司下发的《关于远光软件股份有限公司实
施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕107 号），国务院国资委原则同
意公司实施本次股票期权激励计划。

     2022 年 6 月 1 日，远光软件第七届董事会第十五次会议审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办
法（修订稿）》以及《2021 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，关联
董事王新勇先生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

     2022 年 6 月 1 日，远光软件第七届监事会第十次会议审议通过了《2021 年
股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法
（修订稿）》和《2021 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，同日，监

事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的核
查意见》。




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     2022 年 6 月 2 日，远光软件内部公示了《远光软件股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示
期间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 12 日。

     2022 年 6 月 15 日，远光软件发布《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为不存在内幕信息知情
人和激励对象利用公司 2021 年股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的

情形。

     2022 年 6 月 21 日，远光软件召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励

计划管理办法（修订稿）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关
事项的议案》，本次激励计划获得批准。

     2022 年 7 月 12 日，远光软件第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票
期权的议案》。关联董事向万红先生已回避表决。独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。

     2022 年 7 月 12 日，远光软件召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授
予股票期权的议案》。同日，监事会发表了《关于 2021 年股票期权激励计划激励
对象名单（授权日）的核查意见》。

     根据《激励计划》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本
次调整授予的股票期权数量、行权价格及本次注销部分股票期权事项由董事会审
议通过，无需提交股东大会审议。公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第八届董事

会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予
数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。关联董事向万红先生已回避表决。
独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。




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     2023 年 10 月 25 日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票
期权的议案》。

     基于上述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的调
整事项和注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办
法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的相关事项

     《激励计划》第十章规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

     若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整。

     公司 2022 年度权益分派方案已经第七届董事会第二十七次会议、2022 年年
度股东大会审议通过，以实施 2022 年度权益分派时总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）、每 10 股送红股 2 股，不以资本公积金转
增股本。

     鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》确定的调整方法
对授予的股票期权的授予数量及行权价格进行调整。调整完成后，公司授予的股
票期权数量为 47,586,771 份（舍去尾数，具体数据以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记为准），行权价格 5.83 元/股（四舍五入保留 2 位小数）。

     信达认为，本次调整股票期权的数量和行权价格符合《管理办法》《试行办
法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、本次注销的相关事项

     （一）因部分激励对象离职注销




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     《激励计划》第十四章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划
的规定注销”。

     公司本次激励计划中有 24 名激励对象已离职，不再具备《激励计划》中规
定的激励对象资格，因此，根据《激励计划》的规定，上述激励对象已获授但尚
未行权的全部股票期权 1,807,854 份（调整后，具体数据以中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记为准）予以注销。

     （二）因公司转让控股子公司股权导致部分激励对象不符合激励对象范围
注销

     《激励计划》第四章规定“本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干”。

     2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意公司及全资子公司远光资本管理 (横
琴)有限公司挂牌转让所持有的珠海高远电能科技有限公司（以下简称 “高远电
能”） 63%的股权。因公司已挂牌转让控股子公司高远电能的全部股权，转让后

公司不再持有高远电能的股权，前述股权转让的工商变更登记已完成。

     公司本次激励计划中有 3 名激励对象为高远电能的员工，公司转让高远电能
股权后，高远电能不再为公司的控股子公司，该 3 名激励对象不再符合《激励计
划》第四章的规定。根据《激励计划》的规定并经薪酬与考核委员会认定，上述
3 名激励对象已不符合《激励计划》规定的激励对象范围，其已获授但尚未行权
的全部股票期权 193,407 份（调整后，具体数据以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记为准）予以注销。

     （三）因未达到第一个行权期公司层面的业绩考核条件注销

     《激励计划》第九章规定“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，

所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股
票期权当期可行权份额”。

     《激励计划》第一个行权期对应的考核年度为 2022 年，具体考核条件如下：

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        考核指标                              考核目标

      净资产收益率   ≥7.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平

                     较 2020 年复合增长率不低于 11%，且不低于对标企业 75 分位
         净利润
                     值水平

         △EVA       ＞0

    注：以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资

产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。


     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《远光软件股份有 限公司
2022 年度审计报告》并经公司说明，公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率为 10.26%，且不低于对标企业 75 分位
值，达到业绩考核目标；公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为 3.08 亿元，较 2020 年复合增长率为 13.51%，满足不低于 11%的

考核目标，但未达到不低于对标企业 75 分位值的考核要求；公司 2022 年△EVA
＞0，达到业绩考核目标。

     因此，公司 2022 年业绩未达到 2021 年股票期权激励计划第一个行权期公司

层面业绩考核目标，根据《激励计划》的相关规定，拟注销 629 名激励对象（不
含上述离职及因所在子公司控制权变更导致不符合激励对象范围的激励对象）第
一个行权期对应的 18,233,992 份（调整后，具体数据以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记为准）股票期权。

     基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计 20,235,253 份（调整后，具体
数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。

     信达认为，本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：




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     1. 本次调整及本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；

     2. 本次调整股票期权的数量和行权价格符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

     3. 本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》《试行办法》《工作
指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




     本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划调整及注销事项的法律意见书》之签署页）




     广东信达律师事务所




     负责人：                              签字律师：




     魏天慧                                林晓春




                                           洪玉珍




                                                    年    月        日




                                  签署页