瑞泰科技股份有限公司
                        关联交易决策制度


                          第一章      总   则

   第一条    为了规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其

控股子公司与各关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利

益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交

易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》（以下简称《上市规则》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件等法律、法规的要求，以及公

司章程的规定，特制定本制度。

   第二条    公司的关联交易应当符合有关法律、法规及规范性文件的规

定，并遵循法律、法规及规范性文件规定的基本原则。

                         第二章       关联交易

    第三条   公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一） 购买或出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五） 租入或租出资产；

    （六） 委托或者受托管理资产和业务；


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    （七） 赠与或受赠资产；

    （八） 债权或债务重组；

    （九） 转让或者受让研发项目；

   （十）    签订许可协议；

   （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二） 购买原材料、燃料、动力；

   （十三） 销售产品、商品；

   （十四） 提供或接受劳务；

   （十五） 委托或受托销售；

   （十六） 存贷款业务；

   （十七） 与关联人共同投资；

   （十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

   （十九） 深圳证券交易所认定的其他交易。

                           第三章    关联方

    第四条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第五条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人

（或者其他组织）：

    （一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

    （二） 由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其

控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、

或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控


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股子公司以外的法人或者其他组织；

    （四） 持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行

动人；

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的

法人或者其他组织。

    第六条   公司与本制度第五条第（二）项所列法人(或者其他组织)仅

因为受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第五条第（二）项所述的

关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总

经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。

    第七条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （三） 本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监

事及高级管理人员；

    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其

配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条   在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月

内，存在本制度第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然


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人，为公司的关联人。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关

联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                  第四章   关联交易价格的确定和管理

   第十条     关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及

之商品或劳务的交易价格。

   第十一条     关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，并应符合企业

财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。

   第十二条     交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，

并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审

计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进

行评估或审计。

   第十三条    关联交易价款的管理

   （一）     交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计

算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。

   （二）公司财务资产部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价

款。对产品或原料关联交易，应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变

动情况记录备案。

                     第五章   关联交易的审批权限

   第十四条    公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 10 万元的关

联交易；公司与关联法人（或其他组织）之间的关联交易成交金额低于人


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民币 50 万元，且低于公司最近经一期审计净资产绝对值的 0.2%的，该关

联交易由公司总经理审批。

    第十五条   公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 10 万元以上

且在人民币 30 万元以内的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）之间

的关联成交金额在人民币 50 万元以上且在人民币 300 万元以内的，且占公

司最近经一期审计净资产绝对值在 0.2%以上且在 0.5%以内的关联交易，

由董事长与高级管理人员讨论后负责批准。

   第十六条    公司与关联自然人发生的成交金额在人民币超过 30 万元的

关联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过人民币 300

万元、在人民币 3000 万元以内的关联交易，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值超过 0.5％、在 5％以内的关联交易，由董事会负责批准。

   第十七条    公司与关联方之间的关联交易成交金额超过人民币 3000 万

元，且占公司最近经一期审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，由股东

大会审批。

   第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，并经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股

东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

人应当提供反担保。

   公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由上市公

司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他

股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。


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   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

   本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第五条规

定的上市公司的关联法人(或者其他组织)。

                 第六章     独立董事发表意见的关联交易

   第十九条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元

且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易认可后，方可提交

董事会讨论。

   独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断

的依据。

                          第七章   关联交易的程序

    第二十条   公司总经理审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易

的项目负责人将关联交易的专项报告，提交总经理审批。专项报告的内容

应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务

状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    第二十一条    公司董事长审批权限范围内的关联交易，由总经理将每

笔关联交易的专项报告，提交董事长审批。专项报告的内容应包括但不限

于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务状况和经营成

果的影响，以及该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    第二十二条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董


                                   6
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联

董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）将该

交易提交公司股东大会审议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法

人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具

体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理

人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(四)项的规

定）；

    (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独

立商业判断可能受到影响的人士。

    第二十三条   需要经公司股东大会审议的关联交易，由董事会提议召

开股东大会，并根据公司章程等规定，将关联交易的专项报告提交股东大

会审议。

    第二十四条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，

并且不得代理其他股东行使表决权：

    (一)为交易对方；

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人；


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    (三)被交易对方直接或者间接控制；

    (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接

控制；

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法

人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者

其他组织）任职；

    （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其

倾斜的股东。

                   第八章   关联交易的信息披露

   第二十五条   公司应当及时披露的关联交易：

   （一）公司与关联自然人发生的成交金额在超过 30 万元的交易，应当

及时披露。

   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

   （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，应当及时披露。

   （三）公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当

聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估

或审计，并将该交易提交股东大会审议，并依据《上市规则》的规定披露


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审计报告或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以

免于审计或者评估：

   1、本制度第三十条规定的日常关联交易；

   2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资

主体的权益比例；

   3、深圳证券交易所规定的其他情形。

   第二十六条   公司对涉及本制度第二十五条规定的需要及时披露的关

联交易，应自起算日起或者触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易

日内，根据深圳证券交易所的规定进行公告。

   第二十七条   公司的关联交易公告应当符合深圳证券交易所对公司关

联交易公告格式的要求。

   第二十八条   关联交易涉及本制度第三条第（一）到（十）项规定的"

提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时,应当以发生额作为披

露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发

生额达到本制度第二十五条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

   已经按照本制度第二十五条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计

算范围。

   第二十九条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照

累计计算的原则适用本制度第二十五条规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控


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制关系的其他关联人。

   已按照第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

   第三十条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并

履行相应审议程序：

   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协

议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十五条的规

定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股

东大会审议。

   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期

报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，

公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金

额分别适用第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具

体交易金额的，应当提交股东大会审议。

   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新

的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事

会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当

年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用

第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内


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的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在

实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额

分别适用第二十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，

应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

    第三十二条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东

大会审议，并在审议后予以公告。

    第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行

关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按

照本制度第二十五条的规定提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标

等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公

司无相应担保。

   第三十四条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章

规定履行相关义务：

   （一）   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含

关联人的除外；


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   （二）     一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）     一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

   （四）     公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

   （五）     深圳证券交易所认定的其他情况。



                             第九章     附则

   第三十五条     有关关联交易的专项报告、议案、决策记录、决议事项

等文件，保存期限不少于十年。

   第三十六条     本制度所称“以上”、“以内”、“高于”都含本数；“超过”、

“少于”、“低于”都不含本数。

    第三十七条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行。

   第三十八条     本制度与《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》

相悖时，以《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定为准，并应

按上述法律、法规和公司章程执行，并应及时对本制度进行修订。

   第三十九条     本制度解释权属公司董事会。

   第四十条     本制度经公司股东大会审议通过后执行，修订时亦同。




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