瑞泰科技股份有限公司

    独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的

                         事前认可意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《瑞泰科技股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作

制度》的有关规定，作为瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公

司第八届董事会第二次会议相关事项发表事前认可意见如下：



一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事前认可

意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规

定，在对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格、

条件要求进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规

和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，

具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司符合向不特定对象发

行可转换公司债券条件的议案，并同意将相关议案提交董事会审议。


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二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事前认可意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合相关法

律、行政法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券

的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司的长期

可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，不存在损害公司和中

小股东利益的情形。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券方案，并同意将相关议案提交董事会审议。



三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事前认可意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件要求。预案综合考

虑了公司所处行业发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司

所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构，提高公司的核

心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中

小股东利益的行为。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券预案，并同意将相关议案提交董事会审议。



四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告


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的事前认可意见

    公司编制的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换

公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，有利于提高公

司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，不存在损害公司

及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交董事会审

议。



五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性

分析报告的事前认可意见

    公司编制的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情

况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项做出了充

分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公

司债券进行全面的了解。

    本次募集资金投资项目符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

和规范性文件的要求，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的


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规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发

展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符

合公司长远发展规划和全体股东的利益。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，并同意将相关议案提交

董事会审议。



六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

    鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转

换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向不特定对象发

行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请

会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，并同意将

相关议案提交董事会审议。



七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺的事前认可意见

    公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办

公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》


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（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，

公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已对履行填补

回报措施做出承诺，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

符合公司和全体股东整体利益，有利于保障中小股东合法权益。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于向不特定对象发行可转换

公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案，并同

意将相关议案提交董事会审议。


八、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的事前认可意见

    公司制定的《瑞泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行

法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于保护债券持有人合法权

益，兼顾了公司和全体股东的利益。

    根据以上情况，我们一致同意公司本次制定的可转换公司债券持

有人会议规则，并同意将相关议案提交董事会审议。



九、未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的事前认可意见

    公司董事会制订的《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规

划（2023 年-2025 年）》符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监


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管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，

有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高

度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存

在损害公司或中小股东利益的情形。

    根据以上情况，我们一致同意《瑞泰科技股份有限公司未来三年

股东回报规划（2023 年-2025 年）》，并同意将相关议案提交董事会审

议。

       十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本

次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的事前认可意见

    经核查，公司《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权

办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券

发行注册管理办法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，

符合本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际情况和现状，符合

全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

    根据以上情况，我们一致同意公司本次关于提请股东大会授权董

事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券

相关事宜，并同意将相关议案提交董事会审议。



    十一、关于公司续聘2023年度审计机构的事前认可意见

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华所”）在公


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司 2022 年度审计工作期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，能

够及时、准确的完成审计工作。中兴华所为公司出具的 2022 年年度

审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，中

兴华所具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公

司内控审计的需要。

    根据以上情况，我们一致同意续聘中兴华所担任公司 2023 年度

审计机构（含财务报告审计和内控审计），并提交公司董事会审议。



    综上所述，我们同意上述议案，并同意将相关议案提交公司第八

届董事会第二次会议审议。




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（此页无正文，为签字页）




独立董事签名：




_____________     _______________   _______________

     余兴喜           郑志刚             李   勇




                                     2023 年 6 月 30 日




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