瑞泰科技股份有限公司

    独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的

                           独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《瑞泰科技股

份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事

工作制度》的有关规定，作为瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，

对公司第八届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：



一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规

定，在对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格、

条件要求进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规

和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，

具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司符合向不特定对象发

行可转换公司债券条件的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合相关法律、

行政法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的

规定，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司的长期可

持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，不存在损害公司和中小

股东利益的情形。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券发行方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。



三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件要求。预案综合考

虑了公司所处行业发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司

所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构，提高公司的核

心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中

小股东利益的行为。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。



四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的独立意见

    公司编制的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换

公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，有利于提高公

司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，不存在损害公司

及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交股东大会

审议。



五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性

分析报告的独立意见

    公司编制的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情

况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项做出了充

分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公

司债券进行全面的了解。

    本次募集资金投资项目符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

和规范性文件的要求，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的
规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发

展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符

合公司长远发展规划和全体股东的利益。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告，并同意将相关议案提

交股东大会审议。



六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转

换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向不特定对象发

行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请

会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，并同意将

相关议案提交股东大会审议。



七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺的独立意见

    公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公

厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公

司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已对履行填补回

报措施做出承诺，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，符

合公司和全体股东整体利益，有利于保障中小股东合法权益。

    根据以上情况，我们一致同意本次关于向不特定对象发行可转换

公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案，并同

意将相关议案提交股东大会审议。


八、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    公司制定的《瑞泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行

法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于保护债券持有人合法权

益，兼顾了公司和全体股东的利益。

    根据以上情况，我们一致同意公司本次制定的可转换公司债券持

有人会议规则，并同意将相关议案提交股东大会审议。



九、未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见

    公司董事会制订的《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规

划（2023 年-2025 年）》符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，

有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高

度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存

在损害公司或中小股东利益的情形。

    根据以上情况，我们一致同意《瑞泰科技股份有限公司未来三年

股东回报规划（2023 年-2025 年）》，并同意将相关议案提交股东大会

审议。

    十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本

次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    公司决定提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象

发行可转换公司债券相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

行政法规及《公司章程》的有关规定，符合本次向不特定对象发行可

转换公司债券的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害

中小股东利益的情形。

    根据以上情况，我们一致同意公司本次提请股东大会授权董事会

及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关

事宜，并同意将相关议案提交股东大会审议。



    十一、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华所”）在
公司2022年度审计工作期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，能

够及时、准确的完成审计工作。中兴华所为公司出具的2022年年度审

计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，中兴

华所具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司

内控审计的需要。

    同意续聘中兴华所担任公司2023年度审计机构（含财务报告审计

和内控审计），并提交公司股东大会审议。




    综上所述，我们同意公司第八届董事会第二次会议相关事项，并

同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（此页无正文，为签字页）




独立董事签名：




_____________     _______________   _______________

     余兴喜           郑志刚             李   勇




                                     2023 年 6 月 30 日