景兴纸业：关于吸收合并全资子公司的公告2023-10-31
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临 2023-059
浙江景兴纸业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
1、基本情况
为进一步优化公司管理架构，提高运营管理效率，浙江景兴纸业股份有限公司
（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司浙江景兴板纸有限公司（以下简称“景
兴板纸公司”）。吸收合并完成后，景兴板纸公司的独立法人资格将被注销，其全部
资产、债权、债务、业务以及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
2、审议情况
本事项已经 2023 年 10 月 30 日召开的八届董事会二次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本事项尚需
提交公司股东大会审议。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产
重组，亦不构成关联交易。
二、合并方基本情况
1、企业名称：浙江景兴板纸有限公司
2、统一社会信用代码：913300007996269866
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：朱在龙
5、注册资本：33294.460173 万元
6、成立日期：2007 年 3 月 15 日
7、注册地址：浙江省平湖市曹桥街道九里亭
8、经营范围：高档纸、纸板（绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品）、纸制品
及造纸原料的制造、销售,废纸收购。
9、主要财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 1,053,021,946.29 元，
负债总额为 290,395,445.18 元，净资产 762,626,501.11 元，2022 年 1-12 月实现
的营业收入为 1,479,268,115.57 元，净利润 16,926,001.46 元。该公司的资产负债
率为 27.58%。
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司未经审计的资产总额为 1,031,060,472.04 元，
负债总额为 284,578,205.09 元，净资产 746,482,266.95 元，2023 年 1-9 月实现的
营业收入为 854,800,345.35 元，净利润-16,144,234.16 元。该公司的资产负债率
为 27.60%。
10、经核查，景兴板纸公司不属于失信被执行人。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司吸收合并景兴板纸公司全部资产、负债、权益和业务，
吸收合并完成后，公司存续经营，景兴板纸公司的独立法人资格将被注销。吸收合
并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更等事项。本次吸收合并不影响公司主营
业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。
2、吸收合并的范围：吸收合并完成后，景兴板纸公司所有资产、负债、权益将
由公司享有或承担，景兴板纸公司业务和全部人员由公司承接或吸收。
3、吸收合并的相关安排：本次吸收合并基准日为 2023 年 12 月 31 日，吸收合
并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。公司提请股东大会授权公司
管理层按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于
与景兴板纸公司签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人
和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。
四、吸收合并的目的及对上市公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营管理效率，符合公司发展战
略。景兴板纸公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，因此，
本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及当期损益产生重大影响，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事意见
本次吸收合并全资子公司景兴板纸公司有利于优化公司管理架构，减少管理环
节，提高运营效率，符合公司长期发展战略，审议程序合法、合规。景兴板纸公司
作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，对公司的生产经营和
财务状况均不构成重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司吸收合并全资子公司景兴板纸公司，并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司八届董事会二次会议决议；
2、公司独立董事关于八届董事会二次会议审议事项的独立意见。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
