证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2023-033
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于控股子公司收购
吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，本次交易已经第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
2、本次收购亦存在经营风险、市场风险、管理整合风险、估值风险以及商
誉减值的风险等，具体详见本公告“七、风险分析”。敬请广大投资者谨慎投
资，注意投资风险。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）第七届董
事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司
100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
安徽黑猫新材料有限公司（以下简称“安徽黑猫”）系江西黑猫炭黑股份有
限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）控股子公司，是首批安徽省先进化
工材料优势企业，专业生产、经营特种炭黑。为提升公司特种炭黑行业地位及市
场占有率，加快特种炭黑业务产业布局，拟由安徽黑猫以人民币 15,000 万元收
购孝义市新安颜料新材料有限公司（以下简称“孝义新安”）持有的全资子公司
吕梁市黑猫新材料有限公司（以下简称“吕梁黑猫”“交易标的”“标的公司”）
100%股权。本次交易的转让价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据
并由双方协商确定。
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公司于 2023 年 7 月 28 日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
控股子公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审批通过，无需提交股东
大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易资金来源于公司自有资金及自筹资金。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：孝义市新安颜料新材料有限公司
2、统一社会信用代码：911411816744932783
3、注册资本：4,592 万元
4、成立时间：2008 年 5 月 13 日
5、法定代表人：梁和鹏
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、地址：山西省吕梁孝义市东许上庄村
8、经营范围：一般项目：颜料制造；颜料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
孝义新安与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
10、经查询，孝义新安及其法定代表人均不属于失信被执行人。
11、股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（％）
梁和鹏 4,500.00 98.00
闫秀莲 92.00 2.00
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合计 4,592.00 100.00
三、交易标的基本情况
孝义新安及其实控人梁和鹏基于企业发展考虑，于 2022 年 7 月将孝义新安
长期经营性资产（机器设备、电子设备、土地、房屋建筑物等）以非货币出资的
方式设立全资子公司“吕梁市黑猫新材料有限公司”。同时已将孝义新安的经营
资质、业务、产品市场、技术、人员等完全平移到吕梁黑猫。
（一）交易标的名称和种类
本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）项所述
购买资产交易，交易标的为孝义新安持有的全资子公司吕梁黑猫 100%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：吕梁市黑猫新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91141181MA7XKCB1X3
3、注册资本：7,500 万元
4、成立时间：2022 年 7 月 7 日
5、法定代表人：梁鹏飞
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、地址：山西省吕梁孝义市胜溪街道上庄村
8、经营范围：一般项目：颜料制造；颜料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构
（1）交易完成前的标的股权情况
股东名称 出资金额 （万元） 持股比例 (％)
孝义市新安颜料新材料有限公司 7,500.00 100.00
合计 7,500.00 100.00
（2）交易完成后的标的股权情况
股东名称 出资金额 （万元） 持股比例 (％)
安徽黑猫新材料有限公司 7,500.00 100.00
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合计 7,500.00 100.00
10、经查询，吕梁黑猫及其法定代表人均不属于失信被执行人。
11、其他说明
吕梁黑猫与孝义市新安经营性往来情况：截至 2023 年 6 月 30 日，吕梁黑猫
对孝义新安应收余额为 67,002,118.54 元，该项应收款项余额系吕梁黑猫向孝义
新安预付货款等往来冲抵后所形成。本次交易过程中，交易对方的受让款项将优
先用于偿还标的公司的应收款项。本次交易第一阶段的股权转让款支付完成后，
该项经营性往来余额将结清。
吕梁黑猫不存在为孝义新安提供担保、财务资助、委托孝义新安公司理财等
情况，也不存在其他孝义新安占用吕梁黑猫资金的情况。
（三）交易标的财务情况和审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受安徽黑猫委托，对吕梁黑猫以 2022
年 7 月 31 日为基准日的财务报表进行审计，并出具了“大信赣审字[2022]第
00737 号”无保留意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的
公司以 2023 年 6 月 30 日为基准日进行了加审，出具了“大信赣审字[2023]第
00052 号”无保留意见的审计报告。
交易标的最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 06 月 30 日（经审计）
资产总额 99,822,995.91 175,261,253.51
负债总额 26,030,629.30 109,033,033.20
应收款项总额 15,295,560.57 18,779,624.01
净资产 73,792,366.61 66,228,220.31
项 目 2022 年 7-12 月（经审计） 2023 年 1-6 月（经审计）
营业收入 40,662,768.87 57,935,719.47
营业利润 -4,357,234.40 -7,979,058.43
净利润 -4,322,546.15 -7,179,693.66
经营活动产生
4,292,234.57 -7,377,118.82
的现金流净额
（四）交易的必要性
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1、通过此次对吕梁黑猫的收购，安徽黑猫将实现具备混气法特种炭黑产能，
并加以整合拓展，通过统一规划产线来丰富产品结构，降低运营成本，进一步提
升盈利能力；
2、依托黑猫股份及安徽黑猫的集团化原料采购、销售渠道、体量优势、品
牌优势等，在销售定价、市场开发、客户渠道管理等方面进一步提升，通过整合
发挥各自优势进一步提升竞争力；
3、黑猫股份及安徽黑猫可发挥现有优势，助力吕梁黑猫产能利用率进一步
提升，拓宽融资渠道，扩大产能同时大幅降低资金成本，实现营收规模及利润率
的提升。
四、交易标的评估定价情况
（一）定价情况及依据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《安徽黑猫新材料有限公司
拟股权收购事宜涉及的吕梁市黑猫新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》
（中铭评报字 [2023]第 2137 号），交易标的股东全部权益的评估价值为
15,128.00 万元，评估价值较账面净资产 7,760.38 万元评估增值 7,367.62 万元，
增值率为 94.94%。
在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确认吕梁黑猫 100%股权
的交易价格为 15,000 万元。
（二）评估情况
1、评估基准日
2022 年 7 月 31 日
2、评估方法
资产基础法、收益法
3、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
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②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估企业资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②无重大变化假设是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重
大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发
生不可预见的重大变化。吕梁黑猫拥有的各类资质证书到期后申请续展，并得到
批准。
③无不利影响假设是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评
估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
④方向一致假设是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调
整等情况导致的经营能力变化。
⑤政策一致假设是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥无通胀影响假设是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的
影响。
⑦数据真实假设是假定被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资
料真实、准确、完整。
⑧现金流稳定假设是假定被评估单位集中于年内均匀获得净现金流。
⑨资产持续使用假设是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
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⑩吕梁黑猫的经营资质能够顺利办理变更。
假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会
出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
假设吕梁黑猫在未来经营期内，其能够正常、合理地使用其长期经营性资
产，评估对象的经营状况能够按照盈利预测中的规划去实现。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 7,760.45 万元，评估价值 8,403.49 万元，评估价值较账
面价值评估增值 643.04 万元，增值率为 8.29%；总负债账面价值为 0.07 万元，
评估价值 0.07 万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 7,760.38 万元，
评估价值 8,403.42 万元，评估价值较账面价值评估增值 643.04 万元，增值率为
8.29%。
（2）收益法测算结果
截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，吕梁黑猫股东全部权益评估价值为
15,128.00 万元，评估价值较账面净资产 7,760.38 万元评估增值 7,367.62 万元，
增值率为 94.94%。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
金额单位：人民币万元
评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率%
收益法 15,128.00 7,367.62 94.94%
7,760.38
资产基础法 8,403.42 643.04 8.29
结果差异 6,724.58
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如项目
资源、技术资源、客户资源、人力资源等无形资产的价值。吕梁黑猫成立于 2022
年 7 月，其资产前身孝义新安经过多年的发展，拥有稳定的上下游客户、生产规
模、品牌效应，并占据了国内颜料炭黑相当的市场份额；吕梁黑猫提供了未来年
度的盈利预测数据，因此企业未来收益、风险可以量化。评估师经过对吕梁黑猫
财务状况的调查及未来盈利预测数据的分析，依据资产评估准则的规定，结合本
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次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评
估结果能更全面、合理地反映，吕梁黑猫的股东全部权益价值，因此选定以收益
法评估结果作为吕梁黑猫的股东全部权益价值的最终评估结论。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，吕梁黑猫股东全部
权益评估价值 15,128.00 万元。
5、定价合理性分析
本次评估最终采用收益法评估结论作为吕梁黑猫股东全部权益的评估值，吕
梁黑猫公司股东全部权益的评估价值为 15,128.00 万元，评估价值较账面净资产
7,760.38 万元评估增值 7,367.62 万元，增值率为 94.94%。差异原因归纳如下：
（1）吕梁黑猫及其控股股东孝义新安为国内特种炭黑行业的知名企业，在
技术、产能等具备一定特色优势，其目前建有 5 条生产线，均于 2018 年 5 月建
成，共计产能 22000 吨/年，其中炉法炭黑有两条年产 8000 吨的生产线，共 16000
吨/年，混气炭黑有三条年产 2000 吨的生产线，共 6000 吨/年。其混气炭黑生产
的产品较为高端，有较强的盈利空间。结合未来交易标的的扩产计划，为公司未
来发展赢得了良好的发展空间。
（2）吕梁黑猫的区位优势
吕梁黑猫位于山西省孝义市，有丰富的煤矿资源和广泛的下游化工产业布
局，焦炉煤气、煤焦油、粗苯精制及深加工产业链，为发展和生产高端特种炭黑
产品提供优质原料和燃料。
同时利用其自身产品特点，可实现蒸汽供应和尾气发电，在工厂内进行循环
经济利用。规范化操作和环保装置与设备，对于产品品质提升有重要促进作用。
其产品被国内外客户予以肯定，市场潜力和发展前景可观。
（3）交易标的与安徽黑猫具备较强的协同能力
随着经济发展，食品、家用产品、饮料及制药等领域将会产生大量的需求，
包装及印刷行业将继续推动并引领特种炭黑行业需求，促使特种炭黑市场不断发
展。国家相继出台了《产业结构调整指导目录》《轮胎产业政策》《淘汰落后生
产能力、工艺和产品的目录》《轮胎标签分级标准》《轮胎标签管理规定》等一
系列相关政策、规定文件，特别是“十三五”期间，国家持续推进供给侧结构性
改革，为炭黑行业的发展指明了方向，节能减排、资源综合利用、发展循环经济、
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规模效益化、发展绿色产品等成为行业未来发展的重点，对于延伸产业链、焦炉
煤气高附加值利用等技术先进、资源综合利用的企业，国家政策的鼓励和支持为
其快速发展的提供了有利契机。
国内大型炭黑企业已经开始重视特种炭黑市场，纷纷建立自己的研发中心，
但是重点仍然是轮胎橡胶炭黑或者在炉法炭黑改性或后处理及苛刻工艺条件下
摸索炉法特种炭黑的发展，随着专用炭黑市场的不断整合，混气炭黑企业很有可
能被整合到大型炭黑生产企业中，凭借规模企业的资金和技术优势迅速发展弥补
专用炭黑市场品牌及品质的不足，提升企业的整体水平。
安徽黑猫作为“首批安徽省先进化工材料优势企业”，专业生产经营特种炭
黑，始终坚持以新发展理念引领高质量发展，在新材料领域不断突破，在行业内
发挥了领军作用。通过此次对吕梁黑猫的收购并加以整合拓展，有望对安徽黑猫
在产能方面进行补足，进一步提升安徽黑猫的盈利能力。
综上主要有利因素，吕梁黑猫未来发展空间大，盈利能力强，故导致账面价
值与评估结论存在较大差异。
五、交易协议的主要内容
（一）《安徽黑猫新材料有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司关于
吕梁市黑猫新材料有限公司之股权转让协议》的主要内容
本次收购事宜已经景德镇市国有资产监督管理委员会批复同意，交易协议尚
未最终签署，拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（受让方）：安徽黑猫新材料有限公司
乙方（转让方）：孝义市新安颜料新材料有限公司
丙方：梁和鹏
标的公司：吕梁市黑猫新材料有限公司
第一条 股权转让
各方同意，由甲方受让乙方持有的吕梁市黑猫新材料有限公司 100%的股权，
对应 7,500 万元认缴注册资本。
第二条 转让对价及支付
1、各方同意，本次甲方受让乙方持有的标的公司 100%的股权的价格以中铭
国际资产评估（北京）有限责任公司出具的【2023】第 2137 号《安徽黑猫新材
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料有限公司拟股权收购事宜涉及的吕梁市黑猫新材料有限公司股东全部权益资
产评估报告》为基础，确定为人民币 15,000 万元。
2、本次股权转让对价的支付方式如下：
第一阶段：标的公司经有资质中介机构对财务状况进行审计、完成本次股权
转让的工商变更后 10 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总对价的 50%
即人民币 7,500 万元；
第二阶段：安徽黑猫与孝义新安签订本协议后 3 个月内，甲方向乙方支付本
次股权转让总对价的 10%即人民币 1,500 万元；
第三阶段：标的公司 2024 年度审计报告出具后 30 日内，标的公司 2024 年
度业绩达到承诺净利润的 90%或乙方完成相应补偿义务后，甲方向乙方支付本次
股权转让总对价的 10%即人民币 1,500 万元；
第四阶段：标的公司 2025 年度审计报告出具后 30 日内，标的公司 2024 年、
2025 年度累计业绩达到累计承诺净利润的 90%或乙方完成相应补偿义务后，甲方
向乙方支付本次股权转让总对价的 10%即人民币 1,500 万元；
第五阶段：标的公司 2026 年度审计报告出具后 30 日内，标的公司 2024 年、
2025 年、2026 年累计业绩达到累计承诺净利润或乙方完成相应补偿义务后，甲
方向乙方支付本次股权转让总对价的 20%即人民币 3,000 万元。
第三条 税费负担
各方同意，本次股权转让产生的相关税费，由双方自行承担。
第四条 交割
各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续应在本协议生效后一个月内完
成。
第五条 过渡期安排
标的公司成立后，乙方应及时发出业务通函，将供销关系转到标的公司，本
次股权转让完成后，乙方、丙方及二者的关联方均不得从事炭黑及相关业务。
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至 2023 年 12 月 31 日时止，
如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归甲方所有；如果因发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方以现金予以全额补足，丙方承担连带
责任。上述净资产的变化需扣除安徽黑猫在交割日后股东增资导致的净资产增加
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影响。
各方确认，本协议生效之日至本次股权转让的工商变更登记手续完成之日，
乙方、丙方应对标的公司尽管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证
标的公司的经营状况及控制权不会发生不利变化。
除标的公司日常经营需要或本协议约定或经甲方书面事先同意外，乙方承
诺，过渡期内，乙方不得为或承诺为质押、转让标的公司股权，标的公司不得实
施或承诺实施增/减资、对外投资、处置资产、豁免债务、对外担保等行为。
根据现行公司治理和经营管理制度，标的公司需经管理层、董事会、股东审
议决策的事项，以及本协议约定的其他事项，过渡期内应及时提交甲方审议决策，
经甲方认可后正式实施。
第六条 保密及竞业限制
转让方承诺，在本协议签署时，标的公司现有高级管理人员及核心人员需签
署《保密及竞业限制协议》，同时转让方承诺变更经营范围。
第七条 陈述、保证和承诺
1、乙方、丙方的陈述、保证和承诺：
(1) 乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具备民事权
利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行该等
交易文件下的义务。丙方系具有完全民事行为能力的自然人，有签署及履行本协
议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
(2) 于本协议签署日，乙方、丙方已经就其签署、交付和履行上述文件及履
行其项下的权利和义务取得所需的一切授权、许可和批准。
(3) 乙方向甲方转让的标的公司股权已全部实缴注册资本。
(4) 乙方保证，除甲方已知悉情形外，乙方对标的公司股权享有完全的所有
权和处置权，不存在任何权利负担（权利负担指设定的任何担保权益、质押、抵
押、留置、优先安排、请求权、主张、冻结、查封、强制拍卖等）。
(5) 乙方、丙方保证，本次股权转让前，乙方已将所有生产经营需要的资质
转移给标的公司。
(6) 乙方承诺，基于各方对吕梁黑猫的未来规划，乙方将解决吕梁黑猫的未
来拓展用地及排污、能耗等相关指标需求，及负责未来拓展规划所需排污量、能
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耗量等项目配套工作落实。
(7) 本次股权转让完成后，如乙方注入标的公司的资产被乙方债权人主张债
权，则标的公司因此而受到的所有风险及费用由乙方承担，丙方承担连带赔偿责
任。
(8) 乙方、丙方向甲方另行出具的承诺，构成本款的一部分，以本协议附件
形式体现，并受本协议约束。
(9) 乙方、丙方承诺，如因以上陈述不实、未履行保证、承诺或因本次股权
转让前乙方及标的公司所实施的行为，而出现导致标的公司、甲方承担的任何责
任或损失，由乙方、丙方对上述事项承担赔偿责任及法律责任。
2、甲方的陈述、保证和承诺：
(1) 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具备民事权
利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行该等
交易文件下的义务。
(2) 于本协议签署日，甲方已经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项
下的权利和义务取得所需的一切授权、许可和批准。
(3) 甲方承诺，如因以上陈述不实、未履行保证、承诺，而出现导致标的公
司、乙方承担的任何责任或损失，由甲方对上述事项承担赔偿责任及法律责任。
第八条 违约责任
1、 本协议生效后，任何一方不能按本协议约定履行其义务，则构成违约。
违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，并承担由于其违约而引起的
一切经济、行政或法律责任，及本协议股权转让总价款 20%的违约金。
2、 任何一方因违反本协议的约定而承担的违约责任不因本次股权转让完成
或终止而解除。
（二）《安徽黑猫新材料有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司与梁
和鹏关于吕梁市黑猫新材料有限公司之业绩承诺补偿协议》的主要内容
甲方：安徽黑猫新材料有限公司
乙方：孝义市新安颜料新材料有限公司
丙方：梁和鹏
标的公司：吕梁市黑猫新材料有限公司
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第一条 业绩承诺方及补偿方
各方同意，乙方为本协议项下的业绩承诺方及补偿方，丙方为乙方的业绩补
偿承担连带责任。
第二条 业绩承诺期间
各方同意，本协议项下的业绩承诺期间为 2024 年、2025 年、2026 年。
第三条 业绩承诺
各方同意，由乙方对标的公司经营业绩进行承诺，即甲方、乙方、黑猫股份
的上述股权转让、增资完成后三个完整会计年度（即业绩承诺期间）内，标的公
司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润达到如下标准：
单位：万元
科目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合计
扣除非经常损益后归属于母
1,400 1,750 2,100 5,250
公司股东的净利润
第四条 业绩差额的确定
业绩承诺期间内，由甲方/黑猫股份指定（并经乙方/丙方认可）具有证券期
货从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具审计报告。如审计报
告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数低于本协议第三条约定的业绩标准，则二者之间的差额为业绩差额。
第五条 业绩补偿及减值补偿
1、业绩承诺期间内，如存在本协议第四条所述的业绩差额，乙方即需对甲
方进行补偿。具体补偿义务的触发及补偿金额按照以下方式确定：
（1）补偿义务的触发
①若标的公司在业绩承诺期的前两个会计年度（即 2024 年度和 2025 年度），
截至当期期末累积承诺净利润＞截至当期期末累积实现净利润≥截至当期期末
累积承诺净利润的 90%，则乙方无需当期即对甲方进行补偿；相应的业绩补偿金
额，待业绩承诺期满后统一核算；
②若标的公司在业绩承诺期的前两个会计年度（即 2024 年度和 2025 年度），
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截至当期期末累积实现净利润＜截至当期期末累积承诺净利润的 90%，则当期即
触发补偿义务，乙方应依据本协议之约定当期即对甲方进行补偿；业绩承诺期满，
再核算承诺期最后一年的业绩补偿金额（如有）。
（2）业绩补偿义务触发时，当期应补偿金额的计算方式
①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*15,000 万元－累积业绩已
补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。补偿金额计算公式中的净利润均指标的公司扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
②补偿义务发生时，乙方优先以现金进行补偿。当现金不足以补偿时，乙方
以其持有的甲方股权进行补偿。
补偿股权数量=剩余补偿金额/1.7 元
如果安徽黑猫在乙方持有甲方股权的工商变更之日至补偿义务触发之日，如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述补偿股权数量的计
算价格将相应调整。
该部分补偿股权，由甲方以人民币一元的价格进行回购并予以注销。
③为保障业绩承诺的顺利履行，乙方在其向甲方增资的工商变更登记手续完
成后的 20 个工作日内，将其所持甲方股权全部质押给黑猫股份或其指定方。在
业绩承诺期满且乙方所涉业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后的 20 个工作日，
甲方应协助办理完毕相应股权的质押解除手续。
2、在业绩承诺补偿期限届满时，由甲方/黑猫股份指定（并经乙方/丙方认
可）具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值
测试报告。如减值测试报告中披露的标的公司期末减值额大于业绩承诺期间乙方
累积已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行减值补偿，减值补偿金额按照以下方
式确定：
减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿期内乙方累积已补偿金额
3、标的公司每一年度审计报告、减值测试报告出具后 10 个工作日内，甲方
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根据本协议之约定，确定乙方需进行补偿的金额；乙方应在收到甲方发出的现金
补偿书面通知后 20 个工作日内向甲方支付相应补偿金额。
第六条 违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议约定履行其义务，则构成违约。
违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，并承担由于其违约而引起的
一切经济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反本协议的约定而承担的违约责任不因本协议的终止而解
除。
（三）相关承诺函
孝义新安及梁和鹏就本次股权交易事宜还签署了相关承诺函，主要就竞业禁
止、变更经营范围、房屋产权、土地过户等事项向安徽黑猫作出相应承诺。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，公司控股子公司安徽黑猫成为吕梁黑猫的控股股东，
公司合并报表范围发生变更，吕梁黑猫纳入公司合并报表范围。本次交易的顺利
实施，有助于提升公司在特种炭黑行业地位及市场占有率，加快特种炭黑业务板
块的发展速度，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司
经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确
定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立
健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时
调整经营策略，防范可能出现的风险。
七、风险分析
（一）业务经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司的核心产品为特种炭黑（色素炭黑），属于基础化工产品，具有一
定的周期性。特种炭黑价格受到宏观经济环境、下游企业开工率、国际市场需求、
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行业供应状况等多种因素影响。未来如宏观经济进一步下行、下游需求不足或者
行业竞争加剧，则标的公司产品价格将可能受到抑制，并可能导致标的公司业绩
下滑。
2、原材料价格波动风险
标的公司主要原材料包括蒽油、天然气及煤气等，蒽油、天然气及煤气市场
的供求变化将直接影响公司生产成本的变动。近年来，受国内钢铁、焦化产业政
策调整等因素影响，上述原料产品价格波动较大。同时，若国内炭黑产能继续增
长，公司主要原材料价格有可能出现较大幅度的波动。虽然标的公司已与相关供
应商保持了长期稳定的合作关系，能够以市场价格获得充足的原料供应，但是，
如果标的公司无法及时消化并转移相关原料成本变动，则仍可能对标的公司未来
的盈利能力造成重大影响。
3、业务结构单一的风险
标的公司主要经营色素炭黑。虽然主营业务突出，但业务结构相对单一，营
业收入主要依赖于色素炭黑产品的生产和销售，如果未来色素炭黑市场发生重大
不利变化，产品严重供过于求或者价格大幅下降，而届时又无法及时调整业务结
构，寻找新的业务增长点，则标的公司可能因业务结构单一而存在经营业绩下滑
的风险。
4、重要客户流失风险
标的公司凭借稳定的产品质量，与现有客户均建立了稳固的合作关系。如果
未来因产品质量、价格、服务等原因使得重要客户流失，预计将对标的公司的经
营业绩产生直接影响。
（二）市场风险
根据炭黑行业协会统计，目前我国炭黑生产企业超过 100 家，行业竞争较为
激烈。
虽然公司在色素炭黑领域具备一定优势，但国内外同行规模企业纷纷布局进
入该领域。目前我国色素炭黑行业整体竞争逐步加剧，标的公司也将持续遭受到
来自同业色素炭黑企业的价格竞争压力。
（三）政策风险
1、产业政策变化风险
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国家政策对炭黑产业有着方向性的指导。《橡胶行业“十二五”发展规划指
导纲要》中明确了炭黑行业的未来方向：不再新建 5 万吨以下炭黑厂、不再建设
产能 2 万吨以下的炭黑生产装置；立即淘汰年产能在 1.5 万吨以下的干法造粒炭
黑生产装置；限期淘汰总年产能在 5 万吨以下、技术装备落后、能耗高、排放超
标以及作业环境不好的企业；培育 5-7 个规模在 50 万吨左右，可与跨国炭黑公
司抗衡的炭黑集团。工信部发布的《轮胎产业政策》，鼓励发展环保型橡胶助剂
和专用炭黑等原料。国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
进一步明确规定将 1.5 万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑
除外）列为淘汰类项目。相关政策提升了炭黑企业的进入门槛，形成了一定的政
策壁垒。
如果未来国家对色素炭黑上下游指导政策发生重大不利改变，可能对标的公
司的发展造成不良影响。
2、环保政策风险
炭黑产品生产过程会对自然环境造成一定的影响，如：生产作业中产生的废
水；生产中排出的尾气；各种风机、泵、空压机、微米粉碎机和造粒机等设备运
转产生的噪声等。近年来，随着国家环保要求不断提高，人们的环保意识不断增
强，对工业生产企业的环保排放标准要求也逐步提升。未来，如果国家环保政策
进一步趋严，会对标的公司的生产经营在环保方面提出更高的要求，可能会进一
步增加相关环保费用支出，从而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（四）资产权属风险
标的公司还存在部分房产的权证尚未办理的情况，标的公司的实际控制人梁
和鹏已就相关资产权证办理出具了承诺书。相关资产权属后续若不能变及时更至
标的公司名下或相关瑕疵房产无法办理房产权证，且梁和鹏的相关承诺不能得到
切实履行，则标的公司资产权属将存在瑕疵，进而可能导致标的公司出现出资不
实、经营受限等情况。
（五）评估估值风险
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安徽黑猫新材料有限
公司拟股权收购事宜涉及的吕梁市黑猫新材料有限公司股东全部权益资产评估
报告》，本次估值以 2022 年 7 月 31 日作为估值基准日，采用收益法对标的公司
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进行估值，标的公司最终估值为 15,128.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的间接控股子公司，上市公司、
安徽黑猫需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。本次交
易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各
自领域原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定不确定性。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行
减值测试。若吕梁黑猫在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成
的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
八、独立董事独立意见
本次交易事项符合黑猫股份整体发展要求，有助于公司补强特炭产业链，加
速特炭整合新格局，不会对公司独立性构成不利影响。本次交易价格依据评估结
果并经双方友好协商同意，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司董事会对本次收购事项的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，独立董事同意本次收购事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《吕梁市黑猫新材料有限公司审计报告》（大信赣审字[2023]第 00052
号）；
5、《安徽黑猫新材料有限公司拟股权收购事宜涉及的吕梁市黑猫新材料有
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限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第 2137 号）；
6、《景德镇市国有资产监督管理委员会关于同意安徽黑猫新材料有限公司
收购吕梁市黑猫新材料有限公司 100%股权暨增资扩股的批复》；
7、《安徽黑猫新材料有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司关于吕梁
市黑猫新材料有限公司之股权转让协议》；
8、《安徽黑猫新材料有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司与梁和鹏
关于吕梁市黑猫新材料有限公司之业绩承诺补偿协议》。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日
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