国轩高科股份有限公司独立董事
      关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、
公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，对公司第九届董事会第五次会议相关事项进行了认真审查，并对公司
以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于回购公司股份方案的独立意见

    1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的规定；

    2、公司本次回购反映了对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信
心，有利于维护公司全体投资者的利益；本次回购股份的用途为实施员工持股计划
或股权激励计划，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，促进公司健康可持续发展，因此本次回购股份方案具有必要性；

    3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易或
其他法律法规允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。因此本次回购股份方案具有合理性和可行性；

    4、本次回购与证券公司等金融机构合作开展衍生品交易，在依法合规前提下
通过运用场外期权等场外衍生品工具将减少因股票价格波动造成的回购成本波动
风险，确保公司权益的相对稳定，不会对公司日常资金正常周转及业务正常开展造
成不利影响，符合公司的利益诉求及战略发展需要，保障全体股东的合法权益。

    综上所述，我们一致同意本次回购股份方案事项。
    二、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

    1、经审阅本次会议拟聘任人员的简历和相关材料，我们认为公司第九届董事
会第五次会议拟聘任的董事会秘书汪泉先生具备履行职责的资格和能力，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，未发现有《公
司法》和《公司章程》等法律法规规定不得担任高级管理人员的情况；

    2、公司董事会聘任董事会秘书的提名、审核及表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等相关法律法规的有关规定；

    3、我们一致同意聘任汪泉先生为公司董事会秘书。

    三、关于调整部分募投项目实施进度的独立意见

    公司本次部分募投项目调整实施进度是公司根据项目的实际进展情况作出的
审慎决定，符合公司实际情况，与现阶段公司的生产经营状况相匹配，不会对募投
项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。公司本次募投项目调整实施进度事项履行了必要的审批程序，内容及程序
符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

    综上所述，我们一致同意本次公司调整部分募投项目实施进度的事项。

    四、关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见

    公司此次注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权事项符合《公司
2021 年股票期权激励计划》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及相关法律法规的相关规定，本次注销事项在公司 2021 年第三次临时股东大会授
权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次注销事项合法、有效，
表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司对 2021 年股票期权激励计划合计 1,095.12 万份
股票期权进行注销。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议
相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




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           孙    哲                         乔   贇




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           邱新平                           王   枫




                                                      二〇二三年十二月四日